A股公司分拆 海外上市审批收紧，本文主要内容关键词为：海外上市论文,分拆论文,公司论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
中国内地企业分拆资产到香港上市须经两道关卡，先是中国证监会，后是港交所。
5月15日，友谊股份(600827)的子公司联华超市H股上市未能通过港交所聆讯。此时，于去年5月开始申请分拆子公司资产（长生生物）到香港创业板上市的长春高新(600661)却连聆讯的资格也没获得。
这是自2000年10月同仁堂(600085)分拆同仁堂科技(8069,HK)在创业板上市以来，国内企业分拆境外上市时，第一次受到来自中国证监会——第一道关卡的阻拦。
迟到的理由
起初证监会并没有给出拒绝的原因。长春高新副总经理兼董秘周伟群告诉本报，希望证监会给个理由，因为上市公司信息披露没有依据。
一周之后，5月23日，在上市保荐人英资券商日胜嘉富得到了一纸答复，证监会寥寥数语。但是，周拒绝透露其中确切内容。
次日，长春高新在公告中这样陈述：“根据中国证监会有关部门和港交所达成的意见，公司决定取消公司控股子公司境外上市计划。”
不过，周又讲，详细的原因是在电话沟通中得知的：母公司亏损，而子公司长生生物资产和利润占母公司资产和利润的比重过大，证监会担心亏损公司的优质资产去境外上市，会恶化母公司的赢利能力，影响A股市场中小投资者的利益。
根据1999年的一项规定，企业在向港交所提交上市申请3个月前，由上市保荐人代表拟上市的公司向证监会提交申请。中国证监会国际合作部一位官员透露，香港创业板上市的规定不是很严厉，对分拆的条件比较宽松。比如说A股经营状况不佳，部分质量好的资产也可以被允许分拆上市。
显然，从1999年以来，中国证监会参照的是香港创业板上市规则规定的条件。
套现之嫌？
“由于港股可以全流通，因此亏损公司分拆资产香港上市，就有管理层套现的嫌疑。这是中国证监会做法的合理性之一。”西南证券副总经理张仕元肯定地说。因为中国最近几年新成立改组的生物制药类公司，一般都会效法在美国纳斯达克上市的生物制药企业，实行管理层持股。
长春高新声名赫赫，以生产生物制药、化学制药和中成药为主，1998年位列国家级520户重点企业，2000年在全国最大1000家高新技术企业评选中排名第237位。
它控股三家医药企业，其一是以生产中药和化学药为主的华康制药，长春高新占股51%；其二为长春金赛药业，具80万支基因工程药物的年产能，在国内排得上号，长春高新控股70%；其三就是今次提出上市计划的长生生物。
它1993年由长春高新与卫生部长春生物制品研究所发起创立，主产甲肝减毒活疫苗等，有三个生产车间通过GMP认证，长春高新占59.68%股权。值得一提的是，2002年年底，长生生物宣布跟美国Vital公司以及霍普金斯大学合作研发的亚洲型艾滋病疫苗取得了重大成果，并将于年初正式投入临床试验，为首家向国家药监局提出该项申请的企业。
周说，长春生物制品研究所于2001年退出长生生物，它的股份转让为几名自然人所持有，并否认其中有管理层持股。
而长春生物制品研究所职工透露，长生生物成立伊始，该所职工都持有股份，但三四年后“非自愿”转让，转让对象不得而知。
A股表现成重要指标
长春高新近几年每年只有几百万元的净利润，今年一季度更亏损近135万元。这与同仁堂拆分同仁堂科技，上海医药拆分复旦张江港股上市的母体大不同。长春高新主营业务三块，药业占经营收入87%，利润贡献率达95%。
而2002年，长生生物主营收入对母公司的贡献率约为30%，净利润的贡献率更在100%。
中国证监会国际合作部官员说，分拆是常见的活动，但对分拆可以有从严还是从宽两种考量标准，在定量上包括分拆的资产、营业额、利润、股比等，在定性上有管理层任职资格，是否牵涉关联交易等。
他表示过去国内企业境外上市不是没有规定，港交所是有规定的，美国与香港的规定不一样，“本来是参照当地上市规则，现在则取决于我们怎么想。如果A股公司搞不好，我们可以持保留意见”。
据悉，证监会已责成上市监管部和法律部完善上市公司分拆子公司境外上市的相应法规。长春市科技局高新办尹伟光处长认为长生生物上市受阻只是个别现象，因其母公司是A股上市公司。
2002年6月18日，同在长春的达兴药业在香港创业板成功上市，融资5100万港元，长春市至少有10家高新技术企业正在酝酿进军香港。2002年5月，长春市科技局资助8家高新技术企业组团在香港召开了“长春高新技术产业说明及拟上市企业推介会”。人们希望借助香港，拓展公司的出口业务。
在这批公司中，还有长春高新的另一家子公司长春金赛药业。显然，它的上市路也很艰难。