企业重组中的规则——就企业重组问题访有关专家，本文主要内容关键词为：企业论文,组中论文,规则论文,专家论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
目前，我国经济正处于产业结构大调整和企业大改组时期，“大企业战略”、“企业兼并”、“重组”成了这一时期时髦的话题。前不久，记者在国家经贸委企业司采访，当涉及企业兼并、拍卖、破产等问题时，有关官员认为，目前包括理论界在内，对企业重组中出现的一些概念问题认识不统一。比如有新闻媒体报道说，四川长虹兼并了某个企业，实际应为收购其破产资产，不能说是兼并；再有，关于企业拍卖，他说：“到目前为止，我国还没有一家企业，包括中小企业是被整体拍卖的。拍卖的只是破产企业的资产，包括非破产资产。”针对这一话题，记者来到了国家行政学院，就当前企业重组中出现的一些概念及重组中遇到的一些关键性问题采访了经济管理学部副主任周绍朋教授。
记者：近两年，我国企业的重组、兼并浪潮一浪高过一浪。购并、合并、兼并的字眼在新闻媒体频繁出现。由于对这些概念的理解和解释很不一致，在具体操作中出现了一些似是而非的东西。对此，您是怎么看的。
周绍朋：这一问题，确实是当前企业重组中有必要弄清的。基本概念模糊不清，肯定会在操作中造成一些混乱。就企业购并而言，弄清这个概念，首先必须弄明白什么叫企业合并和企业兼并。所谓企业合并，是指两个以上的企业法人通过资本联合的形式合并为一个企业。合并后，参与合并的原有企业法人都不再存在，而是产生一个新的企业法人。例如，1997年11月19日中国东联石化集团的成立实际上就是一种企业合并。企业兼并则是一个企业法人吞并另外一个或几个企业法人。实施兼并后，兼并者的法人地位依然存在，而被兼并者则一般成为兼并者的一部分，其原法人地位不再存在。在同一种所有制内部，企业兼并可以是无偿的，也可以是有偿的。而其中有偿的兼并即是通常所说的购并。因此，所谓企业购并，就是一个企业法人对另外一个或几个企业法人通过有偿方式实施的兼并。企业购并又有狭义和广义之分。狭义购并是指一个企业对另外一个或几个企业的整体购并。购并后，被购并企业的法人地位不再存在。广义购并还包括一个企业收购另外一个或几个企业的资本控制权，从而实现所谓“控股购并”。在“控股购并”情况下，被购并企业的法人地位依然存在。
因此，我认为，目前我国国有企业之间的兼并，一般都是无偿的，即兼并者把被兼并者的资产、债务和职工等全部都接收过去，这在本质上与企业合并没什么区别。从严格意义上讲，目前我国国有企业之间还不存在真正的购并。
记者：应当说企业购并是企业实现低成本扩张的重要途径，但为什么到目前为止，我国企业的重组大都是以兼并的形式出现，当然我主要指的是无偿的，而没有出现真正意义上的有偿购并呢？
周绍朋：这种低成本扩张对购并者来说，是一个风险很大的决策行为。企业购并不仅是一个实践问题，而且还涉及诸多理论问题。
企业购并是买者与卖者的一种交易，而交易的对象是企业或企业的产权。因此，企业购并首先涉及到的是产权理论问题。这是一个很复杂的问题，各方面的认识也不尽一致，但与企业购并密切相关的是产权明晰和交易费用。既然企业购并是把企业或企业的产权作为交易对象的，那么企业的产权就必须明晰。否则，交易的双方和交易的对象都模糊不清，交易也就无法进行。
记者：您认为如何才能叫作产权清晰？
周绍朋：产权清晰包括两个层面，一是出资者财产权要清晰，二是企业法人财产权要清晰。所谓出资者财产权要清晰，首先是要明确企业的出资人。对于国有企业来说，这个问题一直没有得到很好的解决，这是造成国有企业之间的购并不能很好开展和很不规范的主要原因。按照我国《公司法》规定，有限责任公司可以有2—50个出资人， 股份公司可以有多个出资人。国有独资公司，作为一种特殊的有限责任公司形式，其出资人只有一个，但这个出资人不应当是政府机关，而必须是国家授权的投资机构或国有控股公司。只有企业的出资人，才有权出售企业或企业的产权。所谓企业法人财产权要清晰，主要是要有明确的法人产权边界。特别是对那些特殊行业的企业，如采矿、通讯、交通运输企业等，多大范围为一个法人，各法人之间的产权关系如何，都必须弄清楚。否则，企业的法人地位就很难确定，企业的购并也就很难进行。
记者：您刚才谈到购并是有偿的。现实中企业的情况千差万别，那么在具体实践中这种有偿费用又该如何实现呢？
周绍朋：的确，交易费用是企业购并中涉及到的一个极为重要的问题。因为企业制度的建立以及通过企业购并实现企业规模的扩大，归根结底是为了节约交易费用。但就企业购并而言，一方面，它可以使企业之间的交易费用降低，另一方面它又使企业内部的交易费用（这里指组织费用）增加，这就要求在进行企业购并时，必须对二者进行认真比较。只有当实现购并之后，节约的交易费用大于企业内部增加的组织费用时，购并在经济上才是合理的。通过这种购并，才能实现企业的低成本扩张，从而实现企业规模经营。
进而又涉及到规模经营的理论问题。企业规模经营的实质，就是通过企业经营规模的扩大去提高企业的经济效益。它是一个不确定的概念，与经济规模、最小经济规模和最佳经济规模不同。经济规模是能够使企业的资金利润率等于和大于银行利息率的经营规模，它是一个范围，这个范围随着银行利率和产品价格的变动而变动；最小经济规模则是企业资金利润率能够达到银行利息率时的经营规模；最佳经济规模是指企业资金率达到最高水平时的经营规模。最小经济规模和最佳经济规模都是一个点，但这个点也随着银行利息率和产品价格等因素的变动而变动。在一定的范围内，企业的经营规模扩大，能够使单位产品成本中的固定成本降低，从而使单位产品的总成本降低。因此，企业规模经营能够提高盈利水平。同时，它还有利于加强企业的新产品开发，提高企业的产品质量、工人操作水平和整个企业管理水平等。但是，企业的经营规模也并非越大越好，当企业的规模达到一定程度的时候，造成管理层次太多，管理跨度太大时，也会影响企业的效率，从而引起企业经济效益的下降。特别是在形成垄断后，将不利于企业之间的有效竞争。因此，企业经营规模的确定，主要取决于企业的效率与效益。
记者：目前在企业重组中，有些是上下游产品相关的企业合并或兼并，有些是同一性质产品企业之间的合并或兼并，也有不相关的，对此您是怎么看的。
周绍朋：在目前的企业购并方式中，有同行业横向收购方式，有与本企业有供给或购买关系的纵向收购方式，也有与本企业在生产技术上有密切的同心收购方式和非相关或混合收购方式。我认为，如果企业试图通过购并在扩大自己经营规模的同时改变自己的经营类型，由其他类型向非关联多角化经营转变，必须慎之又慎，因为企业要进入一个自己完全不熟悉的新领域是要冒很大风险的。在这方面，已经有不少企业经历了惨痛的教训。
记者：您认为在目前的所谓购并中存在的主要问题及产生的原因是什么？
周绍朋：首先是购并目标不明确。企业购并是一种风险很大的行为，购并的基本目标是实现企业的低成本扩张和资本优化组合，提高企业的效率和效益。然而，在实际工作中，一些企业的目标并不明确，往往形成或者是为了盲目扩大企业规模，或者是为了赶浪潮，或者是迫于某方面的压力被迫实行购并，这种作法不但达不到低成本扩张的目的，反而使企业陷于难以摆脱的困境。
其次，企业出资人不明确。企业购并目标不明确，根子在于企业出资人不明确。企业购并是企业出资人之间所进行的一种交易行为，然而目前我国国有企业的出资人还很不明确，或者说没有明确的作为企业出资人的机构。在这种情况下，企业购并是无法进行的，如果硬要进行，就不可避免地会出现不顾效果，一哄而起的问题。
第三，企业估价不准。不能准确估价是当前企业整体购并中存在的一个突出问题。特别是国有企业被其它所有制的企业购并，往往估价偏低，这就造成了国有资产的流失。当然，也有估价过高的情况。
记者：您认为在目前企业购并、重组中还有哪些工作要做？
周绍朋：我认为首先必须明确企业的出资人。在市场经济条件下，企业只应有出资人，而不应有行政隶属单位。为了解决企业购并中买主、卖主问题，以规范企业的购并行为，对国有企业来说，必须明确出资人。为此，就必须加快建立健全国有资产的代表、运营和监管体系。第二，使企业出资人成为企业购并的主体。购并既不应是政府的行为，也不应是经营者的行为，而应是企业出资人的行为。在明确了企业的出资人之后，就应当使出资人成为企业购并的主体。政府只能给予引导和指导，提供帮助和服务。第三，正确确定企业售价。被购并企业的售价应由中介组织在资产评估并正确处理债权债务的基础上，结合企业盈利能力进行确定。价格确定之后，由购并企业向被购并企业的出资人支付企业净资产的价格。第四，建立产权交易中心。这种产权交易中心应是一种中介组织，由有关管理人员和技术专业人员组成，以便为企业购并提供信息，开展包括资产评估在内的各种服务。第五，安置好被购并企业的职工。职工安置是企业重组中的一个重要问题。目前在企业重组中，一般都是由兼并企业把被兼并企业的职工全部接收下来，这会加重兼并企业的负担，不利于提高企业的经济效益。我认为，应当采取的作法是，由兼并企业针对企业需要对被兼并企业的职工进行考核，合格的进入企业工作，不合格的可按照国家规定，作为下岗职工对待。已经退休的交给社会保障机构，由其负责发放工资并进行统一管理。