科技成果资本化运作模式的创新与选择，本文主要内容关键词为：科技成果论文,运作模式论文,资本论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
随着市场经济体制的逐步完善，特别是在党的十五大以后，科技与经济的结合更加紧密，科技成果以多种方式和途径进入经济建设主战场。近年来，以科技成果出资入股举办科技股份制企业的做法，已越来越多地被高校和科研院所所采纳，也得到了社会企业的普遍欢迎。但是，在科技成果资本化过程中，必然存在着一个投资收益与风险的问题。如何既能保证技术投资收益的最大化，又能尽量减少风险，这是技术投资方最为关注的问题。笔者结合工作中的实践，就科技成果资本化运作模式的创新与选择作些探讨。
一、科研成果资本化基本运作模式的分析
我国最早允许科技成果可以作为企业资本的法律，是1994年7月1日施行《中华人民共和国公司法》。《公司法》第二十四条规定，“股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。”实践证明，这一法规的确立，对促进科技成果产业化具有十分积极的意义。
对技术研究方来说，以往惯用的通过技术贸易即“四技服务”（技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务）方式进行技术交易时，科技成果只是作为一种商品或劳务，其收益往往较低或者只能取得短期的收益。如家喻户晓的娃哈哈儿童营养液，技术研究单位原浙江医科大学总共只得到5万元的技术转让费。采用技术作价投资的方式后，科技成果就形成了企业资本，技术研究单位和科技人员就可以取得长期的投资回报，所以对开展科技成果产业化的积极性也大大提高。
从资金投资方角度来看，通过技术贸易方式来选择投资项目时，往往会遇到信息非对称性的问题。也就是说，在实现技术交易前，投资方对所交易技术的实质性内容无法得到全面的了解，因此在交易时就会慎之又慎。这也是前些年技术贸易成交量低的主要原因之一。采用技术作价投资的方式，技术研究方的利益就与企业的经营效益捆绑在一起，使技术方和投资方形成了一个利益同享、风险共担、互惠互利的新型机制。这样，投资方在心理上就会觉得踏实多了，合作的意愿就比较容易促成。
当然，科技成果资本化基本运作模式即技术评估后直接作价投资的方式，在实际工作中也存在着一些问题：
第一，科技成果出资比例受到法定限额的制约。《公司法》规定，“以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十”。原国家科委、国家工商行政管理局联合颁发的国科发政字[1997]326号《关于以高新技术成果出资入股若干问题的规定》第三条指出，“以高新技术成果出资入股，作价总金额可以超过公司注册资本的百分之二十，但不得超过百分之二十五”。最近出台的《关于促进科技成果转化的若干规定》，已将高新技术成果占资的最高比例提到35%。但在实际操作中，还是时常会遇到需要突破这一限额的情形。
第二，科技成果作价投资的手续比较繁琐。特别是以高新技术成果出资入股，首先要经过科技部或省级科技管理部门的认定，出资入股的技术成果必须属于科技部颁布的高新技术范围，并为公司主营产品的核心技术。然后需由经工商行政管理机关登记注册的评估机构进行评估作价。高校和科研院所的技术成果，还需要到有关国有资产行政主管部门办理确认手续。
第三，科技成果转化初期，其价值相对较低，因此过早地将科技成果折价出资会影响技术研究方的权益。但完全依靠技术研究方自身对科技成果先行孵化也有难度，一是风险大，二是缺乏资金的支持，这使技术研究方常处于两难境地。
针对上述问题，并结合工作实践，作者归纳和总结出三种新的运作模式。下面以具体案例对每个运作模式逐一作出分析。
二、先转让后出资的运作模式
这种模式就是将科技成果先转让给合作方，技术研究方再以转让所得出资组建开发企业，以“用蚕生产人的生白细胞口服基因工程药物”（简称“增白剂”）项目的运作为例。“增白剂”是由我校承担的国家“九五”科技攻关项目，经实验室研制成功后，将转入产业化阶段。经磋商，学校拟与浙江海宁丝绸集团有限公司共同投资组建一家注册资本为3000万元的公司，着手开发生产该药。学校出技术，海宁方出资金，可以优势互补。然而，在具体操作过程中遇到了几个问题：
第一，该技术成果初步评估价值为1500万元。如果直接以技术折价出资，其占资比例显然超出了规定限额25%（当时《关于加快科技成果转化的若干规定》尚未出台）。如果以技术的价值和占资比例25%推算，公司的注册资本必须达到6000万元，但从投资效益分析这是不经济的。如果以公司的注册资本3000万元和技术占资的最高比例25%倒算，确定技术价值为750万元，这明显有损于学校的利益。
第二，该项目虽然已通过老鼠和猕猴等动物的药理、毒理试验，但该药物要进入市场销售还必须走一段非常长的路。如申请一期、二期临床试验，报批卫生许可证、生产许可证和经营许可证等等，这至少需要2-3年的时间，并需投入几百万元，甚至上千万元的经费，而最终能否获得各种许可证尚不可知。即使允许进入了市场，仍然还存在着市场经营风险。如果开发失败，学校对该项目的前期投入将无法收回。经过反复考虑，并经合作方认可，最后提出了先将技术转让给合作方，再利用转让费出资组建公司的方案。
先转让后出资运作模式的主要优点是：(1)与技术直接作价出资模式比较，组建公司的手续得到了简化，不一定要经过指定机构的技术评估、高科技成果认定和国资管理部门确认等繁琐手续，从而可加快项目的上马速度，并避免有关手续应支持的费用，这对双方来说都是有利的；(2)技术占资比例也可以不完全受法定限额的约束；(3)对技术方来说，如果觉得风险过大，还可以采用减少投资额的办法，以确保一部分收入。譬如转让费用1500万元，技术转让方可拿出1000万元用于投资，另500万元则作为收入，用于弥补前期的研发费用、科技人员的酬金以及技术再投入的经费。
这种方式比较适用于专利科技成果，因为专利的技术要点是公开的，投资方容易以此来判断项目开发的可行性。如果是非专利技术，就必须建立在投资方有较强的资金实力，对开发项目也较有信心的基础上。其缺陷就是今后的技术增值部分只能按出资比例分享。
三、先技术服务再作价出资的运作模式
这种模式的出发点就是推迟技术的出资时间，我校的“糖萜素”项目就是采用这种方式。“糖萜素”饲料添加剂研究开发项目是由我校承担的国家科委“八五”专用化学品项目，1997年8月通过国家科委的鉴定和验收，同年11月获得了农业部我国第一个创制型饲料添加剂批文评审。在产业化阶段，学校决定走产学研结合的道路，与宁波联合集团股份有限公司（上市企业）合作共同开展。经过全面分析研究后，双方提出了分步实施的方案。第一阶段，双方以现金出资组建一家注册资本为320万元的公司，其中学校以现金方式出资80万元，占25%。在此阶段学校为公司提供技术服务，并事先收取220万元的技术服务费（先由合作方垫付）。当公司实现一定的目标市场销量后，就转入第二阶段，即扩大公司的注册资本和经营规模。进入第二阶段时，学校再以“糖萜素”技术经法定机构评定后全额作价出资。
这种操作方式对学校有如下优点：(1)无论第一阶段是否成功，至少可以保证有140万元的收益（另外80万元出资后，按有限责任的法规，已能承担本方在公司中的所有经营风险）；(2)进入第二阶段后再实行技术作价出资，这时开发风险（包括技术转化风险和市场风险）已大大减少，更重要的是此时技术的评估价值与合作初期相比，必将会有大幅度的提高；(3)即使第一阶段合作失败，由于技术权益仍掌握在技术方手里，技术方还可以另外寻找合作伙伴，而不至于“吊死在一棵树上”。
这种方式比较适用于非专利技术成果，或者投资方对项目开发还缺乏充分的信心，抱着先试探一下的心理。在以这种方式操作时，技术方应注意一点，在技术方提供技术服务后，公司可能就已掌握生产工艺和技术要点，而不愿转入第二阶段（因为技术方往往不能控股），因此必须事先以协议的方式加以约束。
四、先服务后转让再出资的运作模式
还是以“糖萜素”项目为例。当进入第二阶段时，如果出现类似“增白剂”项目的情形，那么可以考虑再采用先转让后出资的方式。这种运作模式兼容了以上两种演变模式的优点，但由于“战线”较长，操作技术要求更高。
上述三种演变模式，本质上都属于科技成果出资入股，只是将技术贸易中的一些优点巧妙地结合到技术投资之中。第一种模式不但操作上简便，而且有利于技术方控制投资的额度和比例；第二种模式对技术方来说既可进又可退，进能提高技术的价值，退也能干净利落而不会受过多的牵制；第三种模式是以上两种模式的综合运用。这三种演变模式与直接作价投资的基本模式比较，运作技术的难度要大一些，尤其是第三种演变模式。在实践中应根据实际情况灵活运用。
总之，科技成果资本化是一项综合性和技巧性较强的工作，科技成果本身特点不同，合作对象不同，所采用方式也就不尽相同。因此，在操作过程中，技术方既要选好合作伙伴，又要充分利用各种法规政策，注重运作模式的创新与选择，切实保护自身的技术权益。
收稿日期：2000-06-01