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中图分类号：F270 文献标识码：A 文章编号：1001—4950（2006）05 —0045—08
本文试图运用A.庇古和R.科斯的外部性理论来分析家族控股对企业集团内部治理结构的影响。由于我国家族企业中出现的家族控股这种所有权结构形式，与战前的日本财阀和现在的韩国财阀非常相似，因此，本文在比较日本和韩国财阀公司治理改革的基础上分析我国家族企业的内部治理改革问题。
一、家族企业的治理结构特征
家族企业这种管理模式在企业创立初期，依靠家族成员之间的血缘关系，在企业与员工之间特别是企业与管理层之间建立信赖合作关系方面起到了重要的作用。作为一种无形的管理资源，家族企业管理模式有效地减少了企业的管理成本。
初创时的家族企业大多通过家族和亲戚等渠道来进行融资。随着企业规模的扩大或资本市场的成熟，家族企业为了满足进一步融资的需要，在很多情况下也会通过发行股票上市或收购上市公司来进行融资。这样，家族企业在维持家族对企业控制的前提下逐渐发展壮大，通过多元化经营，形成了以家族企业为主的企业集团。这就是所谓的金字塔结构（pyramid structures）。而作为母公司的家族企业往往通过控股方式对下属企业间接掌握控制权。
这里所谓的控股，是指股份公司第一大股东所持股份比例达到能够左右股东大会和董事会的决议，从而可以控制公司局面的程度，而此时的第一大股东就成为控股股东。根据所持股份比例的大小，控股股东又可以分为绝对控股东和相对控股股东。所谓的绝对控股股东，是指所持股份在51％以上的大股东。此时股东会的各项决议几乎都会以第一大股东的意志为转移。相对控股是指持股比例虽然低于51％，但由于公司股份在中小股东之间广泛分布，并且因为不存在与之抗衡的大股东，从而使得某一持有相对多数股份的股东能够控制股东大会和董事会，对公司经营决策产生重大影响，我们也称之为“实质性控制”（working control）。[1] 本文所讨论的控股既包括绝对控股，也包括相对控股。
家族控制企业的关键在于控制权和现金流权的分离（separation of controland cash flow rights）。根据Lucian Bebchuk等人（1999）的推导结果，[2] 我们来考察金字塔结构下的控制权和现金流权计算方法。假设某家族依次对金字塔结构下的控股公司A，B，…，N拥有α[,1]，α[,2]，…α[,n]的股权，那么该家族对最底层的下属公司N的控制权和现金流权分别
下面，我们以韩国的三星集团为例进行阐述。众所周知，三星集团是韩国一家著名的家族企业。李健熙和其长子李在溶通过对“三星生命”和“三星电子”等核心企业的控制，在金融、电子、机械和化工等领域拥有为数众多的子公司和孙公司。他们是三星集团的控股股东。这种金字塔结构和互相持股方式，使得三星集团的股权关系错综复杂。
图1 韩国三星集团股权结构图[3]
图1是三星集团的股权结构图。我们根据上述公式可分别计算出李健熙和李在溶父子对“三星生命”的控制权和现金流权如下：
CON[,1]＝19.5％＋min（25.1％，19.3％）＝38.8％
CASH[,1]＝19.5％＋25.1％×19.3％≈24.3％
我们可以用同样的方法计算出李氏父子对“三星电子”的控制权和现金流权分别为：
CON[,2]=11.7％＋min（CON[,1]，5.9％）＝11.7％＋min（38.8％，5.9％）＝17.6％
CASH[,2]＝11.7％＋CASH[,1]×5.9％＝11.7％＋24.3％×5.9％≈13.1％
最后，我们可以计算出李氏父子对三星集团的底层企业“三星重工”的控制权和现金流权分别为：
CON[,3]＝min（CON[,2]，17.6％）＝min（17.6％，17.6％）＝17.6％
CASH[,3]＝CASH[,2]×17.6％＝13.1％×17.6％≈2.3％
通过上述计算，我们可以看出李氏父子通过“永恒家园（Everland）”、“三星生命”和“三星电子”等对“三星重工”间接拥有17.6％的控制权。但实际上，他们对“三星重工”所拥有的现金流权却只有2.3％。也就是说，李氏父子对“三星重工”的控制权和现金流权存在严重背离的现象。
国内外的研究表明，在控制权和现金流权相背离的情况下，控股股东的存在既可能给企业和其他投资者带来利益，也可能给企业和其他投资者的利益造成损害。一方面，控股股东不仅有能力而且有动力来监督公司管理者采取有利于股东价值最大化的行动，通过这种监管活动，能消除股权过分分散而带来的“搭便车”问题，并能够在一定程度上解决公司的代理问题，从而增加公司价值；另一方面，近来的研究也表明，当控股股东有效地控制了公司以后，控股股东的决策可能会对中小股东的利益造成侵蚀。举例来说，李氏家族对“三星重工”拥有17.6％的控制权，但万一“三星重工”因李氏家族的经营不善而导致亏损，李氏家族蒙受的损失却不是企业亏损总额的17.6％，而只有区区2.3％而已。因此，家族控股股东为了其私人利益，不管是金钱利益还是非金钱利益，完全有可能以牺牲中小股东利益为代价，做出有利于本家族利益的决策。虽然这种决策会给家族控股股东带来利益，即对某一家族来说是属于个别合理（individually rational），但是对整个企业来说却可能是非效率的，从而给企业价值造成负面影响。总之，控制权和现金流权的背离程度越高，控股股东和中小股东之间的利害冲突就越严重。
在一般现代企业里，内部治理的主要矛盾表现为股东和职业经理人之间的委托代理关系。在所有权和经营权高度集中的家族企业里，我们可以看到其矛盾主要表现为家族控股股东和中小股东之间的委托代理关系，并可以概括为以下三点：首先，家族所有者通过金字塔形控股结构来控制下属企业。其次，由于控制权和现金流权的背离，控股股东的家族利益可能得到过度实现。最后，控股股东和中小股东之间的利害冲突是家族企业内部治理的根本问题。
下面，我们就用A.庇古和R.科斯的外部性理论来探讨解决家族企业内部治理问题的方法。
二、庇古与科斯的外部性理论
外部性的概念是由马歇尔和庇古在20世纪初提出的。所谓外部性，是指当某一经济主体的活动影响到另一个或另一些经济主体的福利时，就意味着前者的活动对后者具有外部性。由于这种影响是某一经济主体在谋求利润最大化的过程中产生的，是对局外人产生的影响，并且这种影响又是处于市场交易或价格体系之外，故被称为外部性。外部性分为两种：一种是负外部性（外部不经济），经济学经常举的例子就是工厂生产过程中烟囱排放的煤烟影响了周围居民的身体健康，也就是说在工厂的生产经营成本之外，周围的居民也承担了一部分成本；另外一种是正外部性（外部经济），例如在没有专利保护的情况下，发明成果同时也为社会其他成员所享用，即发明所带来的收益不仅为发明者享有，同时也为其他社会成员享有。根据利益最大化行为假设，当存在负外部性时，生产者的一部分成本实际上转嫁给了社会，边际社会成本大于边际私人成本，从而导致有关生产活动的过度供给，反之则会出现供给不足。
在科斯提出“交易成本”理论之前，“庇古税”理论一直在外部性的内部化问题上占据着支配地位。庇古在他的《福利经济学》（The Economics of Welfare）一书中主张，对于产生外部不经济的活动课以等价的税数，而对于产生外部经济的活动给予等价的补贴。这种征税与补贴政策的建议后来就被直接称为“庇古税”。在上述煤烟危害的事例中，根据受害者遭受煤烟危害的损失向排放煤烟的工厂索取等价的赔偿，或者向工厂课以等价的税额，或者就是把排放煤烟的工厂驱逐出它们所处的地区。这样，在“庇古税”中，外部性问题被作为私人成本和社会成本的分歧来解释，然后通过单方面的赔偿、征税和禁止等一系列的外部不经济内部化政策来解决。[4]
但是，科斯在他的《社会成本问题》（The Problems of Social Cost）一文中指出，上述庇古理论实际上在经济政策的实施中往往并不能产生最佳效果，并据此提出了自己的观点，被后人称为“科斯定理（coase theory）”。[5]
科斯对“庇古税”理论的批判主要集中在三个方面。首先，外部性往往不是一方侵害另一方的单向问题，而是具有相互性（reciprocal nature）。例如，按照“庇古税”理论，如果工厂的经济活动对居民产生负外部性，那么就应该由工厂对居民进行补偿。但是，科斯指出，在避免居民利益受到损失的同时也会对工厂利益造成损害。因此，真正的问题在于判断究竟是允许工厂损害居民，还是允许居民损害工厂。科斯认为问题的关键在于如何从包括工厂和居民在内的社会总体成本与福利的角度来避免较严重的损失。
其次，科斯指出，在交易成本为零的条件下，无论是允许工厂损害居民还是允许居民损害工厂，都可以实现社会成本的最小化与社会福利的最大化。因为工厂和居民可以通过自愿协商来实现资源配置的最优化。如果产权是明晰的，交易双方就可以通过自愿协商来实现外部性的内部化，而不需要政府的干预和调节。因此，在这样一种情况下，“庇古税”没有存在的必要。比如说，如果工厂生产获得的收益，足以赔偿或补贴附近居民所受到的损失，即工厂的收益与居民的损失相加所得的社会总福利为正时，不管煤烟危害的法律责任应该由哪一方承担，当事双方完全可以通过谈判来解决工厂的继续生产问题，从而实现最佳资源配置。
最后，在交易成本不为零的情况下，即存在较多当事者时，外部性问题的内部化需要对各种手段——政府干预与市场调节——的成本收益加以权衡才可以决定。科斯又以煤烟危害的事例对以较多当事者为对象的交易模式进行了分析，并提出了政府干预的政策手段。他认为社会总成本的增加，不仅仅可能是因为工厂排放的煤烟量有所增加，工厂周边居住的人口也应该列入考虑范围之内。科斯认为，要实现最佳资源配置必须采用“双重课税制度（double-taxsystem）”②。庇古税只单方面对排放煤烟的工厂课税，而双重课税制度意味着对排放煤烟的工厂和受害者双方进行课税。
上述三点批判构成了“科斯定理”的主要内容，即如果交易成本为零，无论权利如何界定，都可以通过市场交易和自愿协商来达到资源的最优配置；如果交易成本不为零，资源的最优配置就必须通过一定的制度安排与政府干预来实现。
我们已经分析过，在家族企业中，金字塔结构的控股方式使得控制权与现金流权分离，控股家族大股东可以用较少的现金流来实现对下层公司的实质性控制。在这种情况下，中小股东的利益有可能受到控股家族大股东的侵害。这就是家族企业治理结构中的外部性问题。综合以上外部性理论分析，对家族企业的内部治理问题至少有以下三种解决方法：
首先，庇古税式的排斥政策。根据这种方法，外部性问题被作为私人成本和社会成本的分歧问题来解释，并通过单方面的赔偿、征税和禁止等的外部不经济内部化政策来解决。在家族企业治理结构的外部性问题中，如果采取庇古税式的排斥政策，就必须驱逐或排斥家族控股股东以保护中小股东的利益。在本文第三部分中谈到的战后日本财阀的解体，就是联合国军最高司令部（GHQ）采取强制性军事手段进行彻底改革所导致的。其结果是，财阀解体，家族控股方式遭到排斥。原财阀系企业集团在相互持股和银行监督的前提下，由职业经理人来管理。
其次，科斯式的谈判政策。这种谈判政策只适用于当事者为数较少，即交易费用为零的场合，当事者可以根据社会成本最小化的原则进行谈判。其实，这种方法在原始的家族企业内部已经得到充分的利用。原始家族企业大多依靠家族、亲戚来筹措资金，因此公司股东较少（当事者较少）。另一方面，因为股东（管理者）几乎都是家族成员，相互了解、相互团结，不存在信息不对称问题，日常的经营决策只需要在少数家族成员之间沟通就可以得到充分的贯彻。因此，在这样的情形下，家族企业的管理成本比较低。
最后，科斯式的干涉政策。随着企业规模的扩大，特别是家族企业上市之后，由于中小股东的增加（当事者增加），企业的管理成本也随之增大。作为经营者的家族控股股东和中小股东之间的委托代理关系也会导致信息不对称问题。如果只按第二方式进行协商解决，就会发生巨大的交易成本，于是就需要像双重课税制度这样的行政介入。本文第三部分将要讨论的亚洲经济危机爆发以后韩国政府主导的财阀治理结构改革，正是采用了这种政策。
三、日韩财阀的公司治理改革比较分析
1.战后日本财阀的解体
第二次世界大战以后，在非军事化和民主化的改革浪潮中，日本财阀的解体被作为与劳动改革、土地改革同时进行的三项经济民主化政策之一，旨在解除战前寡头垄断经济结构，导入美国式的市场经济。当时，GHQ 认为日本财阀拥有数十万工人，并且几乎涉及国民经济的所有部门，具有反民主主义性质，是阻碍自由竞争的根本因素。同时，日本财阀又通过家族紧密结合在一起，无论在金融还是在工商业方面，都使日本政府拥有强大的发动战争的潜在能力。[6]
1945年11月，日本根据联军最高司令长官备忘录（《关于控股公司解体的备忘录》）开始实施财阀解体。财阀家族（1947年3月，10大财阀56个家族）所拥有的股份被国家成立的控股公司处理委员会冻结清算，财阀家族只能担任公司的董事职务。[7～9] 这样到了1947年末，财阀系企业的股票都集中到了控股公司处理委员会的手中。从1948年初开始，这些股票被证券处理协会以所谓的证券民主化方式进行了处理。GHQ为了建立以个人普通股东为核心的企业股权结构，按以下方式决定了购买被处理股票的优先顺序：（1）各企业的员工；（2）企业所在地区的居民；（3）其他普通公众。[10]
在实施这一系列措施以后，日本财阀系公司的股票很快被分散，1949年个人普通股东的股份占有率达到了70％以上。以三菱为例，战前岩崎家族成员出任总公司的社长，并且兼任核心企业三菱重工、三菱商事、三菱化成等公司的董事。三菱总公司及下属各分公司完全处于岩崎家族的控制之下。战败时，三菱内部持股比例平均达到46.1％，可是到了1950年内部持股比例迅速降到了2.18％。同样，三井财阀的内部持股比例由战败时的57.3％降到了1950年的0.44％；住友财阀由战败时的44.0％降到了1950年的0。而且，三菱、三井、住友和安田等的财阀家族成员都被从控股公司的董事、监察职位上撤了下来。这里我们所说的内部持股比例是指由财阀家族及其控股的法人企业对某一特定企业的持股比例。内部持股比例可以反映家族控股股东的实际控股情况。二战以后，在GHQ的一系列改革措施之下，日本财阀家族的支配势力被彻底瓦解。
此后，1964～1965年期间，由于经济不景气引发股市崩盘，作为对策，日本于1964年成立了“日本共同证券”，1965年成立了日本证券持有公会。这两个股票共同持有机构各自从市场购买股票并进行冻结。1966年以后，股票价格变动趋于缓和，那些被冻结的股票被释出。为了确保各企业股价稳定，金融机构和企业交易单位作为长期股东吸纳了这些被释出的股票。这也是表1 中金融机构的股权保有比率迅速上升的主要原因。[11] 在这样的经济背景之下，像旧财阀那样由家族大股东单方面控股的股权结构被法人企业之间的互相持股所取代。除了由控股公司派遣股东代表以外，内部职工也参与企业的经营管理。事实上，公司的社长往往从内部职工中选拔，以代替企业所有者执行管理职能。这也就是我们通常所说的“法人资本主义”。从以上介绍的日本财阀改革过程中，我们可以看到GHQ 对家族控股采取的是“庇古税”式的排斥政策。
表1 1945～1966年日本三大财阀集团股权占有比率[12]
战败时 1950年1952年1954年1958年1962年1966年
三菱内部持股46.1 2.18 10.09 12.61 13.82 17.39 26.12
金融机构- 2.01 8.23 10.29 11.87 8.89 11.45
三井内部持股57.3 0.44 5.44 6.84 7.42 12.40 21.77
金融机构- 0.13 2.92 3.22 5.40 4.37 7.80
住友内部持股44.0 0.00 10.49 15.00 18.19 27.62 30.05
金融机构- 0.00 9.22 10.35 10.54 15.81 17.31
注：计算时间为各年度9月。
2.亚洲金融危机后的韩国财阀改革
与其他家族企业一样，韩国财阀企业的所有权特征是创业者或其继承者以家族所有权为基础对企业行使控制权。财阀企业随着规模的扩大，同时又由于融资需要而导致股权分散，财阀家族的控股比例变得越来越小。但是，财阀家族作为最高经营决策者的地位却保持不变，仍然掌握着绝对的领导权。其原因是，财阀家族巧妙地利用了金字塔形股权结构，因而只须持有少数股权便能实现对企业的控制。
财阀是韩国经济发展的主要动力之一。但是，1997年金融危机爆发以后，在金字塔形股权结构上建立起来的财阀体系，因其独断性的控股体制而被指责为导致韩国经济危机的元凶。1998年金大中就任总统以后，依据IMF公约，开始实施财阀改革。在加强企业外部监督的同时，根据不同情况还对企业内部管理进行干预，以防止和纠正因治理结构不透明而造成的经营不良。因此，建立透明稳定的公司治理结构是改革的目标之一。具体来说，有以下三个要点：（1）提高企业经营的透明度；（2）加强企业内外部的监督；（3）确保经营的健全性和公正性。其中第二点被认为对经营决策者起到了直接或间接的监督作用，其内容又可以细分为：1）加强董事会的责任和独立性；2）加大保护中小股东权益的力度；3）加强并购灵活性；4）加强金融机构的监督作用。[13]
从1991年到2000年的10年间，韩国30大财阀家族直接持股比例和内部持股比例的变化情况如图2所示。1991年财阀家族直接持股比例是12.6％，此后连年减少，到了2000年减少到了5.6％。但另一方面，表现财阀家族和其关联公司对企业间接控股情况的内部持股比例却经常维持在40％～50％的水平上。在经济危机结束以后的1998年甚至一度上升到了50.5％，此后仍维持在40％左右。也就是说，通过金字塔形股权结构，财阀家族实际掌握着约一半左右的企业控制权，这么高的内部持股比例正是财阀维系巨大权力的保证。只要内部持股比例不下降，财阀家族对企业的控制结构就不会遭到破坏。我们由此可以断定，目前韩国的财阀改革并没有影响到财阀的控制权。
图2 韩国财阀家族直接持股比例和内部持股比例的变化[14]
具体到各财阀的体制转换，因各企业当时的经营状况不同而方法各异。比如，现代集团系统分离，LG集团则向控股公司转变，SK集团由于外国投资家介入而出现经营危机，而三星集团则因经营完全合理化而一跃成为世界顶尖企业。特别是三星集团在1997年经济危机以后实现的飞跃性发展，使人们认识到股权结构问题不一定是阻碍公司治理改革的障碍，优化经营管理体制同样可以克服股权结构问题造成的负面影响。
1997年金融危机以后，韩国财阀的公司治理改革一方面注重保护少数股东的利益，加强了政府和外部市场对企业的监督，财阀家族的专制体制被削弱；而另一方面，财阀家族对企业的控制权仍然保存了下来。因此从某种意义上说，由政府主导的韩国财阀治理改革正是采用了科斯式的政府干涉方式（双重课税制度）。
四、小结
以上考察了战后日本的财阀改革和亚洲经济危机后的韩国财阀改革。解决外部性问题，一般来说可采取排斥、谈判和干涉三种方式，日本和韩国在各自财阀改革中分别采用了庇古税式的排斥方式和科斯式的干涉方式。庇古税式的排斥方式从理论上讲堪称完美无缺，不过在实际履行过程中出现了许多问题。这是因为用庇古税方式来进行彻底的改革，往往比较容易发生较大的社会动荡。如果这种动荡超越了社会承受能力，也就是如果制度创新的实施成本或摩擦成本超过了其所能带来的利益，那么这种改革就会失去效率。为了避开这种情况，改革应该采用渐进方式，以避免剧烈的社会动荡。
战后，日本是在GHQ的强制之下才不得已采取了肢解财阀的方式，而亚洲经济危机后的韩国，没有像日本那样对财阀实施过激的改革方案。在以提高经营透明度和保护中小股东为目的的政府主导的公司治理改革中，韩国财阀的传统股权结构还是保存了下来，而没有完全向市场主导的公司治理模式转变。
近几年，以家族企业为代表的中国民营企业尽管增长迅速，但仍然存在诸多问题，比如家族控股股东在企业管理上独断专行，经营缺乏透明度，对待信息披露的态度比较消极，并且过分追求多元化经营。因此，家族企业的治理改革势在必行。但是，如果采取财阀解体式的方法和手段，那简直就是对中国民营经济进行毁灭性的打击。我们从来都不主张所有的经济体制最后都归结到单一的英美模式，即由职业经理人来管理企业。企业的发展只有建立在其特有历史路径的基础上，才能找到最合适的制度。而且，英美模式的前提条件是成熟的资本市场，在中国现有的经济环境之下，还没有培育出能对企业进行独立监督的机构投资者，也没有完善的信息披露机制，更缺乏公正独立的信用评价机构；以及成熟的职业经理人市场，因此就很难向英美模式转变。
按科斯的“双重课税制度”的观点来看中国家族企业的治理结构改革，首先应该以家族控股股东自主改革为主，必须在企业内部建立家族成员与非家族成员之间的信赖合作机制，加强企业内部监督管理制度；然后以政府主导的外部治理环境改革为辅，建立和完善信息披露制度，提高经营透明度，完善独立董事制度和培养机构投资者等等。这里最重要的是，如何在确保公司经营管理效率的前提下建立行之有效的公司治理机制。
收稿日期：2006—03—02
注释：
① 关于“公司治理”这个用语，狭义地讲是指“公司属于谁”的问题，主要表现为企业和股东的关系，特别是企业对股东的利益还原问题；而从广义上可以理解为：（1）企业在经营决策权上的制度安排；（2）各利益相关主体之间的关系调整；（3）股东对管理层的监督和约束等。
② 科斯在用数据对“双重课税制度”进行了说明以后做了以下总结：下决心要在工厂附近继续居住下去的人们，大概不会想到由于他们坚持要在此居住而给工厂生产造成的负面影响。这其实与工厂不考虑对附近居民造成的危害而擅自排放煤烟的行为属于同一性质。如果不对排放煤烟的工厂课税，那么在这一区域只会有过剩的煤烟和过少的人口。但反过来，如果只单方面对工厂进行课税，那么在这一区域只会有过剩的人口和过少的生产。以上不论哪种情况，必有一方会对结果不满（R.Coase，1960）。
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