第二板市场及香港创业板市场的筹建，本文主要内容关键词为：市场论文,香港论文,创业板论文,二板论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
第二板市场概览
一、第二板市场的概念
第二板市场（Second Board）是与主板市场（Main Board，或称第一板市场）相对应的概念，是指主板市场之外专为中小企业和新兴公司提供筹资途径的一个新市场。第二板市场的内涵为服务于中小企业和新兴公司的市场，主要为其提供新的筹资渠道。
第二板市场是一国资本市场的重要组成部分，和主板市场的根本差异在于其不同的上市标准，且上市对象多为具有潜在成长性的新兴中小企业，因此许多二板市场又称为小型公司市场或新兴公司市场，香港即将设立的第二板市场，就被命名为“创业板市场”。
二、第二板市场兴起的背景
各国的经验表明，二板市场能促进新兴产业的发展，因此许多国家成立二板市场的目的就在于为新兴的科技企业（多为中小企业）融资。中小企业、新兴公司在经济中占有重要地位，在提供就业和技术创新方面发挥着重大作用，以美国为例，小企业就业人数占全国就业人数的60%，80年代以来约有70%的科技创新是由小企业实现的。
但是中小企业、新兴公司在成长初期往往缺乏合适的融资渠道：企业风险较大，难以获得银行贷款，而且单纯举债也会使负债率过高，制约发展；主板市场的上市条件又较严格，难以在主板市场上进行股权融资，如果缺乏上市这一退出途径，创业资本（Venture Capital， 风险资本）也往往不愿意进行投资。在此背景下，第二板市场应运而生。
三、国际上主要的第二板市场
国际上的第二板市场主要有：美国全国证券交易商自动报价市场（NASDAQ），英国另项投资市场（AIM,Alternative Investmcnt Market），法国新兴证券市场（Nouvcau Marchc）以及在此基础上发展而成的全欧洲范围的欧洲新市场（EURO—NM）， 位于比利时、 面向全欧洲的EASDAQ市场，我国台湾的场外证券市场（ROSE），新加坡证券交易及自动报价系统市场（SSEDAQ），马来西亚证券交易及自动报价场外证券市场（MESDAQ），吉隆坡证券交易所第二板市场（KLSE），等等。
四、国际上第二板市场的主要模式
1.附属市场模式
第二板市场附属于主板市场，和主板市场拥有相同的交易系统；有的和主板市场有相同的监管标准和监察队伍，所不同的只是上市标准的差别，采用这种模式的有英国AIM，新加坡、马来西亚、 泰国的第二板市场等。香港即将设立的创业板市场就准备采用这种模式。
2.独立运作模式
第二板市场和主板市场相比有独立的交易管理系统和上市标准，完全是另外一个市场，采用这种模式的有美国NASDAQ、日本JASDAQ、我国台湾的场外证券市场（ROSE）等。
3.新市场模式
以欧洲新市场（EURO—NM）为代表， 由法国新兴证券市场（Nouveau Marche）与布鲁塞尔、阿姆斯特丹、法兰克福的小盘股市场连接而成，其会员市场达成最低的运作标准，具有实时的市场行情，承认彼此的会员资格。
五、国际上第二板市场的经验、教训
国际上第二板市场中，以美国NASDAQ最为成功，目前已成为世界第二大证券交易市场，并即将与美国交易所（AMEX）合并，许多第二板市场正是以NASDAQ为范本建立起来的（如欧洲EASDAQ）。其经验在于：美国高科技产业的蓬勃发展为NASDAQ提供了良好的上市资源；同时NASDAQ通过明确的定位和良好的制度安排保持了市场的流动性。
但是也有相当多的失败案例：1992 年AMEX 设立的ECM （EmergingCompanies Marketplace ）于1995 年关闭； 英国的USM （UnlistedSecurities Market）于1996年关闭。 其原因在于：当企业成长至符合主板上市条件后，往往转移至主板，给人留下的印象是在第二板上市的多是不成功的企业，影响了投资者的投资兴趣和其他企业的上市意愿，使得市场因缺乏流动性和新鲜血液从而衰亡。
香港筹建创业板市场的艰辛历程
在香港设立创业板市场绝非一个新概念，早在1986年香港联交所就提出这一构想，12年来几经周折，历尽艰辛。
1986年四家交易所合并后不久，香港联交所就提出第二板市场的构想，且已成立有关工作小组，还于翌年向港府呈交报告，建议成立“第二市场”。原构想是让一些规模较小、未能合乎主板市场上市要求但增长较快的公司，也能有机会上市集资，以继续发展业务。
1987年10月，这份报告提交后不久、股灾发生了，所有注意力集中于较为迫切的问题（如改革联交所等），这份报告也就不了了之。
1988年5月， 由戴维森担任主席的证券业检讨委员会发表的报告也曾提及“第二板”这个构思，但市场意见分歧，有些人担心“第二板市场”会成为“二等”市场，导致股份质素欠佳、资料披露及监察标准偏低的情况出现。至1992 年由于联交所需要调配资源优先发展国企股（H股）市场，设立“第二板市场”一事就沉寂下来。
1994年，联交所制订其策略性计划，在进行公开咨询过程中，又旧事重提，“第二板市场”的概念再一次被提及，不巧又遇上美国联邦储备局六次加息，令股市、楼市大跌，业界对此的反应也就较为冷淡，计划无疾而终。
“第二板市场”的临时建议于1995年7月推出时， 市场人士的反应也不热烈，主要原因是当时的二、三线股在主板市场的表现奇差，令投资者对较小型的公司存有极大的戒心。
1996年6月， 联交所成立的新市场工作小组的工作纲要中亦有将“第二板”这个概念包括在内，并对其加以积极的探讨。
1997年，联交所成立专责小组，就在香港成立第二板市场的可行性进行研究，并将“第二板”改称“创业板”，旨在显示新的市场与现行市场的地位相同，没有主次之分。香港回归祖国后不久，香港特区行政长官董建华在首份施政报告中明确表示，特区政府“支持联合交易所研究设立创业板第二股票市场”。
1998年5月， 联交所正式对外发布《建议设立新兴公司新市场之咨询文件》，征集有关各方的意见。
1998年10月7日， 董建华在第二份施政报告中再度强调建立创业板的重要性及急迫性。他说，“该市场主要为扶植有潜力的小型公司和创新科技公司而设。”
1998年10月，联交所宣布，1999年第四季度推出“创业板”市场，预料首批在该板上市的公司有20～30家。
1998年12月1日， 联交所理事会正式通过了创业板市场的初步上市要求，计划在1999年第四季度开始运作，首批推荐20～30家质素高的公司上市。
1999年第一季度，联交所与香港证监会等各方加强研究讨论《上市条例》的具体条文。至3 月底联交所已将拟定的创业板上市规则递交香港证监会审议，该规则计划于4月底定稿公布。联交所并于3月26日正式向投资银行界介绍上市规则的主要内容，进一步征询业界的意见。
经过12年断断续续的探索和研究后，联交所终于决定推出创业板市场。1986年联交所提出的设立第二板市场的构想，在香港回归祖国后有了较大的实质性进展，并将付诸实施。显然，特区政府居功至伟。
香港设立创业板市场的背景
香港设立创业板市场有深刻的内在和外在原因：
一、创业板市场的设立有利于香港经济的转型。
随着高科技产业的发展，世界贸易中高科技产品的比重迅速增加。香港对外贸易中除与祖国大陆的转口贸易以外，其出口的产品多为劳动密集型、资本密集型产品。香港的贸易缺少后劲，影响香港国际贸易中心的地位，并将影响香港国际金融中心的地位。发展创业投资基金扶持高科技企业，把创业板市场作为高科技企业的孵化器，可以推动香港经济的转型。
香港的商业机构中，有98%是小型企业，雇员人数约占全港就业人口的三分之二，是香港经济的基石。目前，绝大部分的中小型企业还未符合主板市场的上市资格，故创业板是它们筹集资金的最佳市场。
二、香港回归后，遇到亚洲金融风暴的袭击，虽然香港的经济基础仍然稳健，但香港作为国际金融中心之一的地位却受到影响。
在国际上，香港面临新加坡的激烈竞争；国内，随着上海作为金融中心城市的重新崛起和发展，香港面临有力挑战。建立创业板市场有利于扩大香港资本市场的容量和规模，增加市场层次，巩固其作为国际金融中心的地位。我国台湾的经验亦表明通过二板市场支持和发展高科技产业对于防范金融危机具有一定的抵御作用。
三、大陆、香港、台湾的高科技企业、民营企业和中小型企业有在创业板市场上市的迫切需求。
据估计，大陆现有逾700万家中小型民营企业， 部分企业已由劳动密集型转变为技术型，成为国家未来经济增长的一股巨大动力，三资企业因无法参与大陆证券市场，迫切寻求出路。这类企业在香港创业板上市，除了方便它们筹集资金发展高附加值产品外，也有助于加强两地的经济联系。
高科技的发展，与人才的培养及经费有着很密切的关系。目前，大陆不乏科技人才及企业，而香港正是亚洲区资本市场中心，两者的结合对国家的经济发展实有莫大的裨益。建立创业板市场，并把市场定位于区域内的高科技企业、民营企业和中小型企业，可以进一步扩大与大陆的交流，拓展大陆企业特别是高科技及民营企业的融资渠道，从而推动大陆与香港经济的良性互助关系。
综上所述，创业板市场的设立，是配合香港特区政府“科技兴港”战略的重要步骤。香港的战略考虑是发展科技产业，加强香港的国际贸易、金融中心地位，迎接金融危机的挑战，对于新科技发展，董建华曾强调：“现在要做的，就是加强对科技发展的支援，尽量汇聚优秀的科技和创业人才。”朱镕基总理在《政府工作报告》中也多次强调科教兴国的重要性。为此香港一方面通过建立“数码港”，直接推动科技企业发展；另一方面设立创业板市场，筹集民间资金扶持高科技产业的发展。至此从其发展战略出发，香港设立创业板市场的构想，也就终于能够付诸实施。
香港创业板市场的特点
一、市场定位及目标对象
创业板市场针对的目标对象，将会是具有增长潜力的中小型公司，是那些需要作集资扩张，并具增长潜力的大陆、香港、台湾三地的中型企业，而并不会纯粹针对高科技企业。
创业板工作小组主席罗嘉瑞曾经表示，联交所计划成立的创业板市场的地位将与主板市场等同，并将拥有独立的前线管理及上市规则，而有关的上市规则将会与现行主板的规则有所不同。但创业板的上市规则，则会在现行主板市场上市规则被赋予法律效力后，同样被赋予法律效力。
香港的中小型企业、大陆的高科技、民营和三资企业及台资企业将是创业板的争取对象。初步估计，已有不少公司表示有意在创业板上市，特别是台湾的公司和在美国NASDAQ已上市的港资公司。联交所已主动接触投资银行进行推广，目标是挑选20～30家高质素、具潜力的公司作首批上板，以建立创业板的声誉。
二、创业板市场的特点和具体规定
1.市场模式：附属市场模式， 又具有相对独立性（类似于英国的AIM市场）。但二板市场不是次要和从属性质的，为了避免异议， 特改称为创业板市场，拥有独立的运作权限管理体系。
2.上市对象：需要集资来扩大业务，有发展前景和增长潜力的中小型公司（不限制于高技术企业）
3.投资者类别：专业投资者和充分了解市场的投资者。
4.交易方式：交易初期采用电子系统自动对盘，采用无纸化及电子交易方式，投资者可以通过电话、互联网及家庭电脑直接进入联交所的交易系统进行交易。今后的方向是定时单一价格对盘（即成交股数最多的价格，凡高于此价的买盘和低于此价的卖盘均能成交），并考虑允许以美元交易。待第三代自动对盘系统正式推出后，交易将以单一价格竞价方式进行。
5.信息披露：资料披露高度透明，中介机构对公司资料真实性负有责任，联交所对公司的经营能力不作任何评估。上市时，招股说明书披露范围除了主板市场所要求的内容，还必须具备：“活跃业务活动陈述”、“业务目标陈述”；上市以后每季度须编制财务报表，中期和年度报表须对业务进度和原订业务目标比较。
联交所将提供一个创业板的独立网页，作为市场参与者的主要信息交流渠道，发行人可将招股章程、公告及其他资料上网，供公众浏览，无须于报刊登载（但公司发新闻稿），从而降低成本。
6.监察、监管及执行：由独立的专项小组——“监察及调查小组”负责。以抽样形式审阅已刊出的上市文件以查核是否已符合创业板市场上市规则；审阅已发表的公告及年报、中报；调查不寻常的股价或成交变动、市场传闻及可能违反创业板市场上市规则的行为。
7.教育及推广计划：更着重推行教育及推广活动，并以电子形式成立公众图书馆。
三、创业板市场的具体要求
1.上市的要求：
（1）不设最低盈利要求， 但须显示公司有两年从事活跃业务活动的记录；
（2）最低公众持股量为3000万元或已发行股本的10 %（以较高者为准）；
（3）上市时主要股东需持有已发行股本的至少35%。 受出售股份的限制，上市两年内不可出售股份；
（4）公司在上市时的市值最少须有4610万元；
（5）上市时，公司只可向公众发行新股；
（6）上市时，公众股东不得少于50名， 每一名公众股东所持有该公司已发行股本不得超过10%。
2.对保荐人的要求：
（1）每家公司必须聘请一名保荐人负责进行首次上市的工作；
（2）保荐人必须符合以下资格准则：
须持有可在香港进行投资顾问业务的许可证；
申请前两年内有良好的业务记录并曾为至少三家申请在主板市场上市的公司进行保荐或联合保荐工作；
资本及储备至少达5000万港元；
聘有至少两名全职董事并具备5年金融服务业相关经验；
聘有至少两名管理级员工并具备5年金融服务业相关经验。
（3）保荐人的主要功用是为投资者提供信心保证， 即以一个独立的专业团体的身份确保发行人资料的真实性和完整性；
（4）保荐人每年均会接受审核， 有违规行为的将不准在一段时间内从事保荐业务，情节严重者联交所可撤消保荐人的所有投资牌照。
3.上市后公司管治的要求：
（1）公司须设足够及有效的内部监控系统， 确保公司遵守财务及监管规定；
（2）公司的会计事务所由一名全职的合资格人士直接管理；
（3）公司至少要有两名独立董事；
（4）公司须设有审核及监察委员会，由独立董事出任主席。