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股票期权作为美国公司治理的一部分，曾被视为成功的典范，是我国学习和借鉴的对象。为寻求一个更好的长期激励机制，我国的实业界和理论呼吁在国内实行大规模的股票期权制，国内一些上市公司已开始尝试股票期权。
最近一段时间以来，随着美国公司会计丑闻的频频曝光，在美国国内引发了对股票期权的质疑，我们有必要重新审视美国的股票期权制度，冷静地思考我国的股票期权实施问题。
一、美国股票期权制度暴露出来的问题
股票期权萌芽于20世纪70年代的美国，是指公司授予一定对象在一定时间内，以一定价格购买一定数量公司股票的权利。由于股票期权通常是授予公司的经理层，因而经济学界也将其通称为经理股票期权(Executive Stock Options，简称ESO）。ESO的实质是授予经营者一定的剩余索取权，它的最大优点是将公司价值变成了经理人收入函数中一个重要的变量，有效矫正经理人短视心理，较好地解决了所有者和经营者激励不相容的问题。作为一种长期激励机制，ESO把经理层的利益和公司的长远利益紧密联系起来，发挥管理层的积极性和创新能力，达到降低委托——代理成本的目的。
继安然之后，随着环球电信、世通、施乐等一批“经济巨人”会计造假案的纷纷曝光，在美国国内引发对股票期权的质疑，投资者意识到股票期权被滥用可能导致负面影响，要求改革股票期权的呼声越来越高。目前对股票期权争议的焦点主要集中在两个方面：
（一）股票期权是否是一种支出
在美国，对于股票期权的理论纷争由来已久。股票期权的支持者认为，公司发行股票期权不需任何现金支付，而且还可以获得税收上的优惠。反对者认为，公司是要为股票期权付出代价的，股票期权会造成原有股东权益的稀释，侵害原有股东利益。当期权持有人行使期权，从公司购进股票后，市场上的流通股增加，必然分薄了每股收益。有些公司为维持股票收益水平，不得不动用储备资金回购自己的股票，这样必然影响对其他投资和研发活动的投入。
会计准则的制定者早在20世纪70年代初就开始注意到股票期权的成本问题。1972年，美国会计准则委员会(FASB)发布了（APB Opinion No.25，简称25号意见书）《对职工发行股票的会计处理》(Accounting for Stock Issued to Employees)，对公司职工持股计划的会计处理作出规定。25号意见书采用内在价值法计量股票期权，即股票期权的补偿成本(Compensation Cost)只限于计算日股票的市场价格与行权价格的差额。而事实上大多数固定认股权的行权价格至少会等于计算日的市场价格，不会产生需确认的补偿成本。由于当时股票期权还没有被广泛应用，而且股票期权的成本计算也是一大难题，因此，会计准则制定者决定期权不需纳入成本。80年代初，美国的几大会计事务所向FASB提出具体意见，认为股票期权明显是一种支出，应纳入成本核算。90年代初，有关股票期权问题争论逐渐升温。FASB认为，股票期权计划应当确认报酬成本，包括市场价格等于行权价格的固定型股票期权，理由是：(1)股票期权具有价值；(2)股票期权产生了报酬成本，应当正确计入企业的净收益中；(3)在可以接受的限度内能够估算股票期权的坐标。FASB主张以公允价值取代内在价值法来确定补偿成本，这一主张遭到强烈反对。在多方游说下，美国参议院以88票对9票的结果通过一项反对FASB改变会计准则的非正式决议。FASB于1995年10月发布了SFAS No.123（简称123号准则）《股票补偿的会计处理）(Accounting for Stock-Based Compensation)，123号准则是妥协的产物。新准则鼓励而不是要求企业运用公允价值法，允许企业选择内在价值法来核算股票期权，但需要追加披露两种方法对本期净利润和每股收益的影响。
20世纪90年代末，随着美国高科技泡沫的破裂，决策者们开始担心股票期权潜在的负面影响。美联储主席格林斯潘就不无担忧地指出，不把股票期权纳入成本会人为地夸大企业的利润和股票价格。安然公司财务丑闻曝光后，投资者开始怀疑股票期权存在的负面影响。在2002年2月份的国会听证会上，安然前CEO杰弗里·斯基林承认，股票期权能“超乎寻常”地夸大公司的盈利水平。纽约经纪公司贝尔斯登称，2000年，安然发行了价值1.55亿美元的股票期权。如果将期权成本从2000年公司利润中扣减，那么当年安然公司的运营利润将下降8%。公司在2001年的运营利润要比不采用期权时高出9.33亿美元，期权不算成本的做法同样使花旗集团的2001年运营利润提高了9.19亿美元。欧洲保险公司安联保险旗下的一家投资银行表示，如果把所有的股票期权作为费用入账，那么标准普尔500指数成份股2001年的利润会下降30%（郄永忠，2002）。
美国对股票期权的改革已势在必行，国际会计标准委员会(IASB)已一致同意批准起草新的会计规则，新规则将要求公司把股票期权列入经营开支。
（二）股票期权是否会诱发经营者新的道德风险
根据现代公司理论，企业所有者——“外部人”与企业经营者——“内部人”之间存在着责任不对等、信息不对称和激励不相容的矛盾。信息不对称会引起经营者的“偷懒”动机以及由此带来的“道德风险”(moral hazard)。道德风险是指交易合同达成后，从事经济活动的一方为了最大限度地增加自身效益而做出不利于另一方的行动。为了消除信息不对称的负面影响，使经营者的“目标函数”与自身的利益最大化目标趋于一致，所有者会依赖在企业建立起来的激励和约束机制，股票期权就是企业长期激励的制度安排。
作为激励经营者的手段，股票期权是基于这样一个良性循环假设：股票期权提供激励——管理层更积极工作——公司业绩上升——公司股价上涨——股票期权提供激励。这里涉及到两个问题：第一，公司股价的上涨是源自经营者的努力程度还是市场整体变化的因素；第二，经营者是否会通过其它的方式而不是积极工作以提高公司业绩的方式来推动公司股价上升。第一种情况的存在会削弱股票期权的激励效果，但可能通过改革业绩评价体系加以修正。第二情况即可能存在的经营者的新的道德风险。在美国，高级经理们的年收入中，来源于行使股票期权的收入所占的比重越来越高。《福布斯》杂志每年5月对美国800家上市公司经理人的薪酬结构进行调查，股票期权行权平均收益从1985年的4947美元上升到1997年88万美元，增长了178倍，而同期的平均工资与奖金仅从73万美元上升到122万美元，增长不到一倍。据美国《商业周刊》的统计，1997年美国收入居前10位的CEO收入构成中，长期服务补偿（主要是股票期权收入）占总收入的比重基本上都在96%以上。由于股价对公司高层管理人员报酬的重要性，很多公司高层管理人员已经把推高股价作为工作的唯一目标，并不顾一切追求公司股价的上涨。如果单靠扩大销量，削减成本以赢得利润，股价的上升就会很慢，因而经理人员就会为谋了私利而去操纵股价。在缺乏透明度和有效监督的前提下，如果公司的长远发展出现问题时，深知内情的公司管理层会被利益所驱动，不惜通过做假账采制造公司繁荣的假象，从而推动公司股价上涨。
在安然事件曝光之前，从2000年12月到2001年11月，就出现了三波内部人抛售安然股票的高潮，这期间，安然的高级管理层利用股票期权赚取了数以百万计的美元。安然公司董事长肯尼斯·莱在2001年就通过执行股票期权实现了1.234亿美元的收入。
二、对我们的启示
（一）建立中国特色的长期激励机制
在美国暴霹出来的股票期权问题，表明任何一种制度并不是完美无缺和一成不变的，需要随着市场的变化不断改革和完善。美国的股票期权问题是制度完善中的问题，而我国则是制度建设中的问题，对此要有清醒的认识。一方面不能过于神化股票期权，另一方面也不能因为它出现的某些弊端而否定它的先进性。美国股票期权存在问题为我们提供了宝贵的借鉴，也为我们自己的长期激励制度建设赢得了时间和空间。股票期权作为一种制度安排，必须有与之相适应的市。场环境和与之相匹配的制度环境。要有一个有效的证券市场和成熟的经理人市场作支撑，并且在一定的政策结构下、与其他制度安排的互动中才能有效发挥作用。我国目前股市还是一个弱式有效的市场，没有一个真正意义上的经理人市场，缺乏相关配套的法规。年薪制在我国由于缺乏成熟的条件，变成了经营者增加固定收入的一种方式，与经营者的业绩失去了相关性，没有能发挥应有的激励作用。如果照搬美国的股票期权模式，必定会造成“水土不服”的现象，并不能作为替代年薪制的权变策略，真正解决我国企业特别是国有企业经营者长期激励的问题。因此，要根据我国的具体情况，借鉴美国股票期权正反两方面的经验，建立与国际接轨的有中国特色的长期激励机制。
（二）加快公司治理步伐
股票期权是把双刃剑，股票期权的有效运行离不开完善的监督机制。作为一种先进的长期激励制度，股票期权对监督机制提出了更高的要求，激励的力度越大，约束的力度就应越强。对股票期权的监督主要是通过完善的公司治理结构的约束和制衡机制来实现的。美国公司治理模式的一个重要内容就是建立一个由外部董事和独立董事为主的董事会来代表股东监督经理层，在董事会上设立独立董事为多数的薪酬委员会决定公司员工的报酬及福利，同时也决定授予股票期权的数量。一旦董事会缺乏独立性，独立董事被经理层所操纵，对企业经营者的激励机制与监督机制之间就会失去平衡，股票期权不仅会失去效用，诱发经理层新的道德风险就成为必然。继安然事件之后相继暴露的美国公司造假案，表明备受推崇的美国公司治理模式也存在诸多问题。我国公司治理结构存在许多缺陷，主要表现为：上市公司董事长与总经理两职合一的现象比较普遍，缺乏独立的薪酬委员会，外部董事比例明显较低，“一股独大”的股权结构，公司内部人控制严重。根据1998年的一项实证分析，我国上市公司中内部人控制度（即内部董事人数董事会成员总数）为100%的有83家，占样本数的20.4%；为50%以上的公司占78.2%；在所选530家上市公司中，董事长和总经理由一人兼任的有253家，占样本总数的47.7%（郑文琼、朱培军，2001）。在这种权力失衡、没有外部人有效监督和约束的情况下，不管是年薪制还是股票期权，都有可能沦为经营者谋求自身利益的合法手段。届时，股票期权不仅不能发挥长期激励的作用，解决年薪制存在的弊端，反而很可能会变为另一场权力资本的寻租行为。因此，在建立长期激励机制的同时，加快公司治理的步伐，强化监督机制已是当务之急。