论企业内部环境对管理层收购的影响因素，本文主要内容关键词为：管理层论文,企业内部论文,因素论文,环境论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
管理层收购是公司管理者利用借债来购买本公司股份，取得公司相对所有权、控制权和资产结构改变的金融创新工具。管理层收购是否成功与企业所处的内外环境密切相关。与管理层收购有关的企业外部环境主要包括市场经济体制是否完善、社会文化环境如何以及当地政府或者主管单位对管理层收购是否支持等。在进行管理层收购的时候，我们有必要分析外部环境对管理层收购的影响，并找出其中不利于管理层收购的因素，以便更有针对性地解决在管理层收购过程中出现的各种问题。与管理层收购有关的企业内部环境主要是企业的成长性、企业的控制权、团队的协作程度、员工的文化素质，以及企业文化建设等；而市场经济体制是否完善、程度如何、社会文化环境、以及当地政府或者主管单位对管理层收购是否成功，也起到决定作用。
MBO作为企业制度变革的工具之一，在实施过程中存在着一定的企业内部风险。MBO能否成功实施，应该首先研究这些风险，研究适合MBO收购客体（目标企业）内部环境就是很重要的环节。MBO收购客体是指被收购的目标企业。管理层收购中收购客体是否符合一定的条件是收购行为能否顺利成功的重要影响因素，任何管理层在进行MBO之前都必须首先考虑所收购的企业是否符合MBO收购客体的基本要求。因此，管理层对收购客体（目标企业）进行收购时，必须对该企业内部环境进行分析与诊断。
一、企业的成长性
企业成长性是指企业在持续经营中，通过其生产要素与生产成果变动速度间的优化而获得企业价值的增长能力。企业成长应以企业持续经营为前提，在这一前提下实现经济效益的持续增长。企业成长是一个动态的变化过程，是在企业生产要素不断投入及其成果不断产出的资金运动中表现出来的。企业在成长过程中会受各种相关因素影响而表现出一定程度的波动性，并非严格的线性增长。具体考核企业成长，是以经济效益提高与否为标志，通过投入因素和产出因素的优化对比加以反映。企业成长是以企业价值增长为目标，表现为企业权益资本的保值增值及其股本扩张程度。
企业成长财务评估指标体系一般由6个指标组成：净资产收益增长率、主营利润比例、主营收入与主营利润增长同步率、资本保值增值率、利润留成保留率、资本周转加速率。一般来讲，若企业净资产收益率大于10％，且连续3年保持正增长，则企业成长性较好。在企业利润不断增长的条件下，保持较高主营利润比例，表明企业利润增长稳定性强，企业成长性好。若企业每年都有一定数量送红股（主要是上市公司），同时除权后每股收益递增的企业成长性好。资本周期加速率变化可以反映权益资本运营效率，是企业成长性好坏的重要标志。
并不是所有的企业都适合做MBO，理论上来讲，适合MBO的企业成长要具备以下特点：资产结构合理，产品具有稳定需求，现金流比较稳定，有较大的管理效率提升空间，拥有高价值资产，拥有高贷款能力等。公司MBO结束后，在未来若干年内有比较好的盈利预期，在正常经营情况下基本可以通过公司分红收益归还大部分收购资金。
如果企业所处行业为竞争性行业，生存更加不易，其成长性与管理水平息息相关。企业所处行业成长性好且发展稳定，管理层收购后，能为企业发展提供广阔空间。因此，我们对MBO客体进行分析时，首先要考虑企业成长性因素。除了对MBO客体的财务数据进行定量分析，还应重点分析MBO客体以下几个方面的要求：MBO客体是否具备发展前景与内在价值，因为企业价值是我们分析MBO 客体成长性的最重要因素，也是进行管理层收购的最重要前提。MBO客体所处行业一般要求相对成熟，企业债务负担不是很重，行业波动性小、市场需求相对稳定，属于鼓励国有资本逐步退出的竞争性领域。由于管理层收购中的资金清偿不论用股权分红，还是股权增值，最终都依赖企业发展（成长），所以MBO客体一定要有成长价值。该目标企业还必须具备管理效益的空间，只有当企业管理者的报酬与他们所创造的价值之间有较大差异时，实施MBO后，才能使管理者的潜能最大限度地发挥出来，才能有利于企业的成长。如果目标企业成长性确定不合理，会给以后的收购过程带来很多麻烦，甚至导致收购过程的搁浅。
二、企业控制权
MBO由于能把公司的发展和管理层利益紧密联系在一起，从而一定程度上起到了激励内部人员积极性、降低代理成本、改善企业经营状况等的作用。管理层收购产生发展的20多年来，有较多的理论支持作为基础，指出关于MBO 的理论解释存在交易成本、税收、收购防御、自由现金流量、控制、管理者报酬缺陷、剥夺债权人、财务杠杆非充分利用、风险套利等9个假说。现有的文献中，詹森和麦克林的代理成本理论，防御剥夺理论、企业家精神理论和激励理论，为MBO提供了较为充分的支持。
企业经理与所有者的利益冲突是一个经典的委托——代理问题，在较早的一些企业契约理论中，经济学家用剩余索取权来定义企业所有权。这里剩余索取权是指在其它各方按契约获取其收益后，剩余的收益由所有者索取的权利。从这个角度理解，企业的剩余索取者就是企业的所有者。近期契约理论的研究成果认为：契约的不完全性是各项利益存在的一个必要条件；从剩余收益和剩余索取权的关系来看，现代契约理论更注重后者。哈特认为，在一个不完全的契约中那些拥有剩余控制权的人最终将得到企业的利润；拥有剩余索取权的人并不一定拥有剩余控制权，就像工人可参与利润分配，却没有投票权一样（Hart,1995），因而剩余收益权依赖于剩余控制权。哈特及其合作者用剩余控制权来定义企业所有权，他们把“决定资产最终契约所限定的特殊用途以外如何被使用的权利”定义为剩余控制权（Hart and Grossman,1986;Hart and More,1989）。
与控制权相联系的收益主要是指非货币收益，包括有形或无形的在职消费，以及拥有掌握可控制资源的满足感等。一般而言，控制权收益（非货币收益）由企业控制权的人（内部经理人员或政府管理人员）直接占有。因而，拥有企业控制权本身就构成了对企业经营管理人员的激励机制。
一般意义上的控制权是指当一个信号显示出来时决定选择什么行动的权威（张维迎，1995）。如果按照格罗斯曼和哈特的产权理论分析框架，企业的契约性控制权可以分为特定控制权和剩余控制权。前者指在事先通过契约加以明确的控制权；后者则是指事前没有在契约中明确界定的如何使用的权力，是决定资产在最终契约所
限定的特殊用途以外如何被使用的权力。现代企业，尤其是公开募股公司，特定控制权就是高层经理人员的经营控制权（钱颖一，1993）。而法玛和詹森把企业决策分为决策管理和决策控制，前者是指最初决策方案提议和实施，后者是指决策方案审批和执行监督。经理得到的特定控制权是决策管理权，董事会具有的剩余控制权是决策控制权（Fama and Jensen）。现实生活中，我们经常观察到的情况是股东主动或被动地放弃本属于自己的剩余控制权，而经理则成为企业实际上的控制者，即出现了Berle和Means所描述的“经理人控制企业现象”。
就我国国有企业而言，它们并不是在契约基础上形成的，而是从计划经济制度中演变而来，因此也就没有很好地界定剩余权利。但是，国有企业不可能消除关于如何使用企业这种资源的决策过程和决策权（周其仁，1997）。这里，周其仁把企业控制权理解为广义的控制权，它不仅包括企业的经营权，也包括授予经理人员特定的控制权以外的契约控制权。
钱颖一通过大量案例研究，也认为我国国有企业控制权转移主要通过三种途径：一是政府放权让利，扩大企业经营自主权和利润留成水平；二是企业组织转型，建立股份制公司和中外合资、合作企业；三是自发性的非正式的私有化，借承包或其它理由，实施企业控制权的转移。这三条途径导致了企业的控制权甚至是企业的剩余索取权向企业内部经理人员转移。Oberne and Rubinstein（1990）及J.Knight（1992）的研究则说明，制度作为各方主体之间的博弈均衡，一般而言，制度变迁路径取决于博弈中行为主体讨价还价的能力。任何一种博弈均衡的权利界定总是偏向于讨价还价能力具有优势的一方。讨价还价能力对比的变化往往会导致权利制度设计重新发生变化，从而产生权利制度的变迁路径。杨瑞龙（2001）用一个长期的、动态的讨价还价模型研究了大部分企业控制权是如何转移到内部经理人员的手中，解释了企业内部管理人员手中的控制权为什么越来越大，这足以说明政府在同企业管理层博弈过程中处于劣势地位。而处于有利地位的企业管理层会在其后新的一轮讨价还价中具有更大的讨价还价能力，因而他们手中的控制权也就会越来越大。
对于企业剩余控制权向企业管理层转移的效率影响，通常认为，由于企业控制权由管理层控制，使得企业外部所有者或股东利益容易受到侵害，从而导致企业效率的降低。钱颖一认为，经理人员的报酬约束、产品市场的竞争约束、经理市场的竞争约束和资本市场的竞争——对公司控制权的争夺这四个方面会防止企业管理层为追求自身利益的最大化而损害所有者的利益。杨瑞龙在克莱普斯等人（Kreps,Milgrom,Roberts and Wilson,1982）建立的声誉模型的基础上，应用非完全信息动态的多阶段博弈模型研究了控制权转移的效率影响，论证了在不同时期企业管理层在不完全信息重复博弈时采取合作或不合作对策，会产生两种截然不同的效应。在一个相对长期的过程中，控制权的转移能提高企业的效率；而在博弈将要结束时，比如面临退休、调动、免职或对企业失去信心时，管理层会考虑到短期收益很大而未来收益贴现很小的时候，就会把自己的声誉利用殆尽，大量侵占所有者剩余，这时企业效率会下降。
虽然我们不能在MBO与良好的公司治理之间简单画上等号，但MBO带来的企业控制权与所有权的融合将使过去不合理的分配体制发生根本性的改变，并由此引导公司治理向良好的方向发展。
就我国而言，企业家和管理层实施MBO的动因，主要在于确认企业家才能和管理层人力资本的价值和贡献（通过资本化的方式），为其提供根本制度上的激励，同时解决国有或集体企业产权不清、出资人不到位、或无人负责或被内部人控制的弊端。至于通过MBO来获取企业的控制权，却一般不占主导，因为企业领导人大多在早先阶段已经掌握了实际上的控制权，只不过与微不足道的剩余索取权很不匹配。而且，由于支付能力和融资渠道有限，管理层持有所在公司的股份大都低于50％，处于相对控股的地位。我国上市公司MBO的控股比例往往较低，一般只能达到30 ％左右的相对控股水平，而西方国家MBO通常都要达到50％以上的绝对控股水平。
由于国内企业特殊的发展历史，企业股东结构往往一股独大。对于MBO客体，大股东股权比例要尽量低一些，股权相对比较分散，这样可使收购的费用不是特别高，有利于管理层控股，也利于MBO的实现。如果大股东持股比例非常高，则管理层也需受让较高份额的股权，这样不仅增加了管理层融资压力与清偿压力，也提高了收购的操作难度。相反，如果目标公司股权相对比较分散，则管理层只要收购较低比例股权即可完成对公司的收购，整个项目操作会比较容易。
三、团队协作程度
“团队”是近年来在企业管理中颇为流行的一个词语，它几乎成了将个体利益与整体利益相统一而实现组织高效率运作的理想工作状态的代名词。越来越多的企业已经认识到团队建设对企业发展壮大所产生的深远影响，并着手实施企业团队建设。团体和团队有着根本的区别。团体的绩效仅仅是个体的总和，团队则需要成员通过共同的努力产生积极的协同作用，这种努力的结果使团队的绩效水平远大于个体绩效的总和。团队的基本功能是“协作”，其实只是分享和共享资源、知识、经验、技能，当然还有风险、挫折和成功的果实。根据Jon R.Katzenbach（1997）对团队的界定，团队通常具有如下特征：团队拥有一个共同的任务和目标；成员同舟共济，共同承担风险与责任；成员间知识技能具有互补性；成员之间信息共享，彼此尊重、诚信；对团队的事务尽心竭力，全方位风险等。
团队领导对团队建设负有全面责任，从组建团队、制定目标、提供自愿到团队运行中协调团队内部之间的沟通，都离不开领导的作用。团队领导往往担任的是教练或后盾的角色，对团队提供指导或支持，为团队成员提供创造业绩的机会。著名领导学家本尼斯说，团队建设所需要的是“ACE”组织模式，肯定—创新—动员，这种组织模式的特点在于放松严密的组织体系，赋予每个人以机会，肯定和尊重下属的自主地位，以平等关系激励和动员人们为共同目标努力奋斗。“ACE”这种新型组织模式，在不同行业、经营领域可以表现迥异，但表现为新型上下协作关系。
企业家能力是一种特殊的人力资本，其能力是现代企业生存和发展不可或缺的资本。企业家能力的稀缺性在于其自身生成周期较长、培养成本较高。企业经营者很多，但真正能够成为企业家的则为数不多。作为企业家，他必须内外兼修，既要解决好企业发展规划、管理制度建设等重大问题，组织协调、合理配置企业各种生产要素以发挥其最大效能；又要勇于承担各种风险，积极创新应对市场竞争。这样，企业家拥有的重要而又稀缺的特殊人力资本，使得他们在现代企业中获得了不同于一般人力资本的责、权、利。企业家实际掌握着企业的经营决策权，担负着企业资本增殖的责任，为实现企业价值最大化的目标，对企业家的激励和约束也应不同于拥有一般人力资本的员工。
成功企业发展历程表明，公司管理层必须具有优秀的管理能力，特别是管理层内要形成一个有权威、有凝聚力的领导核心，对管理层收购涉及的内外矛盾具有最终驾御能力。在实施MBO时候，要有一个比较优秀的管理层，特别要有一个好的、能够得到多数干部、职工认同和拥护的领导核心，即主要经营者。公司经营结果的好坏与管理层的管理能力和责任心有较直接的联系，也就是说公司不能是靠垄断资源来经营的、基础领域非竞争性经营的企业。管理层对收购公司有足够的积极性，对公司目前在管理上存在的问题有比较客观、清醒的认识，同时对MBO 后公司的长远发展有比较清晰的思路和比较完整的发展规划。
实施MBO是十分系统和复杂的工作，涉及到与政府的沟通、对目标公司的估值、协商谈判、安排融资、设计公司发展战略、资产重组等诸多方面，企业管理层需要各方面的专业人才。管理层最好的搭配就是创业者和职业经理者的组合，如果管理团队里面没有创业者，都是职业经理人的话，公司发展动力会受影响；而清一色的创业团队也不行，公司成长到了一定层面上发展会受到阻碍。
另外，MBO客体（目标公司）中管理层是否是一个团结的团队也是十分重要的条件。MBO客体中，管理层素质必须很高，有事业心，管理层必须是一个团结的团队，要有一个精干的管理团队，领导者之间必须目标一致，有很好的合作心态。由于MBO一般是以管理层为主进行收购，所以股权如何在管理层内部进行分配也是一次利益的再分配过程。利益分配就要涉及分配的原则和分配的依据。在股权分配原则中有的侧重历史贡献，有的着眼未来，但所有建立的分配体系都很难做到非常科学精确，这就要靠管理层之间的团结和共同的价值观念以及共同的目标来协调处理。MBO客体中的管理层在企业中的工作时间应该较长且身居重要地位，经验丰富，对企业历史贡献巨大，对员工和其他人员有权威，对企业大股东和主管机构有影响。
四、企业文化与员工素质
企业文化是那些最基本的经营理念和是非标准。企业的经营理念和是非标准数不胜数，但是有基本的和派生的之分，有重要的和非重要的之分。为了研究的方便和应用的方便，易把企业文化定义为最基本的经营理念和是非标准。企业文化指那些得到了贯彻执行的经营理念或是非标准。如果只是在心里、在口里或写在纸上，决不能叫企业文化，否则就会误导大家，使大家把企业文化建设这么艰巨而复杂的问题简单化了。企业文化只能指那些得到员工认同了的经营理念和是非标准。如果没有得到员工的认同，不管你是写在墙上，写在衣服上还是写在纸上，也不管你要员工背或要员工唱，都不可能真正贯彻执行，因而也不可能对企业绩效产生实质性影响。明确企业文化的概念意义重大，有利于人们正确理解企业文化，进而采取正确的有效的方法建设企业文化。
人是企业文化系统圆心，企业文化建设归根结底是人的建设。人是决策的动议者、行为的执行者，也是企业文化的创造者和受用者。知识经济的人本化规定，是对梅奥企业管理人性发现、麦格雷戈Y理论假设到威廉·大内的Z模式设计的最新发展；是继本田宗一郎“人和至上”管理、松下幸之助“慈父型关爱”管理到玫琳凯·爱斯“乐施管理”的最新趋势。在这一新的时代背景下，知识跃变为资本，成为全球经济中最重要的商品，能够创造出与传统工业经济截然不同的“收益递增效应”，成为经济增长内在的决定性因素。在确定要发展和提高的企业能力以后可以有目标地吸引相关的人才，促进企业核心能力的发展。
随着经济快速发展，人不再仅仅是“经济人”，而是“社会人”与“文化人”。国内外众多成功企业经验显示，良好的企业文化不但能吸引知识人才，而且能增强职工凝聚力。企业文化是企业提高生产率不可忽视的无形因素，是企业发展的动力。人才是企业最重要的资源，企业的竞争就是人才的竞争。股权激励是企业吸引优秀人才，调和所有者与经营者之间关系，降低代理成本，完善法人治理结构的有效手段。股权激励弥补了传统激励的不足，实现了长期激励的目的。
建立在个人业绩基础上的传统激励措施阻碍了企业成员之间的合作与交流，这对技术日益复杂的企业环境来讲会产生重大的负面影响。因此需要把激励措施建立在个人对企业知识贡献的基础上，促进企业成员的相互交流，从而促进企业核心能力的发展。随着知识经济的来临和全球一体化进程的加速，世界范围内的竞争将更加激烈。管理层在实施MBO后，使企业走稳、走好、走快， 就必须要培育和发展企业的核心能力，以期能在更广阔的竞争环境中持续地生存、发展与壮大，而建立、实施和规范人力资源管理是必由之路。因此在我国加入WTO以后，管理层收购时候，必须全面加强人力资源管理，不断提升企业的核力能力，才能积极推动企业融入全球化浪潮。
在实施MBO过程中，管理层必须加强对核心人才的管理。虽然核心能力并非单纯地存在于任何个人的头脑中，但是企业核心能力对人力资源具有高度的依赖性，企业员工部分地充当了核心能力的承担者。尤其是企业内部的高水平人才，对企业核心能力了解和掌握较多，是企业管理层挖掘新的核心能力的重要力量，为此需要加强对他们的管理，采取各种激励措施为高水平人才创造良好的、能够发挥他们价值的工作环境，防止人才流失。同时，也可以防止高水平人才加入竞争对手，从而削弱了企业的竞争优势。但是，市场经济的核心是自由竞争，市场机制的实质就在于以利益机制为手段，通过公平合理的市场竞争，达到优胜劣汰、推动社会经济发展的目的。多年实践证明，公平竞争市场环境的建立必须有赖于一整套完善的市场价格法律体系作保证。目前，我国在这方面已公布了一系列的法律法规，但总体来看仍有待于完善，立法任务仍相当繁重。
因此，在国有企业公司制改革过程中，不仅要搞好企业内部组织结构改革，而且更重要的是还要从战略的高度实施企业外部环境的工程再改造。以促进政府职能的转变和政企分开，减少对企业正常经营的外来干预，为企业的规范运作创造出较好的外部环境，同时减轻了国家的负担，保证国有资产保值增值和投向更合理的地方。总之，管理层在实施收购过程中，不仅要重视企业产品的质量和市场的开拓，对于企业内部的人员管理，人力资源的开发利用要从思想上重视，行动上支持。只有处理好内部人员的人心，鼓动起干劲，才能为企业带来更多的效益。
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