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企业控制权问题是现代企业制度建设的核心问题，其关键在于控制权归谁所有。对此的探讨很多，但观点不一（郑红亮，2000）。究其原因，与各自研究的角度与方法相关。本文的目的是对企业控制权归属问题进行分析，考察这一问题的不同解答方式，并在概括不同研究成果的基础上指出其分别面临的问题，从而为企业法人治理结构建设提供理论参考。为此，本文以如下方式安排内容结构：首先考察企业控制权应该归谁的回答方式，指出其存在的弱点；然后考察企业控制权实际归谁的具体状况，分析其产生的原因；第三考察企业控制权可能归谁的制约因素，说明其实现的条件；最后对三个方面的研究进行简单概括，指出研究企业控制权归属问题的政策意义。
一、企业控制权应该归谁
关于企业控制权应该归谁的研究，是一种规范性研究，需要评价的标准。可以从不同角度选择评价标准，其中最有影响的标准是效益最大化。由此出发研究企业控制权，其成果主要体现在企业契约理论中。
企业契约理论认为，企业之所以在一定范围内取代市场，是因为能够借助权威节约交易费用，提高企业效益。在企业契约理论看来，企业是一种关系契约，这一契约确定了企业成员的合作方式，以及合作过程中重大事宜的处理程序和原则，其中最关键的，是确定了契约未尽事宜处理权的归属即企业权威的主体。企业契约理论对企业制度的探讨，集中在应该由谁在什么时候以什么方式行使企业决策权，并把风险责任与风险收益相对称作为决策权配置的原则。在企业契约理论看来，企业决策者必须是企业风险的承担者，必须具有风险承担的能力和动力。由于企业风险集中体现在剩余索取权上，因此决策权配置也围绕剩余索取权展开，表现为企业控制权与剩余索取权的匹配。剩余索取权归谁，企业控制权也就归谁，后者是前者的派生权益（张维迎，1995）。
考察企业契约理论对企业控制权的研究结果，可以得到如下结论：（1）控制权问题不是一个独立问题，而是一个从属问题， 在企业剩余索取权的研究范围内解决。虽然在企业契约理论中占重要地位的委托一代理理论对经营权与所有权分离的原因进行了分析，从而涉及了企业控制权的独立性问题，但仍然恪守企业控制权服从剩余索取权的原则。（2）对剩余索取权问题的研究，主要采用边际分析方法进行， 认为企业契约来源于人们的理性算计，因此人们在剩余权益的归属方式上必然存在着机会主义行为。这就决定了企业控制权必须依靠外部约束力来维持，需要一定的监督机制才能实现。因此，监督问题始终是企业契约理论所关注的中心问题。
作为主流经济学的重要组成部分，企业契约理论对于企业控制权的分析具有严密的逻辑，即从理性人的效益最大化要求出发，通过风险责任与风险权益的关系分析，得出一个结论：企业控制权是剩余索取权交易的契约结果，关键在于监督机制的建立和运用。由于企业监督机制总是正式制度的产物，主要通过职权结构体现出来，因此在经济学看来，企业控制权的归属问题集中体现为企业职务权力的配置问题，由此得出企业控制权主要是投票权，谁掌握了董事会投票权，企业控制权就归谁的结论（张维迎，1995）。
关于企业控制权的经济学研究，有两个需要注意的问题。第一，经济学是从最大化原则出发研究这一问题的，在回答企业控制权应该归谁时，其依据是归谁才有助于企业效益最大化。由于企业效益最大化被理解为企业利益相关者各自效益最大化的结果，而利益相关者各自效益最大化又是市场条件下理性博弈的结果，因此市场发展状况就成为决定企业控制权归属的基本制约条件。也就是说，只有在市场充分发展的条件下，经济学对于企业控制权应该归谁的推断才有转化为现实的客观基础，而在条件不具备的情况下，这一推断就只有逻辑上的意义。第二，经济学是在剩余权益归属的整体框架中探讨控制权问题的，在回答企业控制权应该归谁时，其依据是如何才能与剩余索取权相匹配。有两种不同的匹配方式，即剩余索取者掌握企业控制权和企业控制者掌握剩余索取权。经济学的产权概念决定了它必然侧重于前一种方式，并从产出效应、监督成本、风险承担能力和动力等方面强调了剩余索取权归属的必然性。问题在于，影响剩余索取权归属的规律，对企业控制权归属不一定具有同样的效应，后者不能仅用边际分析方法加以解释，这就从根本上决定了经济学无法从根本上解决企业控制权问题。
总之，以边际分析方法为基本工具的企业契约理论，对企业控制权的归属做了严谨的规范性回答，但由于客观条件的约束和分析方法的局限，不足以解释现实的企业控制权现象。
二、企业控制权实际归谁
关于企业控制权实际归谁的研究，是一种描述性研究，需要判断的依据。就是说，在说明企业控制权实际归谁之前，应先界定什么叫企业控制权。前面已经指出，从经济学角度给出的企业控制权定义，不足以说明现实的企业控制权状况，因此需要另行给出界定标准。现有的研究对此尚无统一回答，但从对各种企业控制权现象的探讨之中，可以看出如何理解企业控制权实际归谁的共同思路。其中最重要的是对企业内部人控制问题的研究成果。
所谓企业内部人控制，是指企业支薪人员对企业行为的控制。对此可以从两个维度进行划分，即控制的目的与控制的程度。从前一个维度看，分为企业资产的经营使用权和剩余索取权；从后一个角度看，分为对企业行为的事实控制权和合法控制权。两个维度相结合，可以把企业内部人控制划分成四种类型：（1）事实上掌握了企业的资产使用权； （2）事实上掌握了企业的资产使用权和剩余索取权；（3）合法地获得了企业的资产使用权；（4 ）合法地获得了企业的资产使用权和剩余索取权（费方域，1996）。其中第四种类型的内部人控制程度最高。
显然，内部人控制现象与经济学的企业控制权定义不符，掌握了董事会投票权的投资者并不能控制企业。问题在于，这种现象是否也体现着企业控制权归属？如果是，就必须对企业控制权的含义及其归属做出新的解释。实际上，上面所提供的两个研究维度，已经从内容和形式两个方面给出了判断企业控制权归属的依据。即从内容上看，企业控制在谁手中，意味着谁在支配着企业行为并以此实现着自己的利益。从形式上看，企业控制在谁手中，意味着谁有能力支配企业行为并使这种能力取得合法的地位。由此可以得出如下结论：所谓企业控制权，是支配企业行为以实现自身利益的能力。谁具有这种能力，企业控制权就归谁所有。
把这个定义应用于分析企业实际状况，可以建立判断企业控制权实际归属状况的操作性标准。即（1）企业的经营管理活动由谁支配。 例如企业的生产、投资和就业水平是由谁决定的。（2 ）这种经营管理活动以谁的利益为中心。例如企业经营收益主要体现为利润还是体现为员工福利（陈清泰，2000）。以此考察企业控制权状况，可以看到控制权实际归属的不同类型，即归投资者所有、经营者所有、劳动者所有和共同所有等。
考察企业控制权实际归谁的研究，可以得出如下的结论：（1 ）企业控制权归属是企业控制状态的集中体现，具有客观规定性，必须通过对实际情况的描述来加以概括。（2 ）由正式制度所确定的职权是企业控制权归属的重要标志，但不是根本标志，二者之间可能统一也可能分离。也就是说，不能简单地认为职权拥有者就是企业控制者，二者必须区别对待。
由于对企业控制权实际归谁的研究是以对现象的描述和概括为基础的，因此其理论化程度取决于概括提供的结果具有什么样的公理化水平。从目前情况看，这方面的研究总体上还处于经验状态，缺乏统一的理论范式和逻辑体系。相应地，研究结果上也存在着多种多样的看法，而且不同看法之间缺乏理论对话的基础。这种情况在关于企业内部人控制原因的不同解释中能明显地体现出来。
要推进对企业控制权实际归属状况的研究，有两个不可回避的理论问题。
第一，如何理解企业控制权主体这一概念。从经验形态上看，企业控制者是具体的个人，例如企业领导者。但从本质内容看，支配企业的不是某个单独的个人而是一定的利益群体，领导者是作为群体代表而取得企业支配地位的。那么怎么把握企业利益群体的划分？其中哪些利益群体是主要群体并影响着企业治理结构？这些问题其实并不容易回答。在实际活动中，利益群体的划分具有相对性。例如可以把企业成员划分为投资者、经营者、劳动者，也可以划分为决策者、执行者、操作者，还可以划分为核心员工、骨干员工、普通员工等等。每一种划分出来的群体都有自身的特殊利益从而产生相应的群体行为，并在不同情况下对企业整体行为发挥不同的作用。研究企业控制权归属时，实际上研究的是这些群体之间的关系，因此把哪些群体作为注意中心必然影响研究的结论。经济学在进行这一研究时，通常把企业利益群体抽象为投资者、经营者、劳动者三大类，甚至简化为人力资本所有者和物力资本所有者两类（周其仁，1996），由此做出一系列逻辑推断。这种抽象方法存在着过度抽象的弱点。那么“直面现象”的企业控制权研究，应该如何确认作为研究对象的群体范围是必须处理好的问题。
第二，如何解释企业控制权状况的产生。这个问题与前一个问题密切相关。既然企业控制权主体以个人为经验形式，以群体为本质内容，就必然涉及个人与群体之间的关系。个人为什么会形成群体？个人与群体之间以什么方式相互作用？对此的回答有两条思路：一是从社会整体出发以功能结构加以说明，相应社会适应是一个基本概念；二是从个体需要出发以行为效价加以说明，相应理性选择是一个基本概念（汪丁丁，1995）。不管哪一种思路，关键都在于揭示个体理性与组织理性之间的区别和联系，说明人们之间的意志服从如何产生，特别是说明人们为什么会自愿地服从他人的意志。无疑这是企业控制权赖以实现的最终保障，只有在此基础上，才能做到消除而不仅是防范机会主义行为。然而不管是社会适应概念还是理性选择概念，都不能单独说明这一关系，而必须把二者结合起来。这样一来，对企业控制权的研究就必须拓展其范围，从经济学领域进入社会学和行为科学领域，建立跨学科的理论解释模型。
总之，关于企业控制权实际归属问题的研究，虽然对现实状况做了有意义的描述和分类，并提出了进一步分析的思路，但总体上还处于经验探讨阶段，有待于从理论上进一步深化。
三、企业控制权能够归谁
关于企业控制权能够归谁的问题，是什么样的企业控制权设计能够实现的问题，回答这一问题的关键，是把握企业控制权赖以实现的条件。这方面的研究成果集中体现在企业法人治理结构的有关探讨之中。
企业法人治理结构所要解决的，是由于所有权和经营权分离所造成的代理问题。但由于人们对所有者和经营者这两个概念的理解不同，因此关于法人治理结构建设也就有不同的思路。企业契约理论认为，企业所有权的实质是企业剩余权益归属，剩余权益归谁谁就是企业所有者。但从同样的原则出发，对于剩余权益归谁却有不同的结论。一种观点认为只能归投资者，由此提出投资者本位的法人治理模型（张维迎，1995）。另一种观点认为应该根据不同情况归企业不同利益相关者，由此提出相机治理的法人治理模型（杨瑞龙，1997）。前一种观点对所有者和经营者做出了严格划分，认为二者分别属于物力资本所有者和人力资本所有者，后者不能凭其拥有的人力资本成为企业所有者。后一种观点认为所有者和经营者的区分是相对的，人力资本所有者一旦取得剩余索取权，同样可以成为企业所有者。从总体上看，认为企业所有者只能是企业投资者的观点占主流地位，法人治理结构建设的理论和实践主要是在这种观点指导下展开的。
仔细考察代理问题，可以看到其隐含着如下命题：（1 ）经营者能够有效地控制企业；（2 ）经营者对企业的控制有可能摆脱投资者的约束；（3）投资者必须控制经营者才能实现自己的企业所有权。 法人治理结构建设的任务，就是力图通过一套合理的机制，把经营者的行为纳入所有者的目标之下。为此必须回答如下问题：经营者对企业的控制是如何实现的？这种控制方式能否用于投资者对经营者的控制？如果不能，那么有什么其他办法？对这些问题的回答，也就是对企业控制权能够归谁的回答。
先看经营者是如何控制企业的。对这一问题可以简单地回答：一凭制度，二凭能力。所谓制度，是指经营者的经营权来自于投资者的委托，这种委托需要正式制度的确认。所谓能力，是说经营者之所以能够获得投资者的委托，是因为其自身的经营能力为投资者所需要。但回答仅停留在此还不够，还要进一步问，一个有能力的人在取得经营权之后，是否就能有效地控制企业？事实证明未必如此，控制状况还要取决于另一个重要条件，即职权拥有者能否取得其他企业成员的信任，尤其是企业核心员工的信任，否则其决策活动就不能被有效执行。那么这种信任是怎么形成的？前面已经指出，人与人之间的理性博弈不能产生真正的信任，只有放弃了相互算计之后信任才会产生，而共同利益的形成是信任赖以产生的基本条件。也就是说，经营者之所以能够取得企业成员的信任，是因为他与企业成员形成了利益共同体，并依靠其能力成为了利益共同体的代表。由正式制度赋予职权的经营者，一旦在工作过程中建立起对企业成员的信誉，就能够有效地控制企业。
那么投资者能否以同样的方式控制经营者？不能。原因在于投资者和经营者的利益存在着机制性差异，二者不可能形成利益共同体，而是处于讨价还价之中。这种关系在企业核算方式中明确地体现出来：经营者的利益列入企业成本，投资者的收益源于企业利润，二者呈矛盾状态。投资者之所以把经营权委托给经营者，是想利用经营者的能力实现利润最大化；而经营者的利益与利润最大化没有必然的正相关，相反却可以借助所掌握的控制权以其他方式实现。因此，投资者需要经营者又不能信任经营者，经营者离不开投资者又不能依靠投资者。为了处理好这种复杂的关系，二者必须进行理性博弈，力图通过这种博弈建立起合理的交易契约。从整体上看，契约的合理程度取决于两个指标：一是能否尽可能统一二者的目标函数；二是能否对无法统一的环节建立有效的监控办法。这就是所谓的企业约束激励机制问题。
由此可见，企业控制权能够归谁的问题，是从一定的企业目标出发，创造条件使目标得以实现的问题。解决这一问题的关键在于两个环节：第一，经营者是否具有控制企业行为的能力；第二，投资者是否具有控制经营者行为的能力。两个层次的控制依赖不同的条件：前者以经营者的职权和企业成员对经营者的信任为条件，后者以投资者的产权和投资者经营者之间的契约为条件。任何条件的缺失，都会造成企业控制权归属状况的变化。而这些条件的作用，集中体现在对于企业利益共同体之间相互关系的影响上。企业控制权能够归谁，最终取决于不同利益群体在企业中的地位和作用，这种地位和作用与企业组织形态直接相关。
从我国国有企业控制权的实际情况看，由于企业员工利益具有内在一致性，并有形成利益群体的有利条件，因此内部人控制现象相当普遍，经营者利用企业控制权以自利的内部人控制问题也相当严重。如何解决这一问题？有两种不同的主张。一是加强投资者对经营者的监控力度，把经营者置于投资者的约束之下。为此必须首先明晰产权，解决所有者缺位问题，进而完善市场机制，特别是大力发展资本市场和经理市场，通过内部和外部监督来防范和处理内部人控制问题。二是调整投资者与经营者的关系结构，使经营者的目标函数与投资者统一。为此必须首先改变企业分配制度，使经营者报酬与企业利润挂钩，进而改组企业决策体制，使董事会成为投资者和经营者之间的协商和协作机关，通过建立利益相关者的共同治理结构来防范和减弱内部人控制问题。这两种主张中哪一种更具有现实性，是企业控制权能够归谁的探讨当前所关注的主要问题。
四、结论
通过考察企业控制权归属问题的研究状况，得出如下结论：
1.从不同角度出发，对企业控制权有不同的理解，可以给出不同的企业控制权定义。这些定义说明，在探讨企业控制权问题时，必须明确探讨的角度，以避免虚假的争论。
2.不同的企业控制权定义，都没有离开一条主线，即剩余权益的配置。关键在于实际上处于企业风险机制中心位置的经营者能否以所有者资格承担风险责任。
3.剩余权益的不同匹配方式产生企业控制权的不同归属状况和对控制权归属问题的不同看法，关于企业法人治理结构建设的不同主张与这些看法有直接关系。
由此可见，企业控制权归属问题是一个多维度问题，只有明确研究目的，选取恰当方法，才能得出合理的结论。而不同研究角度所得到的结论，各有其适用范围，不是相互排斥而是相互补充的。在企业法人治理结构建设中，必须把握不同研究成果之间的联系和区别，以指导具体实践。
上述探讨的政策含义是：（1 ）企业控制权的形成和发展有其客观规律，不能仅从“应该”的角度考察其归属，而且要把握其归属状况之所以产生的约束条件。（2）在不同的条件下， 企业控制权可能出现不同的归属方式。就归属方式的可设计范围而言，可以采取不同的指导原则。例如，既可以采用风险承担者拥有风险权益的原则，也可以采用风险制造者承担风险责任的原则。（3 ）按风险制造者承担风险责任的原则建设企业法人治理结构，可能使企业制度发生重大改变，其中最深刻的变化，是人力资本所有者将被确认为合法的企业所有者。这一思路的具体实现方式还有待深入研究。