跨境并购视角的制度距离、董事会能力与组织后果的研究和展望，本文主要内容关键词为：董事会论文,视角论文,后果论文,跨境论文,距离论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
一、引言
跨境并购是对外直接投资(FDI)的重要方式，是国际商务和跨国管理领域的研究热点。当前，中国企业境外并购的规模不断增长，并购的领域更向多元化扩展。2011年中国企业跨境并购数为207宗，交易金额为429亿美元，约占全球同年并购总额的7%。中国已上升为全球第四大并购资本的来源地，跨境并购悄然改变着中国企业的成长方式和中国经济的发展结构。当然并购之后的挑战亦随之而来，那就是，中国企业如何顺利地实现跨境投资意图，后果是成功还是失败？事实上中国企业的境外并购之路一波三折，并购后的企业在目标地确实存在着不同的困难，这些困难涵盖了工人罢工、舆论抵制、法律诉讼及业务亏损等方方面面的内容。中国企业在境外首先面临的是制度环境的差异，境内外制度环境间存在着较大距离。制度距离(Institutional distance)首先促进了问题的出现和放大，因而建立境外企业内的问题解决制度至关重要。
在新制度理论中，企业是利益相关者联结的纽合体，每个利益相关者具有不同的目标。董事会是联结不同目标的媒介，董事会制度是企业内首要的问题解决制度。跨境并购首先是跨越制度边界的行动，新的制度环境对董事会成员在协调相关者利益等方面提出了更高的要求。董事会成员的能力就首先关系到董事会解决问题的能力，换言之，在境外企业内建立问题解决制度要从建立董事会解决问题的能力开始。培育这样的能力是中国企业对境外环境复杂性和不确定性的首要战略反应。那么，中国跨境并购之后的企业中制度距离对董事会能力提出了怎样的需求？董事会能力又如何影响企业组织后果？各要素之间遵循何种逻辑关系？这些问题非常值得研究和探讨。因而，进行中国跨境并购之后的企业中制度距离、董事会能力与组织后果关系的探索，存在着比较现实而且及时的价值。
二、文献回顾
由于跨境并购是对外直接投资(FDI)的一种方式，以往国际上关于跨境并购的主流研究基本以垄断优势理论、区位优势理论、内部化理论及国际生产折中理论等FDI理论为基础展开的。新制度经济学将制度因素纳入了经济增长的框架，制度理论成为了分析新兴经济中管理行为的一个重要理论，并显露出对跨国企业研究的直接贡献和潜力。中国特有的文化和制度传统不同于西方发达国家，社会的转型经济特征也不同于其他转型经济国家，这些因素都不可避免地影响对外投资的后果。国内外学者开始从制度理论的角度出发研究中国企业“走出去”的问题，国家间制度距离的观点成为了解释企业跨国经营的一个新尺度。
1.制度距离
North(1991)定义制度为社会中的游戏规则或人类设计的正式的规范人类交往的约束条件，制度框架由正式的和非正式的约束条件构成。Scott(1995)将制度定义为管制、规范和认知的结构与活动，从另一角度归纳了制度的三个维度，也称为三个支柱。其中，管制支柱支持正式制度，规范和认知支柱支持非正式制度。近几年，制度距离成为了战略管理文献中新发展的结构性观点，其着眼于两个国家制度环境的差别问题。制度距离(Institutional distance，也称制度落差)就是两个国家准则、认知和标准的制度间相似性和差异性程度。根据制度的三个“支柱”，制度距离也包括三个维度，即管制距离、规范距离和认知距离，三个维度的制度距离为跨境并购的行为提供了另一个视角的解释。
(1)国外相关研究。在国外相关研究中，Peng & Heath(1996)认为，作为制度框架的正式的法律规则和非正式的伦理价值都影响企业的FDI选择。由于企业的组织实践建立于国家制度基础之上，企业在跨境传递组织实践时，制度距离就会导致问题的发生。Eden & Miller(2004)提出制度距离与企业运行成本相关，当制度距离小时企业运行成本降低，当制度距离大时企业运行成本增高。Vachani(2005)研究认为，不同的制度距离会使跨国公司的海外子公司面临不同的问题。Makino，Isobe & Chan(2004)强调了政治、社会和文化等方面的制度距离对跨国企业行为和绩效具有重要影响，制度距离也会影响外来者FDI战略选择的地点、时间和方式。Gaur & Lu(2007)实证检验了制度距离会影响跨国公司海外子公司的生存，制度距离同时影响海外子公司选择何种国籍的CEO和员工。Demirbag et al.(2007)认为制度环境决定了跨国投资区位和模式的选择，中国企业在国际化进程中明显受到国家间制度距离的影响。
(2)国内相关研究。在国内相关研究中，基于内向FDI视角，潘镇等(2008)研究发现投资国和我国的制度距离越大，其外资企业遭受失败的可能性越大。基于外向FDI视角，阎大颖(2011)实证检验表明正式和非正式制度距离对中国企业海外并购能否成功有显著负面影响。张建红和周朝鸣(2010)实证研究认为，东道国制度质量对中国企业海外收购的成功概率没有直接显著的影响，但东道国的制度质量对影响海外收购成功的其他因素，包括产业保护和收购经验，有明显的负的调节作用。张建红等(2010)通过对中国企业海外收购案例的实证分析，发现交易双方政治和体制方面的影响是中国企业海外收购成功率低的主要原因。此外，周建和方刚等(2009)认为制度落差增加了交易成本，促使中国海外企业内的治理结构建设要做出相应的反应，进一步实证分析了东道国的制度质量对我国外向FDI流量正相关。
从这些研究可以看出，从制度理论出发，分析制度距离对跨境并购的影响具有很大的拓展空间，制度距离成为了研究中国企业跨境并购后果的有用视角。
2.董事会能力
在企业制度中，董事会是首要的制度安排，是公司价值创造的核心，是对组织环境不确定性反应的一个重要工具。跨境运行中，外界响应的压力增大，有效的董事会制度可以为企业的有关当事人提供一个行为和不行为的框架，以期在外部制度距离和内部相互评价之间寻求一种最优均衡。因此，如何发挥董事会作用是中国企业跨境并购中的现实问题。目前，更多的关于董事会的研究聚焦于结构性的观点，认为有效的董事结构是良好治理的先驱，并且构建董事会结构或组成等结构性因素与企业经营效果之间的直接逻辑关系。董事会的核心目标是对外部需求与内部期望做出反应，提供企业组织能力的增量。在这个过程中，董事会成员的贡献是提供特殊的知识和经验，每个董事都会带给企业不同寻常的能力。学者们开始以一个更新的视角来理解董事会的构成，将研究重点漂移到另一种因素上，即董事会成员中蕴含的专长、经验、名声和网络联系等能力。组织中存在高质量的人力和社会资本可能提供高质量的服务，以技能、经验、有权使用的信息和知识为形式的董事的人力和社会资本引起了研究学者的注意。
(1)董事会资本
Hillman & Dalziel(2003)将董事会人力资本和社会资本的总和定义为董事资本，并认为董事会资本代表了董事会参与活动的能力(Ability)。其中，人力资本指个体的一套知识和技能，是通过教育、训练和各种体验获得的能力；社会资本是指个体通过关系接近资源的能力，也称与外部权变进行网络联系的关系资本，其依靠并来自于个体所拥有的关系。董事的个体贡献构建了董事会建筑的基础，董事的人力和社会资本形成了董事会的能力。董事参与的质量以其专业知识为转移，董事会成员的贡献程度和范围取决于其背景和经验。Carpenter & Westphal(2001)认为凭借各种专才和相关经验，相关董事加强了组织决策的知识基础，明智而有经验的董事能够评估和管理风险，既能保证支持也能保证质问。Markarian & Parbonetti(2007)研究进一步认为不同董事的职业经验、解决问题技能等带给企业了不同的能力。
建设有能力的董事会需要从选择有能力的董事开始，国内外相关研究也认为人力资本和社会资本被作为选择董事的首要标准。Pfeffer(1972)研究认为，企业处理与跨国运营相联系的多样化和依赖性的方式，就是选择具有独特国际经验的董事，个人网络关系也是选择董事的重要标准。Kim & Cannella，Jr.(2008)认为社会资本是选择董事的重要因素，内部社会资本来自于与组织内部人的社会联系，具有连接功能；外部社会资本来自于组织外部人的社会联系，具有桥接功能，董事的内部和外部社会资本都与董事选择正相关。在跨国企业研究中，Perlmutter & Heenan(1974)认为外籍董事关于特殊市场和区域的知识与经验，会帮助董事会深度理解外部的制度与文化环境。具有跨国籍董事的董事会才是真正的全球公司的标志，这至少体现了企业的全球愿望，世界顶级的公司在聘用“外国人”董事方面具有增长的趋势。
(2)董事会动力
董事会成员拥有不同的教育、职能和行业背景，他们在董事会中针对问题可能会采取不同方式，这些差异可能增加冲突。成员背景差异较大的董事会可能面临沟通和协调的困难，这会阻碍知识和技能有效的使用。Pye & Camm(2003)指出了董事能力贡献的重要性，但也强调了董事会运作过程中动力学影响的重要性。董事会的动力(Board dynamics)涉及董事会成员的相互作用，不仅包括成员间的正式和非正式关系，也包括共享的组织价值和信念，以及对业务的理解、努力标准和知识经验的使用。董事会成员间相互理解、创造性和一致性意见等因素都会影响决策质量，相互吸引的程度也会影响任务执行的效果。董事会内没有相互影响的动力就会产生较低的决策质量、导致低生产力并引发更多过程冲突，因而董事会成员的团队工作被认为是有效治理实践的指示器，董事会成员的组合能力影响企业的长期绩效。另外，多数董事面临许多时间竞争的需求，董事会成员花费在任务上的时间存在差异，这些差异能显著决定参与任务的程度。因而，董事的不同勤勉程度会影响董事会资本的应用。
董事会资本代表竞争优势的主要源泉，不仅通过个体董事的能力和技能发挥作用，也通过独特的路径和动力产生效果，这些构成了董事会能力的动态性。因而可以归结为，董事会能力是由静态的董事会资本和动态的董事会动力共同构建的。
3.组织后果
董事会是公司价值创造的核心，董事会能力的最终结果要反映出企业价值的提升。董事会能力影响企业绩效是无疑的，但董事会能力对企业绩效的影响过程中间还有一个值得探讨的领域，即董事会的任务绩效(Task-performance)。董事会的最后一个特征就是结果特征，董事会的任务绩效即是董事会的结果特征的体现，是影响企业绩效的直接变量。
(1)董事会任务绩效
作为企业的根本性微观制度安排，董事会对公司运作负有最终责任，它的任务更加宽泛。董事会不仅要强化其对经营者的控制，而且要强化其给公司决策所提供的支持和管理帮助。代理理论、资源依赖理论和管家理论，分别演绎了不同的董事会任务角色。而基于董事会的不同角色研究表明，董事会的最终贡献是董事会履行不同任务角色共同作用的结果。根据三种不同的理论，国内外研究将董事会的任务一般划分为控制任务、服务任务和战略任务。
代理理论用于指导一种独特的组织问题，即代理问题，代理理论对董事会的监督和控制任务具有明确的指导性。董事会的控制任务包括高级管理层特别是CEO的选择、监督和评价；运用解雇CEO、调整执行层薪酬计划等董事会权力保护股东利益。董事会通过执行控制任务，实现代理成本最小化进而保护股东利益。Walsh & Seward(1990)认为董事会的控制能够促进经理与股东的利益保持一致，解决相关的利益冲突，是确保公司问责制的关键机制。Niamh(2006)认为应该重视董事会的监督职能，并通过执行这种监督任务提升企业价值。
根据资源依赖理论，董事会是建立企业与外部环境联系的重要机制。董事会通过董事个人网络，在组织和环境间建立重要的联系，提供即时的信息。资源依赖理论支持董事会的服务任务，为企业提供四个基本的利益。这些利益包括建议、咨询和合法性、与外部组织和企业建立信息交流渠道、优先获得外部支持。Lorsch & MacIver(1989)认为董事会服务任务包括代表企业利益建立企业与外部环境的联系，对企业管理的问题向CEO和高管团队提供建议等。Zahra & Pearce(1989)也关注董事在联系公司与其他利益相关者关系中的服务职能。
管家理论认为董事会作为管理层的战略协作方能代表战略计划、风险管理和执行的不同观点，会导致更好的决策效果。管家理论提出了董事会的战略任务，包括参与界定企业业务概念、建立公司使命、选择和执行公司战略。Baysinger & Hoskisson(1990)认为董事会的战略职能将反映到企业的长期绩效的效果上。Pearce & Zahra(1991)用每股收益来衡量企业绩效，研究发现董事会战略决策参与程度与公司绩效正相关。Judge & Zeithaml(1992)研究同样表明董事会战略决策参与程度与公司财务业绩正相关，董事会不仅在战略制定而且在战略执行上也要更加积极以促进企业价值创造。
因而，根据代理、资源依赖和管家三种不同理论视角，董事会能力也贡献于不同的任务职能，也会产生不同的任务绩效，不同任务绩效进而直接影响着企业绩效。
(2)企业绩效
在对企业绩效衡量的研究中，大量应用的是企业财务绩效，较少研究注意到企业绩效中的系统和社会成分。国际化是一个动态的学习和反馈过程，跨国经营的过程是企业自身的成长过程。跨境并购有助于企业从国外市场学习，丰富企业的知识与经验，建立可持续的竞争优势。中国企业跨境并购首先是内部成长与内部整合，企业内部资源的有效利用能够为企业经营提供保证。因而应将跨境并购后的绩效研究，进一步扩展到公司绩效中的系统绩效和社会绩效，以体现境外公司绩效测度的复杂性和全面性。
三、文献评述与拓展框架
首先，制度距离是解释企业跨国经营的一个新尺度，目前的研究多是基于制度距离影响企业国际化结果展开的，缺乏制度距离与组织反应相联系的研究。制度距离引致环境复杂性和不确定性的增加，企业成功处理这些复杂性的关键因素是其问题解决能力，构建董事会能力实质是对环境做出的反应。将制度距离与董事会能力相联系进行研究具有一定的扩展空间。其次，董事会能力研究刚处于开始阶段，对董事会能力的内涵还未有统一的标准。目前针对作为静态资源的董事会资本研究已逐渐展开，但针对动态能力的董事会动力还在探索研究之中。将董事会能力包容为董事会资本和董事会动力具有很大的研究启示。同时将董事会能力因素与董事会不同任务绩效相联系，具有很大的开展空间。最后，董事会的任务包括控制、服务和战略三种任务，执行三种不同的任务会产生不同的绩效。企业绩效包含了财务绩效、系统绩效和社会绩效等不同特征，董事会任务绩效和企业绩效都是组织后果的内容。分析不同董事会任务绩效对企业绩效不同维度的影响，可以更深入地探究内在的联系，也具有较大的拓展空间。因而，能够建立“制度距离的压力→董事会能力的选择→董事会任务绩效的取得→企业绩效的影响”这样一条清晰的逻辑关系，并形成了进一步拓展的研究框架(如图1所示)。
本研究框架包括了制度距离对董事会能力的影响、董事会能力对董事会任务绩效的影响、董事会任务绩效对企业绩效的影响、制度距离至企业绩效间的传导路径。本框架重点关注了制度距离呈现出的管制、规范和认知三个维度，这是三个分别独立的维度，也体现了不同方面的制度距离。不仅研究国家间总体制度距离的影响作用，也更微观地分析不同制度距离的作用机制。本框架突破了以往常用的有关董事会的标准化和结构化的视角，引入了董事会能力的观点。着眼于能力增量，认为问题解决能力是创造绩效的深层因素。因而将研究视角深入到更深层次，即董事会能力，提出了董事会能力由董事会资本和董事会动力组成。这个能力观点既涵盖了董事会的静态资源、又包括了董事会的动态特征，较全面地体现了董事会的能力作用机制。本框架将组织后果又细分为董事会任务绩效和企业绩效，总体构建了制度距离至董事会能力，再至董事会任务绩效，最后至企业绩效的递进影响过程。同时又将变量细分为制度距离三维度、董事会能力二层次、董事会任务绩效三方面、企业绩效三指标，构建了变量间的影响路径模型。因而，通过进一步递进过程研究能详细探究各因素间的内在逻辑关系，更全面、更系统地梳理出了其中的传导机制。
图1 拓展研究框架
四、结语与展望
中国企业跨境并购是跨境配置资源的过程，是进入全球价值链的重要方式，是向跨国公司发展的必由之路，是国际化战略的更高阶段。当国际化战略上升为国家战略时，中国企业跨境并购也成为了提升中国综合国力的一种重要途径。实施跨境并购的中国企业主体大多数是国有或民营的大型企业，跨境并购后的结果都会影响中国“走出去”战略的有效性评价。本研究框架以中国跨境并购后的企业为对象，构建了“制度距离”、“董事会能力”、“董事会任务绩效”和“企业绩效”间的理论逻辑线索，有助于中国企业掌握海外运营的关键影响要素，推动被并购企业内的后问题解决制度的建立，促进境外企业运营绩效的提升。同时本研究框架将董事会能力作为影响组织后果的前置变量，更深层次挖掘了董事会作为问题解决制度影响企业绩效的逻辑路径，为解释中国企业跨境并购后运行绩效的差别提供了有益视角。
中国既是世界上典型的转轨经济国家，也是具有显著经济增长势头的新兴经济国家。企业制度层面上的差异性正在成为东西方企业，特别是国际化企业经营绩效不同的本质原因之一，中国企业在跨境并购中的确需要注意其在企业制度上的薄弱环节。董事会对公司运作负有最终责任，其任务绩效直接关系到公司业绩和相关者利益，也最终关系到企业跨境投资的后果。因此，在境外并购后的企业中建立董事会解决问题的能力，提升董事会的任务绩效是中国企业重要的现实问题。对于这些问题的解读，直接为我国企业的跨境并购及运行提供经验证据和有益借鉴，并为中国企业国际化发展战略的规划与实施、以及相关公共政策的制定提供参考。
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