国有控股公司与子公司之间的公告制度，本文主要内容关键词为：公司论文,与子论文,制度论文,公告论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
一、问题的提出
所谓控股公司的证券法上的问题，集中在关于投资者保护方面，主要有两项情况：
其一，如果纯粹控股公司是公开公司，存在纯粹控股公司的投资者保护问题，其二， 如果子公司是公开公司，保护子公司的投资者将成为问题。对后者来说可以在处于控制 与被投资关系的公司存在的问题，以纯粹控股公司是控制公司为理由不会引起特别问题 。与此相反，对前者说，存在纯粹控股公司的特殊性问题。即随着混合所有制经济的扩 大，投资主体多元化，股份制成为公有制的主要实现形式。需要由国有资本控股的企业 ，应区别不同情况实行绝对控股或相对控股。本身不进行经营活动的纯粹控股公司，在 发行的证券时必须予以公告作为投资判断资料的子公司经营状况信息，但目前的公告制 度不是以实质控制力(包括直接控股和间接控股)为中心，而是以持份所有比率为中心， 所以存在对纯粹控股公司的投资者不提供充分投资资料的可能性。再说纯粹控股公司的 企业组织形态与一般公司类似，但是对于纯粹控股公司的投资者提供的信息，如果不实 行纯粹控股公司与子公司间彻底的合并公告，就跟一般公司相比在其信息的正确性方面 会脆弱。
上述的投资判断资料的合并公告问题是在事业控股公司也往往发生的问题，所以不必 要探讨。但在事业控股公司的情况下，如果事业控股公司的投资者获得有关事业控股公 司本身的内部信息，那么就即使不会得到子公司经营状况信息但能够获得对投资判断上 所需要的不少信息。相反来说，在对纯粹控股公司发行的证券价值(相当于有限公司的 持份或权益)进行判断时，纯粹控股公司本身经营状况的信息意义不大，即纯粹控股公 司本身财务状况或者经营状况几乎依存于子公司，实际上，投资者需要的是进行经营活 动的子公司的信息或者企业集团全体的信息。所以纯粹控股公司投资者保护的问题与事 业控股公司的情况根本不同。
下文首先要探讨纯粹控股公司单位的公告时的问题点，然后介绍主要国家关于合并财 务报表的立法例，同时分析以合并财务报表为中心的目前的公告制度与纯粹控股公司之 间的联系性以及其问题点。
二、与控股公司相关的公告问题
(一)对证券发行的公告
《证券法》第1条规定开宗明义地指出制定本法是为了规范证券发行和交易行为，保护 投资者的合法权益，维护社会经济秩序和社会公共利益，促进社会主义市场经济的发展 ，制定本法。证券交易法向所有有价证券投资者公平地提供信息，从而实现交易能力的 平等。所有欲达到这一目的的法律规制就是公告制度。
在有价证券的发行上，基本上为确保公正性的目的，要求其有价证券的真实内容公告 ，即其由投资者自己判断决定投资与否并承担相应的后果以及责任，这就是所谓的公告 主义。例如《证券法》第45条规定了证券发行中最基本的制度，即股票上市交易申请时 ，应当提交下列文件，对于证券发行的规制里面这是最基本的制度，有如下：(一)上市 报告书；(二)申请上市的股东大会决议；(三)公司章程；(四)公司营业执照；(五)经法 定验证机构验证的公司最近三年的或者公司成立以来的财务会计报告；(六)法律意见书 和证券公司的推荐书；(七)最近一次的招股说明书。
这是在控股公司也同样发生的问题，但在纯粹控股公司的情况下，在招股说明书里面 记载的事项中会发生纯粹控股公司固有的问题。即根据《股票发行与交易管理暂行条例 》的规定，招股说明书应包含的内容中可以包括筹资的目的、所筹资金的运用计划及收 益风险预测。
即自己本身不生产、不买卖的控股公司的立场上其资金的使用目的几乎大部分都是对 于子公司的出资或融资。但是，现行法上不要求关联企业详细记载资金的使用目的。就 说按规定必须公告通过有价证券的发行筹资的资金用于对子公司的出资或融资的事实， 但法的解释上在其资金使用方面不用公告具体多少资金投向哪家子公司。不过，控股公 司属下会有各种各样的子公司，每个子公司所承担的负担都不同，所以控股公司的多少 资金投向哪家子公司，特别是现金的流量对于控股公司的投资者将成为相当重要的投资 判断的根据。所以对资金使用目的的记载方法，是跟上述内容相似充分公告更妥善。
(二)对证券流通的公告
1.对于临时报告的对象
前述的公告具有以筹资活动为代价的特点，但流通公告是在股票的流通过程中向投资 者提供投资判断上所需要的‘未来信息’的制度。在上市交易活动中有多数的现在投资 者和潜在的未来投资者进行买卖交易，因此必须具备将被上市的主要企业内容和其变动 状况迅速正确地通知的公告体系，才能确保公司内外部投资者之间交易能力的平等性。
与临时报告紧密联系的及时性是指上市公司应毫不迟疑地依法披露有关重要信息，它 是对上市公司履行临时报告披露义务的一项重要要求。从上市公司的角度看，及时披露 重要信息，可使公司发生的重大事项和变化及时通知市场，使公司股价及时依据新的信 息作出调整，以保证证券市场的连续和有效；从投资者来看，及时披露可使投资者依据 最新信息及时作出理性投资决策，避免因信息不灵而遭受损失；从社会监管的角度来看 ，及时披露可缩短信息处于未公开阶段的时间，缩短内幕人士可能进行内幕交易的时间 ，减少监管的难度和成本。[1](P26)。
为上述的迅速准确的信息公告，《证券法》第62条如下规定：发生可能对上市公司股 票交易价格产生较大影响、而投资者尚未得知的重大事件时，上市公司应当立即将有关 该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所提交临时报告，并予公告， 说明事件的实质。
在这里，对重大事件的理解就很重要。所谓的重大事件包括很多事项，按照中华人民 共和国证券法条文释义，被列举的一共有十一事项。关于上市公司的临时报告，每个国 家制定的规定大体上大同小异。为确保投资者的利益不受损失，稳定证券交易的正常秩 序，保证证券市场的信息及时公开，《证券法》规定了临时报告，对上述的十一项报告 人应及时报告及时公告。笔者基本赞同《证券法》第62条的临时报告指向的宗旨，不过 临时报告或及时报告的对象如果扩大规定为对于被期待在证券市场将起重大影响的任何 信息或者对于投资者的投资判断有影响的重要公司信息更妥当。当然两者，即对上市公 司股票交易价格产生较大影响的……跟被期待在证券市场将起重大影响的…或对于投资 者的投资判断所起影响的重要公司信息看成同一的也可以。但从《证券法》第62条规定 看，临时报告的对象限于上市公司股票交易价格……的话，存在被狭义解释的可能性。
2.对年度报告的内容
具备一定条件的上市交易的公司，按照《证券法》第61条规定应当在每一会计年度结 束之日起4个月内，向国务院证券监督管理机构和证券交易所提交记载年度报告，并予 公告。其中记载内容包括公司财务会计报告和经营情况事项，考虑与控股公司之间的联 系性，有如下事项可成为问题：
首先是对公司营业状况的规定。这里包括公司经营情况的回顾，即回顾公司在报告年 度内总的经营情况；对公司所处的行业的简要介绍，例如行业的总体情况；公司主营业 务业绩概述，即简要说明公司主营业务的范围以及状况。公司在记载主营业务时，应当 记载控股公司自己的经营情况是毫无疑问的，但是否要记载子公司经营状况呢?即使要 求记载但不会影响到子公司买卖的问题，那么可以记载。但是，公司在说明投资情况时 ，包括被投资的公司名称、其主要经营活动、占被投资公司权益的比例等。公司全资附 属及控股公司经营业绩概述是简要分析公司的每个全资附属及控股公司的生产经营情况 。这样，在关联公司等的现状里就要被记载被投资公司的营业状况，笔者认为不用在行 业的总体情况重复记载子公司营业状况。
其次，公司财务状况。这是一般简要分析报告年度内总资产、长期负债、股东权益比 上年的增减变动情况，并说明增减变动的主要原因。[2](P126)但在公司财务状况要注 重的是‘部门个别财务现状’。即纯粹控股公司自己本身不具有营业部门，使它们都独 立出去而子公司化，所以其各部门财务状况实际上名副不实，仅看这项目无法知道纯粹 控股公司的实质的‘部门个别财务现状’。因此，在纯粹控股公司的情况下需要另行规 定要求附加子公司的财务状况信息的记载。
三、与公告联系的合并会计报表的局限性
为了有效的公告，有必要迅速正确地告诉投资者有关企业和有价证券内容，前述的临 时报告或招股说明书的提交是重要，但企业会计报表的真实性更重要。在控制与被投资 公司之间的内部交易时，必须给公司内外部投资者提供企业的公正的、经济的成果和财 务状况。(注：这是从投资者立场看的合并财务报表的必要性，但从企业的立场上，为 吸引外资需要作成符合于国际会计惯例的合并财务报表，在课税当局的立场，也为合理 的课税必须需要合并财务报表。)所以，中国在1995年2月9日，为了适应建立现代企业 制度，促进企业集团的发展，规范企业集团编报合并会计报表，根据《企业会计准则》 的规定，由财政部制定了《合并会计报表暂行规定》。
(一)合并财务报表的起源
美国最早试点进行合并会计制度其来源于1886年American Cotton Oil Trust，但开始 作成现代的合并财务报表是1902年U.S.Steel公司。产业革命以后，美国各企业为在价 格竞争中生存下去，通过掌握关联企业促进了经营危险的分散以及通过地域或价格卡特 尔、康采恩、信托特拉斯等的方法进行了各种企业集团化。针对这种情况，美国政府制 定了谢尔曼法等反垄断法。在企业的立场看，不违反这些反垄断法的禁止规定的同时又 享受企业集团的优点的方法之一，就是通过股权所有产生的控股公司制度。该控股公司 制度又引发了与公司之间复杂的股权所有关系。随着这些企业集团化现象的加速化，各 企业之间出现了复杂的出资关系。因此，企业经营者对股东或别的投资者报告公司经营 状况时，出于明确投资者所关心的整体公司财物状况的目的，主动地开始作成合并财务 报表。即在美国，由于企业方自身的需要，合并财务报表制度被开始运用。
(二)关于合并财务报表制度的外国立法例
将其控制公司与被投资公司的经营成果和财务状况统合公告的制度就是合并财务报表 制度。控制公司的影响力和与之跟随的被投资公司的措施等的内容公告的是支配与被投 资公司之间的交易公告制度。前者在1892年美国首次出现，从1902年开始正式结算报告 书被作成，目前被世界大多数国家几乎都采取。后者的典型例子是有德国股份法的从属 报告书制度和欧洲联盟的特别报告书制度，在下文拟详细探讨。
1.美国
美国在二十世纪五十年代广泛利用合并财务报表。最初为合并财务报表作成的会计标 准是1959年美国公认会计师会的会计研究公报(ARB:Accounting Research Bulletin)第 51号。这一标准规定合并财务范围以发行股份总数的50%以上的持分率为标准，把金融 子公司等别的行业的子公司从合并财务对象中剔除了。后来美国财务会计标准委员会(
Financial Accounting Standard Board)在1987年发表财务会计标准(FASB)第94号， 除了由于暂时保有股份或政府规制等的原因控制公司事实上不能行使支配权的情形之外 ，把持有过半数决议权的所有子公司成为合并财务对象[3](P63)，最近又发表了国际会 计标准的支配力概念为标准的修改草案。
2.德国
1985年德国修改商法第290条第1项规定看，关于公司的控制与被投资关系，以控制力 为标准，在公司实质指挥别的公司的情形下发生作成合并财务报表义务。同条第2项规 定控制公司持有决议权的过半数等对于被投资公司的法的支配的可能性存在的情形下也 应作成合并财务报表。德国商法上合并财务报表是由合并资产负债表、合并资产损益表 以及其合并财务报表附注构成。
另外，1965年德国《股份法》采取了将支配的影响力行使与否作为辨别公司控制?被投 资关系的实质标准(同法第17条第1项)(注：杜景林、卢谌译：《德国股份法·德国有限 责任公司法·德国公司改组法·德国参与决定法》，中国政法大学出版社，2000年版， 第6页。德国《股份法》第16条第1项推定一个法律上独立的企业的多数股份属于另一个 企业，或另一个企业享有多数表决权的(多数参股)，该企业为被多数参与的企业，该另 一个企业为以多数对其进行参与的企业。)，第3编康采恩规定上采取合并损益制度。合 并损益表是指站在康采恩的顶点的，表示控制公司的财政和收益的报表，是由康采恩资 产负债表、康采恩损益表以及其康采恩营业报告书构成(同法第329条以下)。康采恩的 上位控制公司(德国商法上称为合作社)的董事会应在年度决算的基础上，作成与资产负 债表和损益表构成一个整体的附录，经过康采恩决算检查人的检查(同法第336条第1，4 项)，提交股东大会(同法第337条第2项)，受到股东大会的承认后应立即在上位控制公 司的公告纸上公告(同法第338条第2项)。
德国《股份法》在事实上的康采恩的情形下，从被投资公司和被投资公司小股东利益 保护的角度应做成从属报告书。即被投资公司的董事会在上一年营业年度中与控制公司 或与控制公司结合的别的企业进行的法律行为、由于这些企业的指示或为其利益被投资 公司进行的行为、对被投资公司的不利益进行补偿或其补偿请求权的赋予与否等应记载 在从属报告书(同法第312条)。该从属报告书在决算日期与年度决算报告和营业报告书 一起提交决算检查人。决算检查人检查记载在从属报告书中的事实的正确性和公司给付 以及控制公司的补偿的正当性并作成检查报告书提交董事会，董事会对监查会提出的从 属报告书、检查报告书和年度决算书进行检查(同法第314条第1项)，监事会应向股东大 会报告对该报告书检查的结果(同法第314条第2项)。
从属报告书的目的在于明确控制公司对被投资公司的指示是否正当、与之跟随的被投 资公司的措施内容以及控制公司的补偿是否正当。这样可以预防控制公司任意行使对被 投资公司的起支配作用的影响力，但从属报告书不是被投资公司一般股东的阅览或交付 对象。被投资公司的股东只能通过决算检查人的检查报告书或检查会的检查报告书知道 该其检查结果。
3.欧洲联盟
欧洲联盟(EU)董事会在会员国公司法调整的指针上，关于公司公告问题在1978年以后 采取了第4、7号以及第9号。第4号是关于资本公司的年度决算文件的[4]，第7号是对于 公司的控制被投资关系基于国际会计标准的控制力概念而定义，并促使处于控制被投资 关系的公司做成合并财务报表。[5]欧洲联盟会员国的公司法大部分都采取了这两个指 针。英国1985年的《公司法》，关于公司的控制与被投资关系，董事的利益相反交易以 及自己股份取得限制规定的适用上采取决议权的过半数保有或董事的过半数选任权等形 式的标准(同法第736条)，同时，合并财务报表的做成是以实质的控制为标准(同法第25 8条)。[6](P162)德国1985年修改商法第290条第1项的支配力标准的合并财务报表作成 义务也按照上述的指针来做。
欧洲联盟的指针中引人注目的就是第9号的第2次提案。该提案里面欧洲联盟采取与德 国的从属报告书相似的特别报告书制度。特别报告书使被投资公司的董事记载与控制公 司间的交易关系，其中特别要求记载不利于被投资公司的交易。特别报告书跟德国的从 属报告书不一样，其直接对股东公告并受到决算检查人的检查，特别当有对被投资公司 产生损害的怀疑时，法人选任的特别检查人可对其独立性和公正性进行检查。当然该指 针目前为止并没有得到所有成员的一致同意，因此，该指针还未发生法律效力。
(三)中国现存规定及改进建议
1.合并范围的有限性
为了适应现代企业制度的建立并促进企业集团的发展，有必要规范企业集团编报合并 会计报表，但由于中国的企业所有结构的特殊性，合并会计报表不能真正提供对企业集 团的会计信息。在发达国家，企业集团的形成是以控股公司为中心进行，而在中国是传 统上以国家资本控制力量为中心进行企业经营，所以，对于以控制公司为主做成的合并 财务报表说，在其信息公告上会暴露出有限性。
根据《企业会计准则》的有关规定，现就合并会计报表作成规定看，首先，母公司在 作成合并会计报表时，应当将其所控制的境内外所有子公司纳入合并会计报表的合并范 围。具体情形如下：
母公司拥有其过半数以上(不包括半数)权益性资本的子公司，包括：(1)直接拥有其过 半数以上权益性资本的子公司；(2)间接拥有其过半数以上权益性资本的子公司；(3)直 接和间接方式拥有其过半数以上权益资本的子公司。
间接拥有过半数以上权益性资本是指通过子公司而对子公司的子公司拥有其过半数以 上权益性资本。
直接和间接方式拥有其过半数以上权益性资本是指母公司虽然只拥有其半数以下的权 益性资本，但通过与子公司合计拥有其过半数以上的权益性资本。
其他被母公司所控制的子公司。母公司对于子公司虽然不持有其过半数以上的权益性 资本，但母公司与子公司之间有下列情况之一的，应当将该子公司作为母公司的子公司 ，纳入合并会计报表的合并范围：
(1)通过与该被投资公司的其他投资者之间的协议，持有该被投资公司半数以上表决权 ；
(2)根据章程或协议，有权控制企业的财务和经营政策；
(3)有权任免董事会等类似权力机构的多数成员；
(4)在董事会或类似权力机构会议上有半数以上投票权。(注：中国证券监督管理委员 会关于转发财政部《关于合并会计报表暂行规定》的通知，证监发字[1995]24号。)。
这样，综合反映母公司和子公司所形成的企业集团的财务状况及变动状况的合并范围 主要以持份所有关系—权益性资本——为中心，所以换成一般公司的情形下还存在不真 正合并反映关联公司(注：企业会计标准第10条3规定，关联公司是指关系公司以外的公 司，被承认与会计报表作成公司直接或间接地有相当利害关系的公司。)财务状况的难 点。即根据上述规定，关于母公司所控制的境内外所有子公司的情形看，第1条的1，2 ，3款都要求无论母公司直接拥有还是间接拥有，控制过半数以上权益性资本的子公司 。合并对象的条件，母公司必须达到过半数以上的子公司权益性资本才行，如果达不到 这比例就不能成为合并对象，可以避免以合并对象身份所应受到的规制。
上述的第2条的1，2，3，4款的规定也可以同样适用，即如果母公司与子公司之间有相 当于第2条的1，2，3，4款规定的情形就成了合并对象，但不属于4个情形就可以避免规 制。
虽然这都是以数值上的量的标准为中心的，不是以实质控制力量为中心形成的。包括 权益性资本的控股方式有两种，绝对控股和相对控股。上述的合并财务报表是按照绝对 控股做成，因此不属于上述规定的国有控股公司的很多企业集团可以避免合并财务报表 的制约。但是如果按照相对控股做成合并财务报表，就实施相对控股之前可以避免合并 财务报表制约的更多的企业集团将都会属于合并对象。例如某公司仅仅持有5%的权益性 资本而没有其他公司比其持有更多的权益性资本，那么它就能够控制整个企业集团。所 以说，越多公司的财务状况或营业状况互相连接起来，越能对投资者提供更正确、有益 的信息。因此，笔者认为合并对象的范围应该将从绝对控股转换到相对控股，同时扩大 相对控股的范围，这些都会是符合公司投资者保护的有力途径。
2.保障子公司小股东和债权人利益以及公告地点
按照十六届三中全会的决定，使股份制成为公有制的主要实现形式。这需要由国有资 本控股的企业，区别不同情况实行绝对控股或相对控股。同时，由于放宽市场准入，允 许非公有资本进入法律法规未禁入的基础设施、公用事业及其他行业和领域。结果，如 果要通过筹资活动增强国有经济的控制力，需要向社会公开发行股票，向社会公开发行 股票的公司应按财政部有关规定公告有关报表文件。
国有控股公司与子公司之间进行的交易和其债权关系不会影响到其企业集团全体的经 营成果或财务、损益状况，但从小股东和债权人利益保护角度看相当重要。如果国有控 股公司的财产转移到子公司，就国有控股公司所受到的利益分配来源和财产会减少，所 以国有控股公司的债权人有权确认国有控股公司与子公司之间交易的公正性与否。相反 ，如果子公司的财产转移到国有控股公司，就子公司的小股东和其债权人将会受到不利 益。因此，国有控股公司和子公司的交易关系以及其债权债务关系有必要对国有控股公 司以及子公司的小股东和债权人公告。《合并会计报表暂行规定》的合并资产负债表， 是以母公司和子公司的个别资产负债表为依据，在相互抵消几个项目的基础上，合并资 产、负债和所有者权益各项目的数额编制。
但问题在个别会计报表。个别会计报表是由国有控股公司和子公司个别编制公告，‘ 所以不允许国有控股公司和子公司的小股东和债权人阅览或请求相对应的子公司或国有 控股公司的会计报表等原本、复印本的交付。《证券法》第60，61，62条看，上市公司 应当提交中期报告、年度报告、临时报告，并予公告。该公告应当在国家有关部门规定 的(目前是中国证监会指定)报刊上或者专项出版的公报上刊登，同时将其置备于公司住 所、证券交易所，供社会公众查阅。表面上由于供全社会公众查阅，子公司的小股东和 债权人也会同等享受其查阅的机会。但是，个别会计报表是由母公司编制的。虽然将其 置备于公司住所，但编制会计报表的主体是母公司，实际上以母公司为主进行公告并且 母子公司也都是独立法人，因此子公司的小股东和债权人想要查阅国有控股公司的会计 报表或者相反地国有控股公司想要查阅子公司的会计报表都没有法律依据。
另外，即使置备于证券交易所并在中国证监会指定的报刊上刊登，但首先全中国证券 交易所只有两家，住在偏远地区的子公司的小股东和债权人就无法或很难亲自去交易所 查阅。其次，虽然可以通过预订报刊得到国有控股公司的会计报表等的信息，但子公司 的小股东和债权人通过这一途径不能够充分得到所需要的信息。因此笔者建议上市公司 公告时，将用于其置备文件的公司(实际上母公司)住所的范围扩大，除了母公司以外， 在形成企业集团的子公司的本店、分店也要置备文件而提供子公司小股东和债权人阅览 。
编制合并会计报表的时候，上述的问题会更加突出，与个别会计报表同样处理较好。
3.重复记载会计报表的问题
国有控股公司的控制公司制度，作成合并会计报表的时候也应另行作成控制公司的个 别会计报表，是不合理的。德国商法第298条第3项规定看，康采恩附录和母企业的年度 决算的附录可以合并来解决重复记载会计报表问题。又英国《公司法》第230条规定， 作成合并会计报表并当期损益记载在个别资产负债表的附属明细书的情况下，个别损益 计算书的公告可以免除。
4.不当影响力公告
国有控股公司对子公司行使不当影响力的时候，子公司的董事事实上难以拒绝。由于 国有控股公司的影响力，国有控股公司与子公司之间，或者属于同一控制企业的子公司 相互间会进行不公正交易，其损害终局归属于子公司的小股东和债权人。为了确保国有 控股公司与子公司之间进行的交易的公正性，并为保护子公司小股东和债权人的利益的 目的，有必要探讨德国《股份法》的从属报告书制度或者欧洲联盟第9指令第2次提案的 特别报告书制度等的公告方法。德国《股份法》里通称‘与关联企业关系的报告’，但 在本文将其别称从属报告书。
德国的从属报告书是指子公司的董事对于在每个营业年度按照母公司的指示所作的法 律行为或措施记载的报告书(德国《股份法》第312条第1项)。在为了防止国有控股公司 滥用职权对子公司行使不当影响力的方面，该报告书又进而成为子公司的小股东或其债 权人对国有控股公司行使不当影响力追究责任的根据。公司与关联企业之间的联合报告 应与年度财务报表、营业报告书并同交付于检查人予以检查。检查人应当查核报告中有 关事实的说明是否正确(同法第313条和第314条)。但子公司股东不能阅览从属报告书， 只是依靠决算检查人的监察证明或监察报告书知道其监察结果而已。
欧洲联盟的特别报告书也跟从属报告书大体上相似。特别报告书要求详细记载具体有 如下：子公司的董事在特别报告书中对于在各营业年度为控制公司实行的或终止的交易 或措施要记载其范围和水平。为控制公司的交易或措施全面地或部分上对子公司会造成 损害的危险存在时，或者在其范围和内容上超越独立当事人之间的通常交易的时候，特 别报告书要求子公司董事详细记载上述内容。[7](P791)特别报告书除了受到年度决算 书监查机关的监查之外，特别是有子公司发生损害的可能性时，要就受到特别检查人的 监查。
关于德国《股份法》的从属报告书是否发挥其功能，有肯定的评价[8](P52)和消极的 评价的两个相对立的观点。消极的评价认为，从属报告书的记载事项没有确立妥当的判 断标准，因而就不具有对控制公司行使影响力的制约机能，并且在作成从属报告书的子 公司董事或监查此点的监事的选任时，控制公司的影响力起着很大作用，结果难以确保 其监查的公正性。
笔者基本赞同后者的观点。即德国的从属报告书不直接对子公司股东公告，其对控制 公司的责任追究与否的判断上其效用就不大，而且，由第三人确认控制企业的影响力行 使的事实和子公司董事所做的措施，是事实上不可能，并不能够充分保护子公司的小股 东和债权人。
欧洲联盟的特别报告书在很大程度上弥补了德国从属报告书的这些问题。在德国，为 保护子公司小股东的利益，其立法确保了调查从属报告书的决算监查人的独立性。(注 ：Homelhoff,a.a.O.,S.302,309.1992年在德国法律家会议经济法部会上，选任子公司 的检查人时，至少对检查人的1人来说将其控制企业的决议权停止的情况下选出的方案 也被提起，但这提案以在共同决定法被适用的子公司，以使控制企业的康采恩指挥困难 的理由被否决了。)对于特别报告书，首先由子公司的监事监查，但如果被他怀疑存在 子公司的损害发生的可能性，法院就选任特别监事人进行调查，对其结果法院作出最终 判断，以保障调查的独立性和客观性以及其公正性。
特别监事人调查特别报告书的记载事项以及在子公司发生的损害时，控制公司所做的 补偿是否妥当。又为了查明子公司损害是否发生子公司受到的损害和控制公司行使影响 力之间是否存在因果关系，特别监事人具有对控制公司和子公司进行广泛调查的权利， 他要以特别监查报告书报告其调查结果。[7](P791)
特别报告书的特别监查报告书还应对子公司股东公告。特别报告书是在股东大会开幕 之前与年度报告书一起公告并提出股东大会向股东公开阅览。特别监查报告书是与子公 司要约的其结论部分一起被公告的。子公司的小股东基于这点可以对子公司的董事以及 控制企业追究以事实上业务执行者身份上的责任。
看与之相关的中国法律，《合并会计报表暂行规定》有如下内容：
合并会计报表以母公司和纳入合并范围的子公司(以下凡涉及到子公司，即为纳入合并 范围的子公司)本身的会计报表以及其他有关资料为依据，合并各项目数额编制。
为编制合并会计报表，子公司向母公司提供的其他有关资料包括：
子公司所采用的与母公司不同的会计政策；与母公司及与母公司的其他子公司业务往 来、债权债务、投资等资料；子公司利润分配有关资料；子公司所有者权益变动的明细 资料；其他编制合并会计报表所需要的资料。
母公司为了编制合并会计报表，应当统一母公司与子公司的会计报表决算日和会计期 间，使子公司会计报表决算日和会计期间与母公司会计报表决算日和会计期间保持一致 。不一致时，母公司应当按照母公司本身会计报表决算日和会计期间，对子公司会计报 表进行调整，以调整后的子公司会计报表编制合并会计报表，或者要求子公司按照母公 司的要求编报相同会计期间的会计报表。母公司应当统一母公司和子公司所采用的会计 政策，使子公司采用的会计政策与母公司保持一致。
当子公司所采用的会计政策与母公司不一致时，母公司应当按照母公司本身规定的会 计政策对子公司会计报表进行必要的调整。但当子公司与母公司所规定的会计政策差异 不大，并且对财务状况和经营成果的影响不大时，母公司也可直接利用该会计报表编制 合并会计报表。
《证券法》第61条第2款是上市公司年度报告中关于公司财务会计报告和经营情况的内 容要求。财务报表包括公司报告年度末及其前一个年度末的比较式资产负债表，该两个 年度的比较式利润及利润分配表、财务状况变动表(或现金流量表)。
若公司持有其他企业50%以上权益的，公司与其控股企业应编制合并报表，被合并企业 的会计报表必须要经有从事证券相关业务资格的注册会计师进行审计。凡编制合并财务 报表的公司，除提供合并财务报表之外，还应提供本公司未经合并的已审计的财务报表 。财务报表附注是财务报告中不可缺少的一个组成部分，它应对比较式报表的两个期间 的数据均作出说明。
公司营业状况包括如下：[2](P126)
公司主营业务业绩概述，简要说明公司主营业务的范围；公司财务状况说明，简要分 析报告年度内总资产、长期负债、股东权益比上年的增减变动情况，并说明增减变动的 主要原因；公司投资情况说明，简要分析报告年度内公司投资额比上年的增减变动数及 增减幅度，被投资的公司名称、其主要经营活动、被投资公司权益的比例等；公司全资 附属及控股公司经营业绩概述等。
对于这些记载事项，首先其公司监事会或监事进行监查。《公司法》第五十四条规定 监事会或者监事行使下列职权：(一)检查公司财务；(二)对董事、经理执行公司职务时 违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；(三)当董事和经理的行为损害公司的利 益时，要求董事和经理予以纠正；(四)提议召开临时股东会；(五)公司章程规定的其他 职权。但是子公司的监事会或监事如果在国有控股公司的影响力之下，那么不能保证其 监查的客观性和公正性。
总之，值得探讨的就是，大幅加强监事会或者监事行使的职权，同时，另一方面，引 进欧洲联盟的特别报告书的特别监查人制度。国有控股公司行使影响力的结果是，子公 司内会存在会发生损害的可能性，那么由法院选认特别监查人调查国有控股公司的影响 力行使以及与国有控股公司或者与别的子公司之间的交易关系比较妥当。对于特别监查 人应赋予国有控股公司和子公司之间的交易以及子公司的损害发生与否及它们之间其因 果关系等的调查权。法院最终判断其调查结果，是从国有控股公司的不当影响力行使造 成的子公司小股东和债权人的损失防止以及子公司小股东和债权人利益保护角度上。
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