基于内部控制缺陷角度分析
——以海润光伏为例
郭飞鸽
(浙江财经大学会计学院，浙江 杭州 310018)
摘要： 本文按照COSO内部控制五要素，以海润光伏为案例分析了海润光伏内部控制方面存在的问题。分析发现海润光伏内部控制规范制度流于形式，企业内部控制执行存在重大缺陷。并简要阐明了海润光伏内部控制失效的原因，最后结合内部控制存在的缺陷提出了一些具体建议。
关键词： 内部控制；缺陷角度；海润光伏
一、引言
内部控制建设对于企业来说至关重要，中国上市公司对于内部控制建设的起点远远晚于西方企业。美国萨班斯法案颁布后，中国财政部等五部门联合颁布了《企业内部控制基本规范》，并要求上市建立有效的内部控制。
本文以海润光伏为案例，揭示了当企业内部控制存在缺陷时，控股股东掏空公司行为对公司生产经营活动的影响。当股东一股独大时，控股股东将会通过对公司董事会以及企业关键管理人员的控制来达到对公司的实际控制，进而为其谋取私利提供方便。
二、案例描述
本文选取海润光伏为案例进行分析,海润光伏成立于2004年，主营业务是光伏相关业务，在2007年海润光伏由于经营业绩良好开始筹备IPO，但是受到2008年全球金融危机的影响，其IPO计划以失败告终。在经历全球金融危机之后，董事长任向东开始意识到人才的重要性，并于2009年12月引进了具有“光伏之父”之称的杨怀进，并且确定了向光伏产业下游产业链发展的方向。2010年引进了具有雄厚资本实力的阳光集团并于2011年成功借壳江苏申龙上市。上市后的海润光伏便迅速开始了其向光伏行业下游产业链发展的目标，海润光伏的目标直指千亿市值。但是由于判断失误，导致其上市后净利润相比于上市之前，出现大幅下滑，其千亿市值梦的实现越来越难。2015年1月23日，海润光伏在预计亏损8亿元的情况下发布10转增20利润分配方案，股票价格开始大幅上涨。但股票大幅上涨的同时，其第一大股东阳光集团以及第二大股东九润管业开始大幅减持其所持股份。由于此次利润分配方案涉嫌利润操纵为大股东谋取私利，董事长杨怀进和第一大股东阳光集团和第二大股东九润管业遭到证监会的行政处罚。董事长杨怀进迫于舆论和公司业绩压力于2015年12月23日提交了书面辞呈。
2016年3月21日，海润发布定增预告，拟以2.7元/股非公开发行不超过74074.07万股，募资20亿元。定增完成后，“华君系”将合计持股11.52%，成为公司的第一大股东，为其控制董事会奠定了基础。在定增完成后，海润光伏迎来了新任董事长，新任董事长及其团队占据了5个非独立董事席位中的4席。在新任董事长控制董事会及公司关键管理人员后，海润光伏进行了大量的关联方交易，这些重要的关联交易并没有按照公司的有关规定进行，在新任董事长任职期间，即使光伏产业处于持续回暖期间，但是海润光伏在2016年～2017年09月海润光伏扣除非经常性损益后累计亏损达到19.5亿元，这比杨怀进掌舵海润光伏的4年累计亏损还要多2.59亿元，这使得海润光伏的千亿市值梦几乎“破灭”。
三、内部控制缺陷分析
1.存在问题
(1)违规为关联方提供巨额担保，海润光伏第六届董事会第二十四次(临时)会议审议通过为上海保华万隆置业有限公司提供16亿元的人民币贷款担保，期限为4年。被担保方的实际控制人为海润光伏的董事长。因此，被担保方应当被识别为海润光伏的关联方，本次担保也应由股东大会进行审批决议。
(3)控制活动问题。控制活动是企业为保证制度、指令的落实制定的一系列控制体系，控制各个业务环节，保证企业沿着管理层制定的战略行进，常见的控制活动有授权批准、重要岗位职责分离以及独立的检查评价等。一般来说，采购付款活动是公司重要的一个环节，公司会有严格的程序来保证其正常的进行。对于采购环节，其关键控制点包括请购与审批、确定供应商与价格、签订购货合同、验收入库、款项支付。海润光伏没有采购合同就向供应商预付大量预付款，这说明其对于采购环节关键控制点似乎没有严格的去把控，这在一定程度上反应了其控制活动存在严重问题。
(2)风险评估问题。风险无时无刻不存在，对于企业也是如此，企业应当积极评估风险，以便更好地降低风险所带来的损失。海润光伏虽然根据企业内部控制规范制定了一些风险防范措施，但是大部分风险防范措施流于形式，没能起到风险防范的作用。海润光伏在没有进行详细调查的情况下就向关联方提供巨额担保；在巨额亏损的情况，对外投资高达54亿元，且这些投资多投向其房地产行业，并非其所在行业的产业链，海润光伏也并没有对这些投资进行详细说明，相应投资的风险也并没有进行详细说明；在没有采购合同的情况下就向关联方预付大量采购款，这些预付款可能存在大量的风险。以上分析可以看出，海润光伏风险防范意识有待加强。
控制变量选择主要参考已有的研究文献，根据都阳等(2009)[21]、王阳(2012)[22]、王芳等(2014)[23]等的研究，将控制变量分为企业特征和所在地区特征。企业特征的控制变量选择企业规模、企业年龄和国有资本比例，所在地区特征的控制变量选择人均产出、第二产业增加值比重、第三产业增加值比重、人口、高校数量和高校招生规模。
(3)重大事项审批环节失效。2016年12月，子公司海润光伏(上海)有限公司在未经董事会审批的情况下就签署《股权转让协议》，并支付100%的股权转让款1.53亿元。2016年12月，子公司HareonEnergyJapan Co.,LTD出售其持有的海润日本能源股份有限公司100%股权，并且完成变更登记，转让价款1，000.00万日元也已收到，但董事会于2017年3月3日才审议通过该交易事项并对外公告。因此，其重要事项审批环节存在缺陷。
2.内部控制五要素分析
(5)监督问题。内部控制制度的有效执行需要被监督。监控是由适当的人员，在适当及时的基础下，评估控制的建立和运作情况的过程。具体包括：持续的监督活动、个别评估、报告缺陷。新任董事长由于控制了董事会及关键管理人员，导致其权力过大，内部管理缺乏有效监督。通过占据5个非独立董事中的四席来控制董事会，进而达到对董事会的绝对控制，在没有有效的监督机制对其进行监督的情况下,导致其权力过大，进行了大量的关联方交易。
我回答道：“刚来一年，我特别喜欢看教育方面的东西，我现在专科已经毕业了，将来想当一名小学老师，我很想学习这方面的知识，但不知道怎么下手。”
(2)关联方违规交易，海润光伏在2016年度与关联方之间有大额的关联方交易具体包括股权交易、购销和资金等方面，这些交易与往来未经董事会或者股东大会的审批。另外，没有采购合同的情况下就向关联方支付了采购预付款，付款申请审批流程在特定情况下失效。
[37]布赖恩·卡普兰：《理性选民的神话：为何民主制度选择不良政策》，刘艳红译，上海：上海人民出版社，2010年，第161页。
(4)信息与沟通问题。企业不是一个个体，而是有许多个体组成的集合体。因此，为了保证企业顺利运转，沟通是一个关键的环节。海润光伏在进行大量关联交易以及大额担保时未经审议就直接进行，股权转让未经董事会批准就进行，以及没有采购合同就预付款项，可见董事会与管理层之间没有进行有效的信息沟通，采购部门与财务部门、销售部门之间缺乏有效的沟通。
(1)控制环境问题。内部环境是内部控制的基础，它塑造了企业纪律与架构、企业文化，进而会影响企业员工的控制意识。新任董事长在入主海润光伏董事会后，占据海润光伏董事会5位非独立董事中的4席，实际控制了董事会，基本掌握了公司实际经营控制权。公司的经营决策管理制度也大都流于形式，没能按照公司的规章制度有效的进行，这给企业内控环境造成很大的伤害。
四、内部控制失效原因和对策
1.内部控制失效原因
内部控制制度流于形式，海润光伏实际上是有着比较规范的内部控制制度，但是大量的内部控制规范仅仅流于形式，并没有起到良好的控制作用。
2012、2013、2014和2015年11月1～30日温室内的气象数据如图5a～c所示,温室内各年日总辐射、平均温度和平均相对湿度均表现出一定的差异,其中,2012、2013、2014年11月日总辐射均值分别为5.54、6.07和4.29 MJ/m2/d,相比2015年分别增大了132.93%、155.22%和80.23%;日平均温度分别为15、17.41和16.05 ℃,比2015年分别增加了11.06%、29.53%和19.42%;日平均相对湿度分别为84.09%、85.77%和80.92%,相比2015年分别减小了11.17%、9.4%和14.52%。
从小，王振宇就喜欢各种组装、拼接类的玩具，航模、小汽车、小机器人堆满了角落。后来，他对这些玩具的喜爱逐渐“升级”，并在四年级的时候，第一次以学习的视角去接触它们。或许这时他才发现，机器人的世界原来很大很大。
缺乏有效的制衡机制，海润光伏在新任董事长任职期间，大量经营管理决策权都集中在董事会手中或则者没有按照内部控制制度执行，导致内部控制制度流于形式，给广大中小股东造成了巨大损失，同时也给企业正常经营造成了不良后果。
2.对策
(1)重视对企业控制环境的建设。控制环境是企业内部控制的基础。控制环境通常决定着内部控制有效性的发挥，内部控制有效性能够合理保证企业财务报告的可靠性，企业应当注重控制环境的建设。首先，应当注重企业文化的塑造；其次，注重法律法规意识的培育；再次，合理构造组织结构，发挥股权制衡的作用；最后，公司的董事长和总经理最好不要两职兼任。对于海润光伏来说，其重点应当建立有效的组织机构以分散董事长的权力，对董事长实行有效的监督。
(2)加强企业风险管理。首先，要注重风险管理环节的应用；其次，建立定期和不定期的自我评估制度，对于存在缺陷的管理环节应及时进行整改；最后，注重独立第三方对企业内部控制建设及执行情况发表鉴证意见，进一步保证内部控制在风险管理中的有效性。对于海润光伏来说，其应当具有风险意识，海润光伏大量交易未经尽职调查，甚至未经审议就盲目进行，可见其风险意识有待加强。
(3)注重控制活动的执行。控制活动的有效执行能够发现企业日常活动中存在的风险点，从而能够在降低企业在应对风险过程中的损失。企业要对各个业务流程的风险点进行控制；另外，相关部门要对日常活动安排控制。海润光伏控制活动薄弱，存在大量没有按照程序就就进行的交易，且交易金额重大，可见其控制活动的执行程序有待加强。
(4)注重企业信息沟通。信息对于现代企业来说是一种很重要的资源，企业在经营过程中应当注重信息的有效传递。内部控制建立以后也需要各种信息的沟通，以保证内部控制执行的有效性，因此，保证企业信息与沟通渠道的畅通性与有效性至关重要。企业不仅要保证内部沟通的有效性，还需要保证与外部利益相关者沟通的有效性，以减少信息不对称。海润光伏存在大量关联交易未经相关部门沟通和审批的情况下就执行，可见其企业内部信息的沟通有待加强，其应当建立并执行有效的信息传递机制。
(5)注重内部监督的作用。内部监督是一种能够评价内部控制制度建立和执行的机制，能有效保证内部控制制度的运行，企业要尽可能发挥内部监督的作用，避免内部监督流于形式。要对企业内部控制执行是否落实进行检查，以保证内部控制功能的发挥。海润光伏大量交易在未经过大会决议下进行，反映出其对董事长及其控制的董事会的监督较弱，其以后应当加强内部监督机制的建设。
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中图分类号： F275
文献识别码： A
文章编号： 2096-3157(2019)24-0066-02
作者简介： 郭飞鸽，浙江财经大学会计学院硕士研究生；研究方向：公司治理。
标签：内部控制论文; 缺陷角度论文; 海润光伏论文; 浙江财经大学会计学院论文;