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不费分文，就能将负债累累的母公司变为子公司，而将现金流看好的子公司变为母公司，近日，这种资本魔术就在中国数码（0250，HK）和南海控股（0680，HK）上演，而这场魔术的主角，就是被誉为“神奇小子”的中国数码（0250，HK）主席于品海，金庸之后的香港《明报》第二代业主。他的零成本收购财技，巧妙实现了这一资产大挪移。
内地圈内人士对这位于先生不应陌生，2003年8月中旬，标准普尔与一间叫世华的公司结为策略联盟，共同推出证券与货币评论，这个与国际大机构暗接连理的世华，即是于氏名下企业。
母子换位
中国数码（0250，HK）是一家主要在国内提供资讯科技应用和财经咨询服务的香港上市公司，南海控股（0680，HK）是其控股子公司，主要业务为物业投资与发展。
于品海现时持有中国数码35.83％股权，另透过其与中信国安的一家合资公司（各占60％、40％股份）持有中国数码6.28％，合共42.11％。而中国数码持有南海控股67.71％的股权，折算下来，于品海持有南海的权益为26.8％。但在中国数码与南海之间一番让人眼花缭乱的换股之后，于品海并不需要额外的现金，却可将在南海的权益由26.8％大幅提高至约47.66％。
而在重组之后，中国数码与南海之间的“母子关系”完全颠倒过来：于品海及中信将合共持有南海71.49％的股权，南海持有中国数码62.85％的股权。而市值不足4.5亿港元的南海，也将成为市值38亿港元的中国数码的控股公司，形成“以小控大”的局面。
于品海将这样完成“母子换位”：他认购2亿港元中国数码可换股票据，而中国数码则斥资2亿港元认购111.11亿股南海可换股票据，南海利用所得2亿港元还款于power ocean invest·ment（一笔到期的可换股票据）。
然后中国数码可换股票据持有人全面行使换股权，增持中国数码，中国数码将所持南海股权全数分派于股东，比例为每股中国数码换1.5756股南海。
分派完成后，南海将斥资9.76亿港元，其中一半发行新股后支付，一半在重组协议生效后60日内以现金支付的方式，向中国数码大股东兼主席于品海及中信收购中国数码股权，令中国数码成为南海控股的附属公司。
由于重组后，于品海在南海的股权超过30％触发全购，南海最新公告称：由于最终控股权不变，公司正向监管机构申请豁免全面收购。
零成本收购财技
如果此次重组获得成功，这将是于品海第三次施展零收购的出色财技。
于品海，现年45岁，香港资本市场的风云人物，擅长连环收购。公开资料这样描述其人：身材匀称，语言平和，但气势逼人，具有天生的领袖气质。
于品海的经历颇为传奇：在香港念完中学后去日本，后去美国读电视新闻，学费不足才辗转至加拿大读政治经济专业，时年19岁；30岁时（1989年）以零成本收购菲律宾上市公司——Acesit·e（Phils），马尼拉希尔顿酒店的拥有者；33岁（1992年）收购香港上市公司南海发展（后改名中国数码），同年从金庸手中收购《明报》，成为《明报》第二代业主；39岁（1998年）经营传讯电视（CTN），一度建起自己的传媒王国，但最终输光1亿美元；41岁（2000年）通过旗下的中国数码收购Savoy Concepts有限公司，更名南海控股，卷土重来……如此不凡经历，让于品海获得了“神奇小子”的称号。
在收购马尼拉希尔顿酒店三年后，于品海首次展现惊人财技，在现金、股票、南海发展（后来的中国数码）的旧厂房跟马尼拉希尔顿酒店之间，做了一次资产移位：首先，南海发展购入于品海持有的Aces·ite（Phils.）的股票，南海发展成为Acesite（Ph·ils.）的母公司，于品海出让股权得到现金后，以现金收购南海发展控股股东唐骥千手中的南海发展股票，成为南海发展的大股东及董事会主席。之后，于品海变卖了南海发展的旧厂房增加现金流。
在这项收购中，分文未花的于品海巧妙运用整合的技巧，做到了无中生有、搭桥铺路，被外界称为零成本收购的典范。
出售中国数码？
此次重组，坊间一直猜测是为于品海下一步出售中国数码铺路。中国数码发言人未回应此猜测，只称重组有助于中国数码和南海控股两家上市公司的业务更加清晰。
但分析人士认为，重组根本不影响两家公司的业务结构，也不会导致业务更加清晰，只是改变了股权架构，并且意味着中信可能扮演更重要的角色。
但是，中国数码2003年3月底披露2002年度扭亏为盈，赚1385万港元，而南海控股的盈利则大幅倒退99.96％，至19万港元。证券界有评论称：中国数码转型成功。
现时，中国数码形成三大块业务：房地产、IT及文化领域。而公司的发展核心是以企业信息化应用服务、财经信息服务及远程教育为主的IT领域。
2003年8月，中国数码持有80％权益的中国企业网（一家在全国发展应用服务的供应商，下称“中企网”）宣布，已完成股份制改造并进入国内A股上市辅导期，同时更名为中企动力科技。
在过去几年，于氏还向中国数码旗下提供财经咨询的世华金融，投入3亿至4亿元人民币，世华现在已开始盈利，将来也会考虑分拆上市。
如果将来旗下两家公司都分拆到国内A股上市，中国数码“钱”途无量。
而就现金回报来说，当前中企网的毛利率及纯利率分别超过51％和25％，相当可观。而中国数码旗下的远程教育应用软件业务也前景看好，单2003年8月，在中美两国教育领域——中美网络语言教学项目中标这一个项目，未来数年即可带来4600万元人民币的收入。
在中国数码身后，一个新的复合式传媒资讯平台已隐隐闪现。于品海会将辛苦栽培、渐入佳境的中国数码出售？
“我们会继续把资源集中于发展企业信息化及金融财经信息业务，并配合在远程教育、文化及传播领域的业务拓展。”对于中国数码未来的发展，于品海一直踌躇满志，甚至还表示将收购几家与企业资讯科技有关的公司。
远水难解近渴
但若不出售中国数码，于品海眼下就须直面债务危机。
中国数码2003年中报显示：流动负债约13.19亿港元，流动资产只有约8.10亿港元，流动比率显然偏低，偿债压力巨大。
而南海截至2003年9月底，流动资产约2.45亿港元（存货343.7万港元），流动负债约9.18亿港元，速动比率只有0.26。2003年年内南海一直在与银行商讨削债或将债务延期，而公布重组协议的12月31日，南海正好有一笔2亿多债务到期。
2002年，中国数码曾向大股东于品海发行4亿元可换股票据，根据协议，于氏可于2003年3月底要求公司发行2亿元票据。但此交易两度延期，至2003年12月底才告完成，并成为收购南海的契机。外界认为，两度延期也是因为中国数码的债务问题。
尽管定位于物业投资和开发的南海当前债务压力最重，但旗下多处地产投资预计在2003年前后动工，未来两年将是收成期，净现金流入十分看好。
两相比较，中国数码虽然未来看好，但远水解不了近渴，于品海要务实自然会选择南海。这次于品海支付给中国数码的2亿港元，最终辗转还是给南海还了债，可见于氏已有所构想。
以退为进
为了摘南海这个现成的桃子，于品海与中信达成某种妥协并非不可能。这次两家上市公司的股权重组，于品海可以分享南海的权益由26％提高到逾47％，这当然离不开二股东中信的配合。
于品海和中信的渊源远不止于共同持有中国数码股权这一点，而与中信国安更是熟门熟路。2001年5月，中国数码旗下最显赫、最核心的资产世华金融咨询，就是从中信国安集团的上市公司中信国安（000839）手中购得。而在1992年，于品海在武汉投资7000万元人民币，铺设有线光纤网络，后来转给了中信国安。
让于氏割舍中国数码，委实不易，但是偿债压力巨大，也许终将不得已而为之。几年前于氏迫于中国数码的偿债压力，向台湾辜振甫家族借贷，最终将传讯电视（CTN）抵给辜家。这一次，他同样会为了南海控股，而弃子中国数码。只是在出售前，或许会对即将上市的中企网做特别处理。
博弈的最终结果，很可能像中信入主21世纪通那样，最终由大股东陈晓颖大幅减持21世纪通，使中信由第二大股东上升为第一大股东，两者持股比例相差不到1％，但这对于于氏来说，或可视为又一次以退为进。