中国入世与跨国企业在华并购的选择，本文主要内容关键词为：在华论文,跨国企业论文,中国入世论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
20世纪80年代以来，特别是90年代，外国直接投资（FDI）的方式发生了重大的变化。根据联合国贸易与发展会议《2000年世界投资报告》的统计，1998年全球对外直接投资额达到6440亿美元，其中跨国并购总额达4110亿美元，是上一年的两倍，占到了全球FDI总额的63.8％：1999年全球企业跨国并购比1998年增加了35％，涉及金额7200亿美元，与全球FDI的比率已经超过了80％，跨国并购已经成为国际直接投资的主要形式，跨国并购已经取代新建投资成为国际生产的主要推动力。《2002年世界投资报告》（UNCTAD2002）中显示，2001年全球范围内的国际直接投资总值为7350亿美元，而跨国并购总值为5940亿美元，国际直接投资和跨国并购的总值都比2000年有相当大的下降，但跨国并购行为在国际直接投资中的地位却没有动摇。
一、中国入世推动跨国并购
长期以来，受到诸多政策方面因素的制约，我国利用外资主要采取的方式还是合资或者独资新设企业。由于该方式抑制了资源配置和技术转移的效率，因而其未来发展的市场潜力会越来越小，利用跨国并购的形式来吸引外资就具有更为广泛的现实意义。中国加入世界贸易组织（WTO）的进程将推动跨国并购在中国发展的步伐。入世后，中国企业对外资进入的壁垒日渐降低，中国与世界经济一体化的进程将共趋融合，跨国并购在本质上促进中国企业与国际资本更深力度的融合和优势互补，从而将能刺激经济的不断增长。
UNCTAD2002显示，2001年我国吸收了468.8亿美元的国际直接投资，但只有不到5％是通过跨国并购的方式进入我国的，其余的都是采用新建投资的方式。随着中国入世，中国对外资的行业准入和控股比例等均有较大程度的开放，从而有助于推进跨国并购在中国的发展。从法律建设角度看，2002年11月1日，中国证监会等三部委联合颁布《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》；2002年11月8日，国家经贸委等四部委联合颁布《利用外资改组国有企业暂行规定》；2003年3月7日，外经贸部等四部委联合颁布《外国投资者并购境内企业暂行规定》。这些法规的出台为外国投资者通过并购方式进入中国市场提供了政策指引。
根据中国入世承诺，中国列出了各行业对外开放的条款和时间表，本文仅以民航业、银行业、保险业和汽车产业为例，说明中国入世对于跨国并购的推动作用。另外，本文从企业界的反应来分析，企业经营者对于以跨国并购方式引入外资普遍持较为欢迎的态度，认为此举将有助于提升企业的管理能级。
民航业：国务院公布了《外商投资民用航空业的规定》，这个规定将于2002年8月1日起正式实施，外商可以通过购买航空企业股票等投资方式，直接投资我国民用航空业。首先，从投资范围来看，外商投资的公共航空运输企业已取消数量限制，允许投资现有的任一家公共航空运输企业：在外商投资通用航空领域方面，除涉及国家机密的项目外，其它通用航空领域外商均可投资。其次，从外商投资看，原来规定外商以合资、合作方式投资民用航空业，新增加外商可通过购买股票参与投资等新的投资方式和“其他经批准的投资方式”。第三，从外商投资比例看，由原来规定民用机场外商投资比例不得超过49％，改为“外商投资民用机场，应当由中方相对控股”：由原来规定公共航空运输企业外资股比例不得超过35％，有表决权比例不得超过25％，改为外商投资公共航空运输企业，中方应当控股，同时一家外商（包括其关联企业）不得超过25％；对通用航空企业，由原来只允许外商投资农林业通用航空，并规定外商投资比例由中外双方商定，改为按照不同项目的性质规定不同比例，从事公务飞行、空中游览和工业服务项目，由中方控股，从事农林渔业作业项目，由中外双方商定；对航空运输相关项目的外商投资比例，原来没有明确规定，新规定对不同经营项目作了不同规定，其中航空油料供销、飞机维修项目，由中方控股。第四，外商管理权利有新的突破。由原来规定外商投资民用机场，航空运输企业，董事长和总经理必须由中方担任，改为对外商投资的民航企业董事长、总经理是否由中方或外方人选担任，没有限制条件，按《公司法》等法律法规办理。
从企业界的反应来看，海南航空（600221、900945）董事长认为这个给海航带来的作用是直接的，这次扩大范围以后，海航是AB股同时上市的公司，这样无疑会扩大B股的比例，过去B股受到35％的限制，现在可以到49％，对海航已经实现中外合资和B股上市的公司，它这种作用是直接的，而且效益更加明显。东方航空（600115）的总经理认为外商投资民航业比例的增加，这是一个方面，更重要的一点是投资方式的一种转变，现在提出来不仅限于合作或者合资，可以买股票，还可以通过股权交换等各种形式进行合作。民航业的开放是一个非常好的消息，对东航来讲，对投资东航，对东航吸收外边的一些投资者，会带来一个新的发展的空间，通过这些投资，应该说对提高东航管理水平，优化资源配置，降低成本，积极参与国际竞争，会非常有好处。
银行业：加入WTO一年后，取消对外资金融机构外汇业务服务对象的限制。外资金融机构外汇业务的服务对象，可以扩大到中国境内的所有单位和个人，但必须相应增加营运资金或资本金，更换金融业务营业许可证或金融业务法人许可证。允许设在上海，深圳的外资金融机构正式经营人民币业务，设在天津、大连的外资金融机构可以申请经营人民币业务。外资银行在二年内将获准经营内资企业的人民币业务，外国独资银行将在5年内经营在投资银行和基金方面的金融零售业务。自汇丰银行参股上海银行以及国际金融公司参股南京商业银行以来，深发展（000001）、浦发银行（600000）、民生银行（600016）和招商银行（600036）等股份制商业银行更是成为跨国商业银行合作的优先选择对象，并已相继传出与跨国银行进行战略合作的消息。
保险业：允许外国非寿险公司在华设立分公司或合资公司，合资公司外资股比可以达到51％：外国寿险公司在华设立合资公司，外资股比不超过50％，外方可以自由选择合资伙伴，合资企业投资方可以自由订立合资条款，只要它们在减让表所作的承诺范围内：外资保险经纪公司方面，合资保险经纪公司外资股比可以达到50％，不迟于2006年12月11日允许独资。沪深两市尚未有保险行业的上市公司，然而许多外资保险公司为了经营控制权及避免培育竞争对手等角度考虑，往往选择非保险类企业作为设立合资保险公司的对象，如近期美国纽约人寿保险公司寻找青岛海尔作为合作伙伴，而荷兰ING集团则选择了中海油作为合作对象。
汽车业：汽车行业在发达国家属于成熟产业，但在我国仍属于幼稚产业。我国汽车的人均保有量较低，随着人民生活水平的提高，大众购车的欲望日益增强，因此我国巨大的汽车市场一直以来都被国外汽车巨头所看好，而我国汽车产业的对外开发程度较低，长期以来受高关税和进口配额的双重保护。目前，我国汽车整体关税水平为38.8％，关键零部件的最高税率为50％，轿车的进口关税高达80％—100％。在非关税壁垒方面，汽车配额和许可证管理约占我国配额产品目录的60％。中国加入WTO后，将于2005年1月1日起取消配额和许可证管理等非关税保护措施。到2006年7月1日，轿车的关税税率降至25％，零部件税率降至10％，轿车及相关零部件基期的准入量为60亿美元，并以15％的增长率递增。汽车业与外资的合作在入世之前就早已展开，中国加入WTO后，中国汽车业与国际资本的融合将进一步加深。如上海汽车（600104）与美国通用，江铃汽车（000550）与美国福特，长安汽车（000625）与美国福特以及天津汽车与日本丰田等多种形式的技术合作与股权合资合作，树立了汽车行业成功引入外资的典范。跨国企业参股中国汽车企业，对于中国汽车企业的发展具有相当大的好处，正如江铃汽车（000550）董事长表示，“引进这个福特和五十铃这个外资以后，至少给江铃汽车带来三个方面很大的好处。第一个是江铃的产品水准大幅度的提高，江铃从比较落后的产品变成现在国际比较先进的产品，国内先进的产品。第二个的话，江铃技术上有很大的提高，江铃学习了很多先进的技术，使江铃的技术水准、工艺水准有很大幅度的提高。第三个就是管理水准，应当说管理现代化方面，已经走到非常前沿了。这个跟江铃汽车引进外资有很大关系，起了很大的作用。”
二、跨国并购的常见模式
根据2002年底的统计数据，沪深两市上市公司中有外资参股的企业共有153家（含B股、H股），其中含有外资法人股的上市公司有61家，而外资企业进入股东排名前三名并且控股比例在5％以上的企业共有43家。在这43家上市公司中，以发起人身份对外公开发行（IPO）上市的企业有32家，其中以外商独资企业的身份IPO发行上市的企业中有1家（即为闽灿坤200512），占到了总数的74.42％；而以并购方式直接收购上市公司股权的企业只有11家，仅占跨国企业入股上市公司总数的25.58％。本文根据跨国企业在中国资本市场上并购的实践，将跨国企业在华并购的模式归为以下八类。
1、协议收购：1995年7月5日，日本五十铃和伊藤忠联合以协议方式，一次性购买北旅公司（600855）4002万股非国有法人股，占公司总股本的25％，日方承诺所持股份八年不转让并参与北旅公司的经营管理，开外资并购国内上市公司的先河（由于盈利情况不佳，2000年五十铃和伊藤忠将外资股全部转让）。韩国三星—塞格三星的案例也属于这一类型，1998年日月，韩国三星康宁株式会社协议受让了深业腾美有限公司所持有的赛格三星21.37％的股份，成为第三大股东，使赛格三星成为中外合资上市公司。在董事会中有接近一半的董事是来自韩国三星康宁，韩国董事出任公司总经理，外方直接参与公司的日常管理。合资后，赛格三星一方面引进三星康宁的生产技术，具备了兼容生产电脑和电视机用彩玻的能力；另一方面引进三星康宁的管理技术，开展全员综合生产维护活动，提高产品质量，降低成本，使企业摆脱了亏损的困境。
2、间接并购：外商整体或部分买断上市公司的母公司或控股企业，将该控股企业变成外商独资企业或外商投资企业，从而间接控股上市公司。典型案例是2001年10月，阿尔卡特通过受让上海贝尔有限公司的股权，以50％+1股控股上海贝岭（600171）的第二大股东上海贝尔有限公司，上海贝尔有限公司由中外合资企业改制为外商投资股份有限公司并更名为上海贝尔阿尔卡特有限公司。阿尔卡特因此成为上海贝岭的间接第二大股东。
3、境内收购：在格林科尔—科龙电器案例中，先采取在内地注册新企业顺德市格林柯尔企业发展公司，然后通过内地注册企业出资5.6亿元现金收购科龙电器20.6％的法人股股权入主境内上市公司。
4、境外收购：外资企业可以收购境内上市公司海外控股公司的股权，通过海外控股公司间接收购我国上市公司，法国圣戈班集团就是通过收购福耀玻璃香港控股公司的股权而成为福耀玻璃的第一大股东。由于这种方式属于外资股在外方股东间的转让，受到的限制较少，操作起来相对简便。
5、定向增发：通过定向增发B股实现并购的典型例子是江铃汽车（200550）和华新水泥（900933）。1995年9月，美国福特汽车公司以4000万美元认购江铃汽车138642800股新发B股，占江铃汽车发行成功后总股本的20％，成为江铃汽车的第二大股东，首开外资通过上市公司定向增发实施并购的先河。1999年3月，华新水泥又以每股2.16元人民向HolchinB.V.定向增发7700万B股，使后者的持股比例达23.45％，成为其第二大股东。与股权协议转让相比，定向增发方式显得更为公开、公正、公平，没有太多的法律障碍，易于实施，也易于监管，但前期B股市场的大幅上扬提高了外资并购的成本。
6、合资方式：外资企业与上市公司合资组建由外方控股的合资公司，然后由合资公司反向收购上市公司的核心业务，从而达到并购的目的。2001年3月，米其林与轮胎橡胶组建合资公司，合资公司出资3.2亿美元收购轮胎橡胶的核心业务和资产，从而实现对轮胎橡胶的实质性控制；中视传媒—香港卫视、首创股份—Vivendiwater、济南轻骑—印尼韩氏、东北电—法国阿尔斯通等诸多案例都与此方式有关。
7、产业整合：外资企业利用自身的行业知识和经营管理经验，借助并购形式整合境内的产业结构，使其向有序竞争和价值竞争的方向发展。美国柯达公司整合国内感光材料产业、法国达能集团整合国内食品饮料产业以及香港华润集团整合国内纺织产业等均是很好的案例。
8、收购债权：在现阶段，外资还可以通过参与四大金融资产管理公司国有资产债转股的方式进入乃至控股境内企业或上市公司，摩根斯坦利公司在2001年底就从华融资产管理公司手中购得巨额的债权。
三、跨国并购在中国的行业选择
跨国公司在决定进入外国市场时，可以考虑新建（绿地投资，Greenfield Investment）和并购（M&A）两种方式。这两种选择通常由跨国公司投入、东道国投入以及这些要素的相互作用方式所决定。
第一种类型是寻求当地要素资源的跨国并购方式。一般来说，在东道国投入对于跨国公司在外国市场的成功经营影响重大，或者外资投资者对中国市场进入的知识较少、缺乏经验时，跨国公司通常就倾向于与并购而非绿地投资。这种情况可能是由于某些行业的市场对外开放程度不够，外商投资者对境内市场缺乏了解，这主要以服务和基础设施行业为主，比如说银行、证券、保险，航空、通讯、商业零售、交通运输，港口码头等：或者是由于某些行业的地域属性较强，产品的销售半径较小，如农业，矿产、水泥、建材、房产等行业。对于这些行业和市场，一旦对于外资并购的政策放开，跨国企业就会倾向与收购一家现有的企业以降低进入成本。
第二种类型是发挥跨国公司投入要素的垄断优势的跨国并购方式。在跨国公司海外直接投资以利用其自身积累的垄断优势，而这种优势又易于融入被并购的企业时，跨国公司还愿意使用并购方式以达到迅速扩张的目的。这类垄断优势的可移植性通常较高，包括一些显形的品牌、商誉，以及某种技术诀窍和专利技术，主要也表现在品牌价值重要的服务行业，医药、电子信息等高技术行业。近年来跨国并购浪潮的主流——战略性并购行为主要也集中在这些行业。另外，对于一些国内市场竞争白热化的行业，如家电行业，市场整体产能过剩，跨国公司通过新建进入必将加剧市场竞争激烈程度，成功可能性不大，而通过并购进入有助于改善整个行业的市场结构，也可以降低市场的进入壁垒。
从跨国企业并购或参股上市公司的行业分布中来看，目前跨国公司对我国上市公司的并购或是股权参与的主要类型是第二种类型，即外资具备相应比较优势的垄断优势扩张型行业，如日用消费品产业（家电、服装、化妆品等）成为外资进入最多的产业，外资的品牌、商誉和市场营销技术等均有助于跨国企业垄断优势的对外扩张：而高科技产业（TT产业、医药等）也是跨国企业参与较多的产业，跨国企业强大的研发能力和技术优势需要跨国企业通过股权合作方式而加以内部化传递。第一种类型的数量就相对较少，主要也是集中在第一种类型中的区域性产业中，如房地产建材业（房地产开发、玻璃等），对于境内的服务业和基础设施产业的并购活动则相对较少。随着中国对跨国并购政策的进一步放开以及中国入世后半封闭行业的对外开放，第一种类型的数量将急剧增多。以商业行业为例，目前外资商业企业在中国市场基本以新建的方式运营，但随着国内市场环境的变化，并购将成为其进入中国市场的主要途径。近日国家出台有关“允许外商有条件地控股国有商业企业，逐步取消对外商投资企业控股限制”的政策，鼓励外资收购或控股国内商业企业，从而推动股市内商业板块的重组热潮不断升温，而已经进入中国市场的零售巨头如沃尔玛、家乐福、麦德龙等也明显加快了扩张步伐；去年，ST昆百大公告与家乐福超市合作就是这方面的典型例子。同样，国内零售企业客观上也希望借助外资的力量摆脱经营困境，对这些企业而言，引进外资也是走出困境的一个理想选择。
随着中国加入WTO，我国经济将在更大范围和更深层次上加速融入到全球化中。通过并购方式实施跨国经营和全球扩张，已成为国际资本流动的主要选择和企业发展壮大的重要途径。在WTO规则下，跨国并购作为利用外资的重要形式，必将使中国资本市场的现有格局发生深刻改变，作为中国资本市场的参与者，国内公司也将面临历史性的机遇和挑战。另一方面，跨国并购对我国资本市场的监管提出了较高的要求，跨国并购还有可能导致市场垄断，危及民族产业的发展和国家经济主权。因此，在为跨国并购叫好的同时，我们也要防止跨国并购可能带来的负面影响。