企业集团母子公司产权关系需理顺，本文主要内容关键词为：母子论文,企业集团论文,产权论文,关系论文,公司论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
当人们满怀热情，积极组建企业集团时，实际的效果却未必如愿。由于组建过程中的行政化色彩过浓，导致集团“集”而不“团”，最终仍难形成高效率的竞争主体。如何以产权为纽带，以市场化的手段调整集团内部母子公司关系，理顺母公司的出资人与母公司的关系是问题的症结所在——企业集团母子公司产权关系需理顺
尽快理顺企业集团产权关系，建立以资本为主要连接纽带的母子公司体制，是大型企业集团深化改革中的难点，本文拟对此谈一谈看法。
对企业集团产权关系的认识
企业集团的产权关系是指国家与集团公司、成员企业间的出资与被出资关系，出资方按照出资比例依法行使选择经营者，重大决策、资产受益等权利，并承担相应的责任和义务，它包括两个方面，一是国家与集团公司的产权关系，二是集团公司与成员企业的产权关系。
——国家与集团公司的产权关系是企业集团产权清晰的关键。
根据政府的社会经济管理职能与国有资产所有者职能分开，国有资产监督管理职能与国有资产经营职能分开的政企分开原则，政府不再行使国有企业资产所有者的职能，而是在政府与国有企业之间确定一个中间层的国有资产投资主体具体行使出资者的职能，也称为国家授权投资机构。目前建立国家授权投资机构有两种思路：一种是由政府的专业经营管理部门改组为行业性的控股公司，把下属的国有企业纳入自己的经营范围，承担国家授权投资机构的职能；另一种是由国家授权经营管理制度齐全，经营状况良好的国家计划单列企业集团的集团公司承担国家授权投资机构的职能。但两个方面工作至今仍未全面实施，所以在国家与企业集团产权关系方面来看，国有资产的投资主体还不清晰。
——集团公司与成员企业的产权关系是构造企业集团母子公司体制的基础。
现实中企业集团与多数成员企业没有产权关系，只有行政隶属关系，这些成员企业的出资者是国家，其设立的时间往往早于集团公司，没有形成出资与被出资关系。为了帮助企业集团理顺产权关系，组建规范的产权组织体制，国家于1992年实行了国有资产授权经营试点，即由代表国家的政府有关部门，将原国家投资设立的成员企业的国有产权授予集团公司持股，确立集团公司与成员企业的母子公司关系，但由于种种原因，此项工作进展不快，多数企业集团内部产权关系尚未理顺。
从上面分析我们可以看出，国有企业产权清晰过程中存在的问题不是指国有资产所有权界定不清楚。因为，国有资产的“国家统一所有，政府分级管理，企业自主经营”的原则已阐明了国有资产应归国家所有，国务院是国有资产所有者的代表，国家的各部门，各级政府只是国有资产运营的监督管理者，不是所有者。至于国有资产产权界定具体工作，可以通过清产核资、资产评估等技术手段来完成。问题的焦点在于产权界定清楚以后，谁代表国家行使所有权，谁是人格化的国有资产出资人对国有资产经营管理负责。目前国有企业国有资产的所有权代表是不清楚的，由此造成的后果是：
1.国有企业没有明确的投资主体从所有者的角度去关心国有资本的运营效益，对国有资本保值增值负责，企业缺乏必要的监督管理，形不成监督机制；
2.企业集团发展战略难以实施。由于缺乏具备法律地位的国有资产产权代表，集团结构调整，资产存量的流动和重组，理顺内部关系、完善母子公司体制等都难以作出决策；
3.国有企业的婆婆多，部门和各级政府都能以国有资产所有者和经营者的双重身分出现，直接干预企业的经营活动。这种传统的计划经济管理方式限制了企业生产经营活动和影响了企业的发展。
建立企业间产权关系的方法与途径
目前建立国有企业母子公司产权关系的方式大体上有3种：第一种是完全市场化方式，即通过分立、投资、兼并和收购等形式，依法确定母子公司产权关系；第二种是国家以所有者身份，通过行政手段调整企业结构，重新配置资源；第三种是在市场机制配置资源的基础上，发挥国有经济优势，国家以所有者身份通过授权方式，确立集团公司与国家投资设立的成员企业间的母子公司产权关系、实现产权重组，达到企业组织结构调整，资源合理配置的目的。
从企业改革的经验来看，企业集团的发展受行业、部门、区域和所有制的条块限制，企业之间的联合很难按市场化的方式进行。第二种方式由于没有发挥市场配置资源的作用，往往造成资源更大的浪费。依照第三种方式建立产权关系，虽然有一定市场化基础，但其弊端也很明显：一是企业集团受政府干预，难以按市场要求调整结构，做到收放自如，所以集团的整体效益发挥不出来；二是地方政府利用行政权力和财税隶属关系，对企业集团中的子企业施加影响。例如对前景看好的企业，采取“搭车”做法，企业困难时，划给中央企业、企业经营转好后，再利用其持有的部分股权和人事财税关系，对其施加影响。对一部分资不抵债的企业，默许企业做假账、隐瞒亏损情况，促成中央企业兼并的条件，使兼并后企业启动困难。
建立以资本为连接纽带的母子公司体制
目前企业改革的中心工作是建立现代企业制度，因此对企业集团来讲，应将下一步深化改革的重点放在“建立与社会主义市场经济相适应的国有资本出资人制度、法人财产制度”的任务上。由前述种种利弊我们得知，国有企业与国家之间的资产授权经营关系，实际上是一种资产代理关系，在这种情况下，国家要对企业的代理行为，即经营活动承担民事责任，企业无法真正做到自主经营，自负盈亏，国家也无法摆脱对企业债务承担的无限责任。国有企业建立现代企业制度的改革，要求国家与企业之间建立一种投资关系。企业是国家投资的对象，国家作为出资者，要为企业提供资本金，并要求实现资本的保值增值。企业依法享有法人财产权，但这种财产权利不是来自出资者的授予，而是来自其法人地位依法取得。国家作为出资者，和其他出资者一样依法享有出资者的权利，并以其出资额为限对企业承担有限责任。企业作为独立的法人，依法自主经营、自负盈亏，以其全部法人财产承担民事责任。
出资人制度是确立和规范出资人和企业之间财产关系的一种制度。国有资产出资人制度是确立国家与国有企业之间的出资关系，规范国家行使出资人职能的机构与国有企业之间财产关系的制度。建立国有资产出资人制度主要应包括以下几方面内容：一是明确企业中的国有资产是由国家投资形成的一种财产权益，它属于国家所有，由行使出资人职能的机构享有和维护。二是企业从设立起就要建立出资关系，确定具体的出资人，企业无论规模大小，经营状况如何，都不能没有出资人，也不能成为本企业的出资人。三是依法确定出资人和企业的关系，明确出资人的权利和义务。
对试点企业集团来讲，要建立国有资产出资人制度，既要明确母公司和子公司之间的出资关系，也要明确母公司的出资人和母公司之间的出资关系。通过这几年国家试点企业集团理顺产权关系的探索，大家对理顺母子公司之间的产权关系比较重视，而对明确母公司的出资人和母公司之间的关系，往往重视不够。因此，企业集团建立母子公司体制的工作，要从两个方面来抓好：
一是做好集团成员企业的公司制改建，重点是母公司的改建。从母公司到子公司，都要按照《公司法》的要求，构造完善的法人治理结构，明确各机构的职能与作用，划清各机构的责任和权利，建立健全企业内部的监督、约束机制和激励机制，形成目标一致、责权清晰、相互制衡，相互促进的新的领导体制。
二是构造母子公司体制，使母子公司之间真正建立起资本联结纽带。同时，要明确母公司与子公司之间的权利、义务关系，明确母公司与其他成员企业的关系，形成能够发挥整体优势的企业集团组织机构与领导体制。
综上所述，企业集团可以采取以下步骤逐步理顺产权关系，建立以资本为联接纽带的母子公司体制。
——企业集团母公司及其成员企业在清产核资，界定产权的基础上，要按照“公司法”的有关规定进行规范或改建，逐步理顺集团内部产权关系，形成以资本为主要联结纽带的母子公司体制。集团母公司一般可改建为国有独资公司或两个股本以上的有限责任公司，子公司一般应改建为两个股东以上的有限责任公司或股份有限公司。
——逐步明确集团母公司的国有资本出资人，建立出资人制度，对集团母公司是国有独资公司，且符合条件的经政府批准，可以成为国家授权投资机构。企业集团在公司制改建中，可通过以下方式建立母公司：1是已组建的企业集团，可将原核心企业改建为母公司，2是拟组建的企业集团，可将一个主要企业改建为母公司，3是强强联合形成的企业集团，可新设一个以资本营运为主要职能的机构作为母公司。
——建立母子公司产权关系，可以采取市场方式和产权划转方式。市场方式是指企业集团母公司通过投资，购买等方式取得另一法人企业的产权，形成母子公司产权关系，产权划转是指政府将一个企业的全部或部分国有产权授权企业集团母公司持有，形成母子公司产权关系，母子公司产权关系的建立涉及不同所有制企业时，应采用市场方式，国有企业产权关系的建立除采用市场方式外，可以采用产权划转方式。
——各级国有资产管理部门应按照企业产权归属关系确认企业集团母公司对子公司持股比例、数额，集团母公司和子公司依据确认结果进行财务并账，并办理国有产权变更登记和工商变更登记。
——企业集团建立母子公司产权关系后，母公司作为子公司的出资人、依出资额对子公司承担重大决策，资产受益、选择经营者等出资人权利，有关政府部门不应绕过母公司直接对子公司行使出资人权利，同时，集团子公司是依法设立的法人企业、享有民事权利并承担民事责任，母子公司不再是上下级行政隶属关系，而是出资人与被投资企业之间的关系，母公司不得直接干预子公司正常的生产经营活动。