母子公司的管理与控制模式——北大方正集团、中国华诚集团等管理与控制模式案例评析，本文主要内容关键词为：模式论文,母子论文,中国论文,北大论文,案例论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
一、问题的提出
随着经济的发展和企业规模的不断扩大，母子公司体制逐渐成为重要的组织形式。母子公司关系的出现引发了母公司对子公司的控制与管理问题。经典管理理论中组织结构与组织设计思想以及管理控制系统着重于研究企业内部的组织管理与控制，而母子公司的出现及其控制与管理是一个新的课题，因为母公司与子公司在法律意义上是完全独立的法人实体，双方在法律上是各自独立的、平等的，母公司只是通过资本或行政性的控制权与子公司相联系，这完全有别于企业内部的组织管理体系。在现代企业制度框架下，母公司是子公司的投资者、股东，只能通过董事会、监事会、股东会等法人监理机构对子公司进行管理，由于现实存在的母子公司的信息不对称问题以及不断出现的“内部人控制”问题，母公司对子公司的控制与管理成了一个新的难题。在新型的母子关系框架下如何进行有效的组织结构设计，如何进行有效的控制，使母子公司的结构能够有效率地运转，是母子公司体制得以成功运作的关键。本文通过对四种目前行之有效的母子公司的控制与管理模式的分析和比较，并用案例加以实证分析及简要评析，力图能够对这些问题提供一套较为完整的解决方案。
二、母子公司管理与控制模式1：资本控制型
深圳赛格集团公司是深圳市属大型国有企业，经过十多年的创业，特别是近几年的结构调整，已发展成为一个以电子高科技产业为主导，以资本为纽带，资产经营一体化的大型国有企业集团，目前集团拥有全资、控股、参股企业84家，内部股份公司2家。 赛格集团作为我国电子工业中第一个企业集团，在发展初期出现了投资过度膨胀、过于分散，战线拉得太长（集团下属公司最多达168家），导致经济效益低下。 1993年集团公司领导层果断地调整了以经营战略，强化母公司功能建设，构造母子公司体制，以资本为纽带重新构筑母子公司关系。一方面，赛格集团通过剥离无效资产回收2亿多资金，关停了50多家企业， 另一方面，通过强化集团内部企业之间的资本联系，理顺了产权关系。赛格集团作为赛格股份有限公司的发起人，将其下属独立发展与主导产业直接相关且效益较好的8家子公司的股权置换成赛格股份有限公司的股权， 赛格股份有限公司作为8个子公司的控股公司， 形成以产权联结为纽带，以高科技产品发展为龙头，以母子公司为主体的企业集团结构。
这是一种比较典型的资本控制型母子公司管理与控制模式。所谓资本控制型是指母公司通过投资入股子公司，成为子公司的股东，并且掌握控股权，母子公司之间是投资者与被投资者的关系，这是最为普遍的一种模式（见图1）。
图1 母子公司管理与控制模式之一
在这种模式中，母公司通过资本的纽带与子公司相联系，母公司通过资本投资取得子公司的控股权，母公司不直接控制子公司，而是通过子公司的股东会、董事会对子公司的经营活动进行控制与管理。因此母公司对子公司实施间接的控制。在这种模式中，母公司与子公司的联系是股东会与董事会，二者对母子公司管理与控制起决定作用。母公司通过取得股东会及董事会的人数优势或表决优势继而取得控制权，在子公司重大经营活动及总经理和重要管理层人员的聘用上通过董事会起控制作用。母公司的收益来自于子公司盈利的分红。
这种模式的优点是：（1）母子公司之间的资产关系明确， 产权清晰，子公司成为完全独立、自主经营、自负盈亏的经济实体。（2 ）由于母子公司之间完全以资本为纽带，使母公司的退出或融资机制非常有效，子公司发展得好，母公司可以通过上市、重组等方式使子公司增设股东、增加资本，推动子公司发展，子公司发展不好，母公司也可以通过资本市场将子公司出售以减少损失。（3）在这种模式中， 母公司是子公司的资本所有者，而产品经营权完全下放在子公司，这使得母公司可以完全专注于资本经营和宏观控制，有利于母公司的长远发展，减少管理成本，同时也减少了母子公司之间矛盾。（4 ）在现代企业制度框架下，子公司是有限责任公司或股份有限公司，母公司对子公司的经营风险的承担以其出资额为限，这有效地控制了母公司的投资风险。 （5）由于子公司的股东是多元化的，这使母公司可以选择一些与子公司业务方向有关的企业共同投资入股子公司，加强对子公司经营的支持和帮助。
这种模式的缺点是：（1 ）由于母公司是通过董事会对子公司的经营活动产生影响，从而实现间接控制，而董事会是非常设机构，母公司对子公司的控制距离过长，控制反馈不顺畅，使母公司对子公司的控制力相对较弱。特别在我国国营企业中，董事会的作用往往不能有效发挥，造成子公司失控。（2）由于子公司是完全独立经营的法人实体， 其财权、人事权、经营权是独立于母公司的，造成母公司与子公司之间信息不对称，母公司对于子公司的经营状况与财务状况的信息不完全，难以实施有效的控制。（3）在这种模式下， 子公司的经营层获得相当大部份的控制权，造成子公司内部产生事实上的“内部人控制”，掌握控制权的内部人在法律上并不拥有子公司的产权，但由于这些内部人掌握的剩余控制权与剩余索取权与资本所有权不统一，结果造成资本的浪费，甚至出现集体合谋寻租的行为。（4 ）由于母子公司是通过资本纽带联系起来的，子公司的经营活动和产品发展往往得不到母公司的支持，有时会出现子公司孤立无助的现象。（5）母子公司的目标不一致， 由于母子公司是各自独立的实体，子公司的股权多元化，造成子公司各股东之间、子公司与子公司之间、子公司的管理层与母公司的组织目标不一致，不利于发挥集团优势。
为有效地运用资本控制型模式，必须注意以下问题：（1 ）必须加强董事会的作用，在这种模式中，董事会起决定性的作用，母公司可以通过设立常设董事或执行董事，增加董事会的权力，实现董事会与子公司总经理合理的权力分配，将重大经营决策、财务监督控制等权力集中在董事会、监事会，对子公司加强控制。（2）建立快速信息反馈渠道。母公司应通过派人进驻子公司，经常听取子公司的汇报，要求子公司定期书面报告等形式，增加子公司的信息来源渠道，并建立快速的反应机制，及时解决相应的问题。
三、母子公司管理与控制模式2：行政控制型
日本丰田汽车公司是世界上最大的汽车生产企业之一，丰田汽车公司在国内外有很多子公司，但所有的子公司都无权销售整车和零部件，只是执行公司计划的生产单位，公司总部掌握所有子公司的生产计划、财务和人事权，丰田在全球的3600个销售服务网点，全部由公司总部直接管理。丰田汽车公司认为，汽车市场的开发、服务网点建设、技术开发、产品开发都需要高额投入，同时汽车的生产特点决定了对经济规模要求也很大，要保持足够规模的投入，必须保持高水平的销售利润率，如果每个子公司独立拥有经营和销售权，必将造成内部削价竞争，很难保持必需的销售利润率。在这种情况下，采用行政控制模式，集中管理是必然的选择。这种高度集中的控制和管理模式，无一例外地被全世界大部份的大汽车公司所采用。
日本丰田汽车公司的母子公司管理与控制模式属比较典型的行政控制型模式。在行政控制型的模式中，母公司通过全资投入子公司，或者是兼并子公司的方式，取得子公司的绝对控制权。母公司直接任命子公司的管理层，对子公司的财务、人事、经营等活动进行直接控制（见图2）。
图2 母子公司管理与控制模式之二
在这种模式中，母公司对子公司实施直接控制，母公司直接任命子公司的管理层，母公司的职能部门对子公司的相关职能部门实施控制和管理。母公司对子公司的财务、人事、经营活动进行全面的控制。子公司的产品和经营方向由母公司指定，子公司的决策由母公司决定，子公司的收益全部归属于母公司。这种模式在我国国有企业中非常普遍，也受到很多批评，但事实上，在很多紧密型运转的母子公司中，这种模式被证明是十分有效率的。
这种模式的优点是：（1）控制距离较短。 由于实施母公司对子公司的直接控制，使母公司的经营决策在子公司能够得到最迅速有效的实施。（2）信息完全，控制反馈及时。 由于母公司的职能部门与子公司相应的职能部门的控制关系，使母公司能够及时得到子公司的经营活动信息，并及时进行反馈控制。（3）管理层次较少，管理力度增大。 母公司对子公司的直接管理减少了管理层次，确保组织秩序，易于发挥组织的集团效率。（4）子公司的经营活动得到母公司的直接支持， 母公司能够最有效地调配各子公司的资源，协调各子公司之间的经营活动，对发挥母公司与子公司的整体经营能力，有良好的组织结构基础。
这种模式的缺点是：（1）在这种模式下，母子公司资产、 经营一体化导致母子公司的产权关系不够明晰，母公司的风险增大，子公司的成败会对母公司产生直接影响。（2 ）政策制定与经营决策的集权化导致子公司的权力削弱，子公司积极性与能动性受到限制。集权与分权关系敏感，一旦处理不当，会削弱整个组织的协调一致。（3 ）由于子公司的资产权归属于母公司，导致子公司往往只重视眼前利益，本位主义严重，子公司对于远期发展和公司的长期目标动力不足。（4 ）由于管理部门重叠设置，管理线路过多，会导致母公司与子公司的职能部门互相扯皮，管理成本增加。
在运用行政控制模式时，应处理好母子公司集权与分权的关系，母公司应着重于宏观决策，研究制定公司的总目标、总方针、总政策而将业务经营权下放到子公司，同时要完善对子公司管理层的激励机制，使子公司管理层能够与母公司保持目标一致，调动他们的积极性。
四、母子公司管理与控制模式3：参与控制型
中国华诚集团奥尼斯特电子有限公司是中国华诚集团投资的一家高科技企业，是我国较大的计算机销售和系统集成商之一，公司年销售额逾5亿元，在全国11个中心城市建立了子公司， 形成了完整的销售网络体系。公司在子公司的建立中，采用了参与控制型的管理模式。子公司的建立采用“721”模式，即母公司投资70%， 子公司管理层人员投资20%，母公司再给予子公司管理层人员10%的经营股份。这种模式大大调动了子公司管理层人员的积极性，取得了良好效果，同时，母公司将一部份产品的主导经营权下放到经营较好的子公司，简化了母公司的产品经营机构，部份子公司代行母公司的产品经营职能，母公司专注于子公司的协调和管理以及公司的宏观决策。大部份子公司在当地成为名列前茅的高科技企业。
中国华诚集团奥尼斯特电子有限公司的母子公司管理与控制模式具有较典型的参与控制型模式特征。参与控制型是近年来新出现的行之有效的母子公司管理模式，在这种模式中，母公司投资控股子公司，而子公司的管理层人员以自然人身份投资参股子公司，使子公司的管理层人员成为子公司的股权所有者，充分调动子公司管理层人员的积极性。（见图3）。
图3 母子公司管理与控制模式之三
在这种模式中，母公司投资控股子公司，并让子公司的管理层人员参股子公司成为子公司的股东，子公司的管理层人员进入子公司的股东会及董事会等决策机构，这样，母公司与子公司的管理层人员在经营决策及子公司的经营总目标制订方面共同进行研究决策。子公司的董事会为母公司与子公司管理层相互协商共同决策提供了有效的机制，公司的重大经营决策在董事会上作出决定，由子公司的管理层人员负责实施，子公司的信息可以及时反馈到董事会，母公司与子公司管理层人员按股份比例取得收益。
这种模式的优点在于既明晰了母公司与子公司的资产关系又有利于调动子公司管理层人员的积极性。（1 ）子公司的管理层人员参股子公司，成为子公司资产的所有者，母公司与子公司管理层人员的目标完全一致，子公司管理层人员通过股份分红取得相应的收益，使子公司管理层人员有强大的动力全力投入子公司的经营。（2 ）母公司与子公司的资产关系明晰，母公司的风险局限在对子公司的出资额之内，并可以通过收购、出售、奖励子公司管理层人员的股份来调节股份比例，使母公司掌握了一个有效的通过资本手段与子公司管理层人员的人力资本相结合的手段。（3）子公司管理层人员同时也是子公司的资产所有者， 使子公司的盈亏与之切身相关，有效地避免了“内部人控制”的现象。（4）由于子公司管理层人员参股子公司， 促使他们专注于子公司的长远目标和发展潜力，而非追求短期利益，这对于子公司的长远发展有积极的意义。
这种模式的缺点是：（1）在这种模式中， 子公司管理层人员的能力及素质有相当大的影响力，子公司的发展很大程度取决于子公司管理层人员的经营能力。由于子公司管理层管理人员既参与子公司决策又具体实施子公司的经营活动，使母公司对于他们的依赖程度较强。由于他们同时又是股东会与董事会的参与者，造成对他们的撤换较为困难，这种“依赖力”会导致母公司对子公司的控制力减弱。（2 ）由于子公司管理层人员的切身利益与他们所在的子公司的业绩休戚相关，导致子公司管理层人员缺乏整体意识，不关心母公司的集团利益。子公司之间的目标不一致，协调不力会导致子公司之间的矛盾增加，不利于发挥集团优势。
在运用参与控制型模式时，应特别注重于协调子公司管理层人员与母公司的总体目标的一致性，防止子公司各自为政，对母公司整体利益漠不关心，同时，应注意协调子公司之间的关系，使子公司之间能互相协作，共同关注母公司的发展，发挥整体优势。可以通过让子公司管理层人员参股母公司或将母公司的收益的一定比例分配给子公司管理层人员等方式，以引导他们关心、支持母公司的发展。另外，要慎重认真地考察选择子公司管理层人员，以德才兼备为标准，有利于他们与母公司之间的长远合作，有利于子公司的健康发展。
五、母子公司管理与控制模式4：平台控制型
北大方正是国内知名的高科技企业，从1987年开始经营北大汉字激光照排系统开始，不断拓展业务，1988年实现利税总额2.4亿元， 1997年入选国家120家大型试点企业，占领了中文电子出版领域90 %以上的国内市场份额和80%以上的海外中文电子出版市场份额，成为全球中文电子出版系统最大的软件开发商和系统供应商。北大方正集团在国内的业务核心是北大方正电子有限公司，下属8个产品分公司， 一个技术研究院及全国6大区32家子公司， 公司在对于全国各地的子公司采用了平台控制型的管理模式，方正全资投入子公司，各子公司严格局限于销售方正自身生产的各种产品，为方正下属的专业产品分公司提供销售平台，并承担本地市场的市场营销和售后服务，各地子公司接受母公司的直接领导和控制。在产品销售上接受方正下属专业产品分公司指导和统一协调，为方正产品在全国销售形成了统一完整的市场网络。1999年，方正经过高层人事变动后，进一步加强了对子公司平台体系的控制和管理，将原来的32个分公司关掉了8个， 分公司改变独立运行的状态改编为6个大区，财务上垂直管理。
北大方正集团属较典型的平台控制型。在平台控制型模式中，母公司通过全资或绝对控股的形式投资子公司，投资额一般不大，子公司成为母公司的“作业平台”，子公司完全按母公司的总体安排，在“平台”上与母公司下属的产品事业部配合，为母公司完成特定的工作（如加工、生产、销售等），子公司是为母公司特定目的而建设的“平台”型企业（见图4）。
图4 母子公司管理与控制模式之四
这种模式特别适合于建立跨地域的销售体系，母公司为销售自身的产品，在各城市或地区投资设立子公司，而这些子公司完全按母公司的统筹安排销售母公司的产品，子公司本身没有产品决策权，市场策划、产品决策、经营方针由母公司全部决定，由母公司下属的各产品事业部负责实施，这些子公司是母公司的“平台”，母公司下属的各产品事业部直接指导、安排该产品事业部的产品在子公司的销售活动，在子公司“平台”上“着陆”，子公司在行政、财务、人事上受母公司管理，在产品经营活动上受母公司下属各事业部指导，在这种模式中，母公司控制了生产、经营和决策权，子公司的主要作用是按母公司的统一部署在子公司所在地进行市场宣传，按母公司各产品事业部的要求招募当地的销售人员，开展销售活动，同时提供技术服务，为母公司各产品事业部提供“平台”型服务。
这种模式的优点是：（1）由于“平台”型子公司投资较小， 管理成本较低，母公司可以迅速简便地在各地区城市设立子公司，扩大市场覆盖面。（2 ）子公司所提供的“平台”为母公司各产品事业部提供了直接面向市场的销售窗口，子公司与母公司产品事业部在母公司的总方针总政策的框架内协调一致，减少了产品销售的中间环节，降低了经销成本。（3）由于子公司受母公司直接控制和管理， 使母公司的产品事业部能够最直接地进入子公司所在地的本地市场，同时子公司也可以最直接地将本地市场的信息反馈给母公司的产品事业部，这样的组织结构对于中国这样一个跨地域的市场而言特别具有现实意义。
这种模式的缺点在于：（1）由于产品决策、 利润中心都在母公司及其产品事业部，造成子公司的能动性不足，严重的会导致子公司被动应付，没有积极性，不利于子公司作用的发挥。（2 ）子公司与母公司产品事业部之间的目标较难统一，双方会产生矛盾，影响产品销售和市场工作。
在运用平台控制型模式时，母公司应着重于设计有效的激励机制，调动子公司的积极性，使子公司管理层人员的收益与产品销售挂起钩来，引导和促使子公司全力配合母公司产品事业部的销售和市场工作，同时要加强母公司产品事业部与子公司之间的协调工作，防患于未然，避免发生矛盾和冲突。
六、母子公司管理与控制模式的比较与选择的原则
上述四种母子公司的管理与控制模式各有其优缺点，特点也各自不同。表1对四种模式进行详细的比较。
表1 母子公司管理与控制模式的比较
模式 资本控制型 行政控制型 参与控制型 平台控制型
管理层次 中等最多中等最少
管理跨度 中等最大中等最小
风险承担子公司 母公司
母公司/子公司 母公司
组织复杂性
中等
最复杂
中等
最简单
组织正规化低 高 低 中等
组织集权化 子公司 母公司
母公司/子公司 母公司
适用规模 大较大 中等小
命令链强度弱 强 中等强
信息对称性小 大 中等中等
子公司激励 中等 弱 强 中等
决策过程 相对分权 集权 分权
相对集权
目标制定子公司 母公司 母公司/子公司 母公司
环境适应性强 弱较强 中等
如何解决冲突 股东会董事会 行政命令 股东会.董事会 协调
利润中心子公司 母公司 子公司 母公司
主要适用范围 综合性集团 产业性集团 高技术集团 跨地区性集团
多元化经营 集中化经营 对子公司能 营销网络建设
动性或技术
较为依赖
表2母子公司管理与控制模式的选择
母公司经营战略 集中型战略 横向一体化战略 纵向一体化战略
子公司组织类型
职能型子公司模式2 模式1、模式2 模式2
产品型子公司模式1、模式2 模式1、模式3
模式2、模式3
市场型子公司模式4、模式2 模式2 模式2
地理型子公司模式4 模式4 模式1
母公司经营战略 多元化战略
子公司组织类型
职能型子公司模式1、模式3
产品型子公司模式1
市场型子公司模式1
地理型子公司模式1、模式3
那么，对于母公司来说，应该选择哪一种模式对子公司进行管理和控制呢？母公司在选择中必须遵循以下的原则。
1.必须明确母公司的经营战略
组织结构是为组织目标服务的，母子公司的管理与控制的目的就是更有效地为实现母公司经营战略服务。总体来说，母公司的经营战略有以下几种：（1 ）集中型战略母公司将所有财力物力集中在一项产品上，将母公司及其子公司的所有活动集中围绕单一产品来开展。（2 ）横向一体化战略母公司在同一产品领域中生产多种不同类型的产品，母公司将各产品的生产经营同时横向铺开，以占领各产品领域的市场份额。（3）纵向一体化战略母公司通过投资或兼并供货企业、 配件生产企业及销售商等手段，形成从原料、配件生产、初级产品生产、总装、销售等纵向的完整的生产销售体系。（4 ）多元化发展战略母公司为拓展产品及服务领域，开辟利润来源，在不同行业，不同领域投资或兼并相关企业形成多领域、多产品类型的多元化经营格局。
2.必须明确子公司的组织类型
母公司必须明确设立子公司的目的，并根据特定的目的选择相应的子公司组织类型。总体来说，根据母公司设立子公司不同的目的，有以下几种组织类型：（1）职能型子公司。 母公司只有一种或几种同类的产品，产品的生产、销售方法相同，母公司根据产品流程的职能设立子公司，如生产子公司（又可细分为部件生产、总装等）、研究开发子公司、销售子公司、服务子公司等，各子公司承担整个经营过程的一部份。（2）产品型子公司。母公司生产几种不同类型的产品， 各产品的生产工艺、销售渠道和方式差异较大，母公司根据不同产品类型设立子公司，如产品A子公司、产品B子公司……各子公司有独立的产品开发、生产、销售、服务体系。（3）市场型子公司。 母公司拥有单一或相近似的产品，但面向不同的市场进行销售，其市场消费群体差异很大，母公司根据不同的市场方面设立子公司，如市场A子公司，市场B子公司……各子公司针对不同的市场领域开展业务活动。（4）地理型子公司。 母公司面向广阔的市场销售自身的产品，地理跨度较大，母公司按地理区域设立子公司，各子公司在相应的地理区域开展市场和销售工作。
在明确了母公司的经营战略和子公司的组织类型后，母公司应结合母子公司所面临的内外环境因素，对母子公司管理与控制模式进行选择。表2提供了一个参考的选择模式。
母子公司的控制管理模式之间不是相互排斥的，母公司可以根据以上原则通过二种或几种模式的组合，针对不同的子公司设计不同的管理控制模式，能够起到更为有效的作用。同时，母公司对于母子公司管理与控制模式的选择还受到母公司的投资目的、控制意图、权力习惯、战略布置以及子公司在母公司中的地位等诸多因素的影响。最为重要的是，母公司必须运用科学管理的思想，灵活运用母子公司的管理控制模式，使母公司既能对子公司进行全面的监督、控制和协调，使子公司的经营活动围绕母公司的经营战略目标进行；又能充份调动子公司的经营积极性，发挥子公司的能动性和开拓精神，最终达到母子公司共同发展，发挥整体集团优势的目的。
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