中国酒店企业实现资产重组的途径与方法探索，本文主要内容关键词为：资产重组论文,中国论文,途径论文,酒店论文,方法论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
20世纪90年代，中国出现了酒店企业的投资高峰期，1990年全国涉外酒店企业有1987家，1998年涉外酒店发展到5782家。酒店企业的行业收入呈直线上升趋势，从1990年的138.83亿元，增加到1997年的812.36亿元，但是中国酒店企业的行业利润在1994年后开始下滑，且下滑速度惊人，特别是国有酒店企业严重亏损，1994年涉外酒店行业利润率为9.82%，1997年为1%，1998年为负增长（亏损）0.06%。1997年中国酒店的几项统计数据：酒店数量为，国有酒店企业占64.30%，合资酒店企业占14.10%，其他所有制酒店企业占21.60%；酒店企业客房数为，国有企业占60.10%，合资酒店企业占25.40%，其他所有制酒店企业占14.50%；酒店行业营业收入比例为，国有酒店企业占45.4%，合资酒店企业占43.30%，其他所有制酒店企业占11.30%；利润比例为，国有酒店企业利润占全行业利润的-72.00%，合资酒店企业占244.00%，其他所有制酒店企业占-72.00%。从而可以看出1997年国有酒店企业已陷入数量多、收入少、管理差、存在严重亏损的困难处境。进行中国酒店企业的资产重组是摆脱困境的行之有效的途径。
一、酒店业重组的途径
（一）利用证券市场
在目前条件下，证券市场是我国企业资产重组最具活力和社会影响力的场所。证券市场的功能和作用不仅仅是为企业提供一条筹资的渠道，而且还提供了一种能使企业存量得以流动和增值的机制。上市公司通过资产重组，实现优质企业对劣质企业的兼并，规模小的企业被合并成具有规模经济的大企业，促进资产存量流动与重组，最终实现资产的使用结构优化和产出效率提高。
从酒店企业的现状看，我国酒店企业上市的比重还只占很小比例，而且各股股本规模偏小，只能算中等规模企业。但上市的服务企业则大部分为酒店或兼营酒店业。不过，与周边国家酒店企业在上市企业总数中所占的比重相比，已属较高比例。值得注意的是，酒店企业上市中呈现出一些新特点：(1)在数量上，内陆地区略高于沿海地区。这是因为沿海地区经济较发达，产业类型多样，门类齐全，没有将旅游业作为本地经济发展的支柱性产业或先导性产业；而一些内陆省区相对较重视旅游业发展，安排较多的酒店企业上市。但是，一些旅游资源大省（市），却无酒店企业上市。(2)从规模和业绩看，较少有上市酒店处于行业的龙头地位，在1997年前甚至没有一家酒店进入全国酒店营业收入前十强。
这种状况与酒店业希望利用证券市场进行资产大调整有着相当距离。目前上市酒店企业大都是属于包装上市，真正效益处一流水平的企业（如五星级酒店），其所有者因为利润水平偏高而不愿放弃高额利润，不愿推动其上市。因此当务之急，应当是利用政府对目前上市的审批职能，进行政府主导型重组，将“壳资源”放到能真正具有强烈的升级需要、有重组意愿和重组能力的酒店行业，促进区域内产业结构调整，优化酒店行业的资源配置，引导资金从增长停滞或过于幼稚的企业向管理先进、成长性好的酒店企业流动，以提高行业的集中程度，提高资金使用效率。
（二）利用产权交易市场
在我国，“产权交易”是20世纪80年代后半期才为人们所接受的一个新概念。产权交易市场，即产权有形市场，它是按照一定的交易规则和程序集中进行产权交易活动的场所。它通常在当地工商管理部门注册登记，具有独立的法人资格和相应的法定地址、组织机构、从业人员及业务职能。十几年来的运作实践表明，产权交易已成为当前我国配置社会资源，尤其是公有资产的一种最活跃、最有效、最经济的方式之一。它在盘活存量资产，实现公有资产保值增值、优化存量生产要素的配置、加快建立现代企业等方面作用甚大。
有形的产权交易市场是一种具有过渡性的、有中国现阶段特色的方式。在市场经济较发达的国家，没有专门从事企业产权转让的产权交易所（中心）等有形市场，企业产权交易是通过证券市场和从事收购、兼并等的会计师事务所、律师事务所等中介机构或证券机构的柜台交易进行的。
中国现阶段证券市场的初级性，决定了产权交易市场在相当长的一段时间内仍将是企业（包括酒店业企业）进行重组的重要场所。就酒店企业来说，中小规模为主的行业现状，决定了证券市场无法从量上保证酒店企业产权交易的需要。而酒店企业本身的行业特点，如季节性强、业务类型单一和对客源市场的过渡依赖等，决定了其收入的不稳定性强。这种不稳定只有通过产权的流动性，方能得到有效化解。在具体操作上，流动性实现后，区域内的恶性竞争通常可以部分地得到内部解决。例如在同一区域内乱建新址，造成同档次酒店的过分增加，就可以通过购并劣势企业来解决，实现双赢或多方共赢的局面。
但是，目前条件下，产权交易所发展本身存在的局限性将在很大程度上导致酒店企业产权交易的不规范。主要表现为：(1)市场分割严重，交易活动仍带浓厚的行政色彩。由于缘来已久的条块分割和地方、部门保护，一些地方政府或部门常将纯粹的市场行为变成政府的行为，出现不少假破产、真逃债现象，制定一些对本部门有利的产权交易限定政策。(2)产权交易机构的管理体制不顺，往往各行其事，带来混乱。(3)资产评估的科学性难以保证。(4)资产交易成本在产权转让中所占比重过高。有统计表明，各种税费就占交易总额的15%以上。在这种状况下，极具地域性的酒店企业进行跨地域重组的难度就显著增大，重组活动也往往纠缠于如何解决亏损和消除严重资不抵债国有企业负担等，这样就难于实现产业结构调整这一根本目标。
（三）场外交易
目前，大量的产权交易活动是在场外进行的。由于我国证券市场和产权交易市场在硬件水平、管理制度、市场容量等方面都存在不少问题，许多产权交易主体出于对效率、对商业时机的把握考虑，都乐于在场外实施交易，尤其是外资企业和私营企业的股权所有者，更是如此。
由于场外交易对于私有产权的交易有灵便的好处，但对公有产权就有易于走形的危险，所以，中国酒店业的重组对这种方式应予鼓励和规范。从目前的操作来看，在场外进行的国有产权交易活动，绝大部分能体现国有产权的价值，但也有相当一部分场外交易造成了国有资产的流失。综合来看，一是极易违背交易的公平、公正、公开原则；二是容易造成资产的不正确估价，乃至滋生不正之风。如对拍卖的不规范安排，常因竞投者的构成不科学、不合理，体现不出一个真正的均衡价格，因此不能真正反映资产的实际价值。
二、酒店业重组的方法
（一）收购和兼并
酒店业重组，选择的方法是多样的，与其他许多行业不同的是，酒店业重组的主要任务在于解决低水平竞争问题，因而规模化、区域调整和推进股份制应当成为重组中的三大发展趋势。因此，收购和兼并是首选的方法之一。
兼并是指在市场竞争机制作用下，被兼并企业将企业产权有偿让渡给兼并企业，与后者实现资产一体化，同时被兼并企业法人资格被取消；收购是指收购方购买目标企业的股票和资产，使被收购企业的资产所有权和经营权有偿转让给收购企业，并达到控制目标企业的目的，但原企业的法人地位并不消失。事实上，两者的动因和效应基本上一致，都是为了追求规模经济效益或产生互相协作效应。兼并和收购已在世界范围内成为经济扩张和资源重新配置的重要手段。
我国的企业购并，包括酒店业进行的购并，按国内有关法律规定，可以采取以下几种形式进行：(1)承担债务式购并，即在资产与债务等价时，兼并方以承担被兼并方的债务为条件接受其全部资产，并取消后者法人资格，接受其人员。这种方式，尤其采用“承担债务、分期补偿”的收购方式，效果较好，可以避免投入大量资产，减轻了购并方压力。(2)现金购买式购并，即用现金或有价证券直接支付，取得目标的产权，承担其债务。这通常发生于不同所有制企业之间和不同隶属关系的企业之间，转让费要高于债务额。由于这种方式市场性较强，评估也较严格、科学。(3)吸收股份或控股式购并，通常见于股份制改造中，被兼并方法人资格仍存，但控制权为兼并者所拥有，被兼并方事实上成为兼并企业的一个控股公司。
在上市企业中，购并逐步采取了一些国际上较常用的方式，如融资收购，即上市公司利用证券市场的融资功能，将从证券市场上募集到的资金用于收购其他企业，或借助银行支持进行收购等等。
中国的酒店企业在实施购并时，从形式看，纵向式、杠杆式等都可采用，但必须注意到宏观和微观目标的统一。从微观来看，实现债务的转化、流动至关重要，但是其最终目的是宏观上的行业结构的优化。购并的主体，从理论上讲应当是企业，但目前大部分酒店企业的业主是政府或相应职能部门，因而在行政式推动中要注重发挥市场机制的作用。而购并中的考虑因素，当是将社会效益与经济效益相结合，并以经济效益为主。
从收购和兼并的操作看，由于酒店企业上市的规模太小，通过证券市场实现的局限太多，因而大部分酒店企业的购并仍应采取企业及主管部门之间的协商和谈判，一对一地予以解决。同时由于产权市场目前的发展水平制约，能够在产权交易市场进行交易的比例也相当有限。但从发展方向来看，形式是次要的，注意的重点应当是保证交易的公正性和科学性。
（二）股权转置和企业分拆
以不取消原企业法人资格为前提的资产重组，方法是以资产间的流动来改变构成模式，使企业沉淀的活力重新激发出来。具体来说，包括企业分拆、资产剥离、资产置换、资产注入等。
资产重组中的企业分拆，是指公司将部分业务或某个分公司独立出来，出售、转让或进行包装，推动其上市。例如，如果一个公司预期自己对某一方面的业务或资产没有把握做得更好，或者让其他公司做可以比自己做得更好，就可把这部分业务或资产售出，回收一部分资金，这样更能集中精力发展核心业务，把企业经营得更好；或者将下属企业分立出来，变经营管理为股权控制。资产剥离是分拆的一种，不过目的往往出于对原有不良资产的剥离，从而实现主营业务的优化发展。剥离的同时，一般有现金收入，经营领域也更加集中。资产置换和资产注入都是对原有公司的资产的一种改造行为，不过资产置换是用自己的资产或持有其他公司的股权来换取目标公司的股权，在这个过程中，将原公司的不良资产换出，注入自己的优质资产，同时取得公司的控制权，使目标公司的业绩上升。置换出来的不良资产由自己另行处理。如果在上市公司中进行置换并取得了控制权，就是所谓“买壳上市”。资产注入则只考虑单纯注入，剥离则未加考虑，被改造企业如果有机会（如是上市公司），通常靠通过配股等方式向社会筹集到资金，进一步改善其财务结构。如果注入方得到控制权，就是所谓“借壳上市”。
就中国酒店企业来说，重组时，必须大量引进在其他领域成功的企业进行类似活动，酒店行业所处的位置更多的是被注资、被置换角色。而且从企业分拆和股权转让的种种操作中体现的专业化经营和多元化经营等角度考虑，只能根据各酒店企业的具体情况而定。但总的来说，酒店行业的资金扩张能力是有限的，单体实力也是有限的，分拆的现实性不太明显，但股权转让的必要性却十分迫切，也有切实的可行性。
（三）公有股权的结构调整
产权过于单一、过于集中是饭店业中的一个突出问题。纵观酒店业全行业的现状，相当一部分公有制企业还是老式的单一投资主体，有的甚至由于历史原因复杂，产权划分不清。对这些企业进行公有股权的必要调整，就相当具有现实意义。
一种可资借鉴的模式是上海和深圳等地进行的“三级授权经营制”。即地方政府打破原有的公有产权格局，对所控制的国有资产进行全行业调整。
第一级，各级政府授权给所属国有资产管理委员会，对全部国有经营性资产、非经营性资产、资源性资产进行宏观管理和监督。国有资产管理委员会作为国有资产的产权管理部门，其主要职责是从方针、政策、法规等方面对国有资产进行监督和管理，从价值总量上保证国有资产的安全和增值；同时，组织对国有资产的委托经营及对受托方的工作业绩进行评价。国有资产管理委员会，不直接经营国有资产，而是通过经营国有资产的产权运营主体去实现国有资产的增值。
第二级，国有资产管理委员会授权国有资产经营公司、专门经营其所属经营性国有资产。这类公司包括国家授权的企业集团、行业性控股公司和国有资产投资公司三类。它们是受国有资产管理委员会委托，专门从事资产经营的法人经济实体，对受托经营的资产具有占有、使用、处置和收益的权利，并承担资产保值增值的责任。这类公司与其下属持股企业的关系是股东与法人企业的关系。
第三级，国有资产经营公司对国有企业和国有资产参股、控股企业进行授权。使它们拥有法人财产权，成为直接从事商品生产经营的经济实体和市场竞争主体，具体实现国有资产的保值增值。
这种体制的创新在于：(1)国家和企业的关系表现为市场经济体制下的委托人与代理人的关系，政府产权管理部门向企业颁发国有资产授权占用证书，以收益取代了全面干预。创造了打破政资不分和政企不分的良好途径，为国有企业拥有法人地位，成为自主经营的经济实体创造了条件。(2)把传统体制下统负盈亏的财务制度改革为市场经济下保值增值的计划任务，实现了国有企业产权界定明确的基本规定。一是企业法人拥有支配企业财政的权力；二是国家不再负无限责任。企业在市场竞争中，也有破产倒闭的可能，这就迫使企业走上自负盈亏之路。(3)把传统体制下国有资产实际上无人负责的状态改革为市场经济体制下的授权经营，通过企业的国有资产产权代表与政府产权管理部门签订资产经营责任书，找到了一个负责任的所有者代表，从而创造了克服所有者虚置的良好形式。实施“三级授权经营制”有利于形成国有资产经营方式的多元化，为国有企业资产重组的有效运作提供了条件。
这种模式对于酒店企业过于密集，投资主体多为当地政府及其职能部门的地区可以采纳或借鉴。当然，也可因各地的具体情况和当地酒店行业的改制需要进行改变。其根本出发点，是在公有制的框架下，通过对产权的内部调整，改变原有的实际无人负责、统筹困难等问题。在操作上，可以列入全行业的三级授权经营制，也可以仅在当地的酒店行业内试行，其结果虽然是行政性调整，但可起到较大程度的规模化作用。
（四）股份制改造
这种方法强调打破所有制界限，在不同所有制之间进行大规模的酒店业资产重组。它的工作核心，就是把原有的大量非股份制饭店企业改制为各种所有制均能恰如其分地找到角色的股份制企业，变单一公有产权为混合所有制多元产权。
股份制公司具有两个其他任何企业制度所不具备的优点：一是便于控制过度竞争，推动生产和交换的发展；二是便于聚集资本，使生产规模迅速扩大。马克思曾对股份公司的集资和扩大资本规模的功能给予了高度评价，他说：“假如必须等待积累去使单个资本增长到能够修建铁路的程度，那么恐怕直到今天世界上还没有铁路。但是，通过股份公司集中资本，转瞬之间就把这件事完成了。”
在纯粹竞争的市场环境中，由于供求关系变动的不确定性和市场信息的不对称性，使得市场交易充满了磨擦并由此导致了交易费用的提高，这不利于商品生产和交换的发展。股份公司制度的出现使部分市场交易活动内部化，这有助于降低商品交易费用，促进生产和交换的发展。同时在一个竞争性的社会中，具有较强竞争力的企业往往是生产和经营规模比较大的企业。这些企业凭借其规模较大而获得规模经济优势，在激烈的竞争中处于优势地位。为了使企业规模不断扩大，竞争能力不断增强，需要从企业外部聚集大量资本，实行集约化经营。在这方面，股份公司发挥着独特的作用。股份公司以其资本来源的多样化和投资主体多元化的特点，可以使个别小资本迅速膨胀成大资本，若干小企业瞬间即可组合成大企业，这就为企业提高规模经济效益创造了条件。
据统计，我国目前规范的股份制饭店企业仅占2.5%左右，若加上比较规范的股权构成方式组成的外商投资和港澳台投资的大部分企业，也不超过总数的20%。可见，股份制改造之路刚刚起步。根据我国对公有制经济的企业组织形式的构想，除在一些特殊行业允许新注册国有独资公司外，其余新注册的公司都必须是多股东的有限责任公司和股份有限公司，现有的不规范公司要逐步改制。酒店企业在这个历程中，其发展无疑有许多机遇要把握。
（五）企业托管
酒店业面临着大量的资产整顿、重组任务，特别是对于那些连年亏损、经营管理面临严重困难的酒店企业，破产、出售、兼并都是办法，不过就得付出人员失业、改革成本较高等代价。企业托管作为一种企业改革和资源优化配置的新方式，对于解决这些问题具有一定的现实意义。与其他方式相比，它没有产权交易的风险，改革成本低、简捷易行、震荡最小。
企业托管是指在不改变企业资产所有权的前提下，所有者根据一定的法律，将企业全部或部分资产的经营权、处置权等以契约形式，在一定条件下，委托给具有较强管理能力并能承担经营风险的法人或自然人去运作，以实现企业资源的良性运作，实现委托资产的保值增值。
企业托管的指导思想和目的主要是，在大范围推进企业破产和收购、兼并尚有难度的情况下，在社会保障体系不完善的情况下，设计一条在不改变或暂不改变原先产权归属的条件下，直接进行企业资产要素的重组和流动的方式，从而达到资源优化配置和资产保值增值的目的。
企业托管在中国的时间不长，但在现有条件下，对推进公有酒店企业改革，探索企业资产优化配置，盘活存量资产等具有独特的优势。(1)由于酒店企业的困难大多属经营不善，而出于资产本身的问题相对少些，采取托管方式后，将酒店交给善于经营和管理的优势企业，受托企业主要在盘活存量资产和经营管理上下功夫，如抓客源，抓服务，使低效酒店资产得以活化，往往容易短期内实现改观，尤其是对一些潜力尚在、被某些环节制约的饭店企业。(2)能够回避酒店行业改革中的一些现实的环境困难。目前我国酒店行业总体实力偏弱，积累水平不高，存量闲置资产较多。由于我国的社会保障体系尚未建立、健全，大规模的企业收购、兼并、破产等产权交易方式所需要的资金量较大，所要求的资产评估准确性较高。而企业托管在启动、盘活存量资产的同时，不即刻发生产权的交割，而是仅设立一个托管期限。这样可以较平衡地推进企业的产权流动与重组。(3)企业托管不同于原有的承包制，可以全社会范围内选择托管方，受托方一般是具有雄厚的资金实力和专门管理人才的经济实体，有能力承担责任和义务，双方在平等地位上进行协商、谈判和交易，完全按照市场的基本要求进行构划和运作，依契约承担各自的责任和义务，使企业的经营管理更加科学化、社会化。有利于企业的长期发展。(4)可操作性强。因为目前兼并、破产中遇到许多政策上和操作上的障碍，诸如社会保障体系不健全，国有资产代表权责不清，产权转让所需的配套法规滞后等，托管并不即刻发生企业产权交割，因而不涉及国有资产的出售，不存在政策上的障碍。托管企业只是将企业全部或部分资产的经营权、收益权、处置权交给受托方，国有资产所有权仍留在委托方。因此在托管经营期间，不产生资产的更换和职工安置问题，不产生大的社会震荡，容易为各方所接受。另外，托管可有效地促进企业的兼并、收购，通过企业整顿，实现企业资产的保值增值。
当然托管也必须在规模化的基础上进行，尤其是对委托人和受托人的权利义务的划定，对受托人行为的约束、激励机制的设立，都必须公平并照顾到酒店行业的特点来进行。
总的来说，酒店行业的重组战略的操作舞台是广阔的，其实现方式是多样的。但是，必须注意到的是，各种方法都有其局限性，其适用范围往往因不同的企业条件而异，如果盲目地照搬，很可能带来不必要的损失。
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