《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》解读，本文主要内容关键词为：企业所得税论文,若干问题论文,业务论文,通知论文,企业论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（以下简称《通知》）的发布，对企业的重组业务中企业的所得税处理若干问题进行了明确。企业重组行为对于现代公司治理制度的特殊性和重要性，各国税法都对其做了专门规定，我国企业重组税收优惠政策的明确将刺激企业加快兼并重组的步伐。
明确企业重组范围
本通知所称企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。
(一)企业法律形式改变
是指企业注册名称、住所以及企业组织形式等的简单改变，但符合本通知规定其他重组的类型除外。
(二)债务重组
是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项。
(三)股权收购
是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。
(四)资产收购
是指一家企业（以下称为受让企业）购买另一家企业（以下称为转让企业）实质经营性资产的交易。受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。
(五)合并
是指一家或多家企业（以下称为被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（以下称为合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。
(六)分立
是指一家企业（以下称为被分立企业）将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业（以下称为分立企业），被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。
重组具体税务处理分类
(一)特殊性重组
根据《通知》企业重组的税务处理区分不同条件分别适用一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定。对于一些特殊重组，适用不同的计税基础和计税方法。因为从一般性税收原则出发，企业的全部资产交换都应纳税，而特殊性税务处理约等于免税。
适用特殊性重组税务处理。特殊性企业重组同时符合下列五个条件：
一是具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；
二是被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合规定比例；
三是企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动；
四是重组交易对价中涉及股权支付金额符合规定比例；
五是企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。对于一些特殊重组，适用不同的计税基础和计税方法。
比如，对一些特殊的债务重组行为执行特殊性税务处理规定。其中包括，企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50％以上，可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。
此外，企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。
(二)一般性重组
一般性税务处理规定作为原则性规定普遍适用，企业重组除符合本通知规定适用特殊性税务处理规定的外，按以下规定进行税务处理：
企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记注册地转移至中华人民共和国境外(包括港澳台地区)，应视同企业进行清算、分配，股东重新投资成立新企业。企业的全部资产以及股东投资的计税基础均应以公允价值为基础确定。企业发生其他法律形式简单改变的，可直接变更税务登记，除另有规定外，有关企业所得税纳税事项(包括亏损结转、税收优惠等权益和义务)由变更后企业承继，但因住所发生变化而不符合税收优惠条件的除外。
企业债务重组，以非货币资产清偿债务，应当分解为转让相关非货币性资产、按非货币性资产公允价值清偿债务两项业务，确认相关资产的所得或损失。发生债权转股权的，应当分解为债务清偿和股权投资两项业务，确认有关债务清偿所得或损失。债务人应当按照支付的债务清偿额低于债务计税基础的差额，确认债务重组所得；债权人应当按照收到的债务清偿额低于债权计税基础的差额，确认债务重组损失。债务人的相关所得税纳税事项原则上保持不变。
企业合并，合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。
企业分立，被分立企业对分立出去资产应按公允价值确认资产转让所得或损失。分立企业应按公允价值确认接受资产的计税基础。被分立企业继续存在时，其股东取得的对价应视同被分立企业分配进行处理。被分立企业不再继续存在时，被分立企业及其股东都应按清算进行所得税处理。企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补。
执行时间和注意事项
《通知》虽然在2009年5月份公布，但自2008年1月1日起执行，符合条件的企业重组可按照该《通知》进行调整。特别提醒：
(一)特殊性企业重组同时符合上述五个条件外对支付资金的要求
资产收购时，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75％，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85％；
企业合并时，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85％，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并；
企业分立时，被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动，且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85％。
在股权收购时，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75％，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85％。
(二)特殊情况可选择特殊处理方式
企业发生涉及中国境内与境外之间(包括港澳台地区)的股权和资产收购交易，可选择特殊性税务处理方式，但须符合一定的条件。
此外，居民企业如以其拥有的资产或股权向其100％直接控股关系的非居民企业进行投资，其资产或股权转让收益如选择特殊性税务处理，可以在10个纳税年度内均匀计入各年度应纳税所得额。
特殊性重组申报双方需备案。企业发生符合本通知规定的特殊性重组条件并选择特殊性税务处理的，当事各方应在该重组业务完成当年企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面备案资料，证明其符合各类特殊性重组规定的条件。企业未按规定书面备案的，一律不得按特殊重组业务进行税务处理。
影响及意义
企业并购重组面临的最大问题就是所得税，《通知》则是在旗帜鲜明地反避税，而且通过明确税收处理方式，帮助企业明确了并购成本，使得企业可以在并购重组之前预见到并购重组的结果，这将在很大程度上推动并购重组的实施。而且《通知》还明确了并购成本，进一步促进并购发生，在这点上来说，企业可以根据发展计划放心大胆地实施并购。从很多方面都设限以避免那些以避税为目的的“假重组”发生。这也对真正的重组、并购有较大帮助。
《通知》对于为了资源的合理流动而进行的企业重组给予免税待遇，减轻了企业负担。《通知》规定的特殊重组标准同时适用于国内投资者和国外投资者，这不仅推进了国内企业重组，还将有助于推动跨境重组活动，税收优惠政策的支持将推进行业兼并重组，进一步调整产业结构，为我国经济可持续发展增强动力。
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