企业激励模式的选择与股票激励模式的构建，本文主要内容关键词为：模式论文,股票论文,企业论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
一、各种股票激励模式的比较分析
（一）企业内部职工持股激励模式
内部职工持股模式，是指企业内部职工通过一定的法律程序，有条件地拥有企业股份的企业制度。职工持股的理论和实践，源于西方资本主义国家。早在50年代，美国就开始试行“内部职工持股计划”，随后，西德、法国、英国等国家看到了这种制度的优越性，纷纷效法。西方国家实行职工持股制度，主要目的在于缓和劳资矛盾、稳定职工队伍及留住人才、为企业发展筹集资本、防止公司被恶意购并等。我国目前推行的职工持股制度是与我国经济社会转型这个大背景相联系的，是指在企业实行公司制和股份制改造的过程中，按照法定程序，通过有偿认购和无偿配送等方式，使职工在符合一定条件约束的前提下拥有本企业股份，成为本企业股东的企业制度。以广东为例。广东顺德市自1993年起实行国有企业产权制度改革，他们在国家控股骨干企业的同时，把一般性企业转让给企业职工，转为新的股份制企业。到1995年底，市镇两级1001家国有、集体企业全部转制完毕。政府独资、控股、参股企业163家，职工持股企业566家，企业经营者持股和拍卖、兼并企业272家，职工股比例达38%。企业转制后，焕发出勃勃生机。
从目前的职工持股模式来看，主要存在如下问题：(1)在具体操作过程中，由于缺少可资借鉴的政策法规依据，往往在一些关键问题上难以使企业和上级管理部门的意见达到一致。如：由于企业历年积累形成的应用于职工福利的公益金等，许多地方同意从中提取一部分作为职工股的资金来源，但提取多大比例合适，往往成为争议的焦点；对企业主要经营者的持股比例究竟是一般职工的三倍合适，还是五倍、十倍合适，往往不是从建立企业良性机制的需要考虑，而是更多地考虑上级领导的意图和职工的心理承受能力。(2)持股资金来源。长期以来的产权制度，使劳动者成为事实上的无产者。因此现实可行的持股资金来源是如下三者结合。一是企业历年节余的应用于职工福利的公益金；二是提供资本信贷；三是职工个人现金收入。目前国有企业负债率普遍较高，为实施职工持股计划而贷款困难较大。加之多数企业职工个人现金投入非常有限，使得职工持股会股份占总股本的比例相对偏低。(3)实施职工持股计划，要求既要认真对待职工头脑中传统的“公平”观念，又要充分激发企业经营者的经营积极性，往往难以使职工持股计划的效果得到最大限度的体现。
（二）经理层融资收购持股激励模式
即MBO方式，是内部职工持股的一种特殊模式，它是指高管层利用借债所融资本购买自己所服务公司的全部或部分股份，使管理层能以所有者和经营者合一的身份主导重组公司，从而产生一个代理成本更低的新公司。
MBO的主要含义简单的说是一家公司的高管层利用借债融资把自己所在公司的股份买下来。四通集团的MBO特色在于购买者包括了所有职工。四通是1984年5月由中科院7名职工辞职后向四季青乡自行借了2万元，并挂靠四季青乡成立的公司。四通是一家没有国家投资，没有上级单位的集体所有制企业。由该公司高管层和员工出资并吸收一些其他资金在原四通集团之外成立“四通投资有限公司”（简称“新四通”）。注册资金1亿元，其中四通职工持股会占5100万元；四通集团投资4900万元。1999年5月6日，“新四通”的职工持股会经审批成立。在职工持股会原定6000万认购中总裁和董事长各占6%，各为360万元（股），14个新老核心成员共占43%。其余为一般职工持有，一般职工人均约为3～5万元（股）。实际认购5100万元（股）中，总裁段永基和董事长沈国钧各占360万元（股），各占7%以上，整个新老核心层的实际份额超过半数。分批分期收购四通有关IT产业的资产。1999年7月19日，香港证监会批准“新四通”“豁免收购”香港四通中属于四通集团所有的全部股份，约占50.5%，有4.45亿股，每股净资产0.88元。这是原四通集团最集中的优良资产。四通集团先向“新四通”投资4900万元；“新四通”拿这笔钱和职工投资以香港股市缩水时期的股价向四通集团购买了四通集团在香港四通的全部股份；四通集团拿到现金后又把其中的一部份以股东无息贷款的名义返还给四通投资公司。
可见，(1)四通集团是集体所有制企业，但具体到哪个时期的集体是产权人，就说不清了。所以以MBO的形式回购资产以明晰产权是目前唯一可行的措施；(2)四通集团搞的“经理人回购”已经超出了MBO原本含义，参与回购行为的主体已经包括了全体职工，当然还是以高管层为主，高管层占有50%以上的股份。所以还是MBO；(3)四通MBO发展的结果，可能会给四通集团留下一个空壳，里面是无主的股权和债权。所以四通改革模式是一个没划句号的模式。以四通集团为例，该集团作为目前中国最大的也是最早的民营高科技企业之一，一直为产权不明晰的问题所困扰。为解决这一问题，四通最终决定引进MBO方式。具体做法是，先由公司管理层和内部职工成立职工持股会，然后分别由原四通集团和职工持股会以及外部股权投资人出资成立“北京四通投资有限公司”，其中原四通集团和职工持股会分别出资4900万元和5100万元。通过北京四通投资有限公司购买在香港上市的香港四通以及原四通集团系统集成、信息家电、软件开发等资产，达到以清晰的增量调动模糊的存量的目的。
（三）期股激励模式
鉴于股票期权计划的实施所需要的两个最基本的条件，即强势有效的资本市场和自由竞争的高管人才市场与相应的考核评价体系在中国当前环境下尚难以得到充分满足，特别是在诸如股票来源问题、定价问题、流通性等方面在先行的制度法规体系下存在太多的制约因素。因此，国外主要运用上市公司的广泛实行，而此举在部分国有控股企业以及许多非国有企业中已得到了大胆的尝试和运用。因此，一种基于股票期权计划设计思想又适合于中国国情的创新制度——“期股”在实践中诞生了。上海是较早在国有企业系统中进行“期股”试点的地方，对于期股的概念以及具体操作已形成了一套相对完整的体系。
从上海的做法来看，上海较早地在其国有资产控股企业中进行了期股的试点，并总结出了一些成功的经验，成为各地借鉴的模式。根据1998年10月上海市委组织部、国有资产管理办公室和上海财政局联合制定的“关于对本市国有企业经营者实施期股（权）激励的若干意见（试行）”中对期股的定义，期股分为两种类型：在国有资产控股的股份有限公司和有限责任公司中，期股激励是指经营者在一定期限内，有条件地以约定价格取得或获奖所得适当比例的企业股份的一种激励方式；在国有独资企业中，期股激励是指借用期股形式，对经营者获得年薪以外的特别奖励实行延期兑现的激励方式。
一般来说，期股激励的适用范围应该为股份有限公司，激励的对象主要是董事长和总裁、总经理。董事长和经理各自承担的责任必须以契约形式明确规定。期股的形成方式主要包括四种：在企业改制改造的基础上，调整原有股本结构，建立新股本结构，形成经营者的期股；通过企业股权转让形成经营者的期股；企业增资扩股中形成经营者的期股；根据经营者的经营业绩给予年薪以外的延期兑现的奖励。国有资产控股企业经营者期股的获得方式主要包括：在一定期限内，经营者用现金以约定价格购买股份；经营者以赊账、贴息或低息借款购买股份；经营者获取岗位股份；经营者获取特别奖励的股份。国有独资企业，可给予经营者相当于年薪总额的0.6～1倍的特别奖励，但必须延期兑现。这部分奖励，在任期中每年可以10%～30%的比例兑现，直至全部变现（经营者任期未满而主动要求离开该企业时，其所拥有的特别奖励应作适当扣减）。国有资产控股企业经营者的期股每年所获红利，首先应用于归还因购买期股的赊账和贴息、低息贷款部分。剩余部分除了用现金兑现外，其中一部分应按契约规定存放在企业里。在企业增资扩股时，转为经营者在企业中的股份。国有资产控股企业经营者在该企业任期届满，其业绩指标经考核认定达到双方契约规定的水平，若不再续聘，按契约规定其拥有的期股可经当时评估后的每股净资产值变现，也可保留适当比例的股份在企业，按年度正常分红。经营者经营该企业任期未满而主动要求离开时，其拥有的期股变现要按契约规定作适当扣减。当经营者在合同期内违约离开企业时，其拥有的期权中用现金购买的部分按原购买价变现，如果原购买价高于当时经评估后的净资产值，则按当时经评估后的净资产值变现；用赊账、贴息和低息借款购买的股份，要按双方签订的契约规定作适当扣减。
期股作为企业的股东方给予其经营者的一种分期购买股份计划，在授予期股之时，经营者即获得所授予全部期股的收益权和表决权，但不享有所有权，而是分期分批地由经营者按照约定的价格购买该部分股权的所有权，资金来源依次是期股分红所得、实股分红和所得现金，在全部期股转变为实股后办理股权变更手续。同时经营者持有的期股在许多方面受到一定的限制，我们都通过事先双方的约定进行规范和约束，以应对可能出现的各种情况，最终既体现将经营者和企业的长期利益紧密结合，创造更大价值的同时，又解决了经营者认购资金等方面的现实问题。通常期股需要在一定期限内转为实股，方案中明确规定转股偿付期不超过几年，并且在偿付期内，以期股红利购买的股份在完全履约前仍视作期股，待全部偿付期股金额后一并转为实股。方案规定在尚未按协议购买全部期股前，期股不进行现金分红，其红利应按协议购买期股。受让方如遇到当年期股的红利大于协议规定的当年偿付额时，应将这部分红利所得全额用于期股的偿付。超额偿付的部分得以弥补以后年度不足部分，如遇期股红利小于协议规定的当年偿付额时，须用现金补足。期股受让方在协议期内如未经出让方许可擅自离岗，或因经营者个人原因中途中止即为违约，出让方有权终止合同，并追回从首期期股开始所产生的一切收益。除受让方在任职期满或正常调离岗位时，可按企业章程规定转让其所持有的全部股份外，受让方在其任职期内不得转让其持有的股份。其股份包括受让方所持有的全部实股和用期股红利购得的那部分期股所形成的股份。另外，还规定期股受让方转让股份所应得的现金应在离岗时在过一定过渡期后才可全部兑现，如在此过渡期中发现由于其在职期间遗留问题造成企业损失的，经有关审计或中介机构查实，出让方审核后，视情况按比例在兑现中扣除。
期股是公司的原股东与公司员工约定在一定的期限内按原始价格转让的股份。在按约定价格转让完毕后，期股即转为实股，在此之前期股所有者享有表决权和收益权，但无所有权，期股收益权不能得到现金分红，其所得的红利只能购买期股。
二、推行股票激励模式存在的障碍
（一）股票来源的法律障碍。美国推行股票期权计划的公司以自己持有的本公司的股票来进行，允许权利人以事先确定的价格从公司购买股票。而中国公司法实行的是实收资本制，公司设立登记时，股东必须全部认缴注册资本，公司不能拥有本公司的股票，同时，《公司法》又不允许公司回购本公司的股票，除非是为了减少公司注册资本或与持有本公司股票的其他公司合并。因此，公司依靠回购本公司股票的方法来推行股票期权也无法实现。
在试点企业中，有的公司靠股东出售或转赠股份的方式来解决这一缺陷。但由于历史原因，目前中国公司的大股东多为国家或国有企业，这里涉及到一个国有股定价和流通的敏感问题，如果大力推广，还需相关政策和法律的依据。
（二）股票的流通障碍。权利人行权后，只有将股票在市场上流通，才能真正实现股票期权的激励效应。为实现股票期权权利人与公司效应的趋同效应，股票期权计划多授予给公司的经理等高级管理人员。而高级管理人员为落袋为安多会出售股票。但依中国现行公司法规定，公司董事、监事、经理任职期间不得转让本公司的股票。这种限制使得股票期权的激励效应打了个折扣。
（三）内部人控制障碍。中国的公司治理结构不够完善，公司的经营管理主要集中在管理层，董事会也并没有行使好自己的职能，多为管理层控制。管理层如何订立股票期权计划，权利人为谁，这个内部人控制的问题，不解决好，不仅在股票期权计划上容易出现经理层自己决定奖顾自己的怪现象，严重者更有可能导致国有资产非法流失到个人手中。
（四）税收、会计政策障碍。权利人行使购买权的资金来源、估价、出售股票后的收益在会计制度上如何体现，在目前还是空白。
三、建议采取的对策模式
目前，我国已经加入世贸组织，大型跨国企业将会把股票期权引入其中国分支机构，使得在人才竞争中已然处于劣势的本土企业情况进一步恶化。再者，中国上市公司治理结构也急待进一步完善。上市公司股票期权管理办法出台过程中主要就上述几个法律问题做出明确、合理的规定，以使推行股票期权的公司能够有章可循。从我国的国情出发，实施股票激励模式时，应考虑企业发展的阶段性以及上市与否。我们认为，当企业未上市、企业规模较小、股本扩张较缓慢、净资产增值幅度不太大时，宜采取内部员工持股、期股、MBO激励模式；当企业未上市、企业模式较大、股本扩张较快、净资产增值幅度较大时，采取虚拟股票期权当属最佳模式。而当企业上市后，则应当实施股票期权激励模式。如图所示
要顺利实施股票期权计划，相配套的市场环境和制度也是十分重要的。中国应在推行股票期权制度的同时，加紧建设配套市场软环境，具体表现在以下几个方面：
（一）积极推动股票期权激励机制试点工作。在我国企业内外部条件都不成熟的情况下，切忌盲目行动，一哄而上，选择一些股份制运行良好、操作规范、近年来无重大不良事件的上市公司，特别是那些成长性好、发展潜力大的高科技上市公司进行试点，待取得经验以及各方面条件成熟后再推广之。
（二）抓紧修订和完善证券管理法规。国家应抓紧制定有关股票期权激励机制的政策法规，包括股票期权的授权主体、激励对象、来源、比例、数量和价格，股票期权的最短保留期、最低保留率和不可转让性，以及企业家中途离职或退休等情况的处理办法等等，以使企业股票期权激励计划有法可依、有章可循、运作规范。
（三）加快建立和完善职业企业家市场。我国企业家的培育、选拔和使用尚缺乏畅通有效的渠道和契约保障。因此，要充分挖掘和发挥企业家市场的功能，完善委托—代理机制，要对企业家的任期、权责利等建立明确而又严格的契约规定，为股票期权的顺利实施提供组织保证。培育并最终建立成熟的经理人市场，形成优胜劣汰的选拔规则，是实施股票期权计划的重要前提条件。不同的经理人能够给股东带来的价值之差距是不可同日而语的。比如在2000年ST猴王、银广夏等公司的股票持有人扛着大把的钞票把公司管理层带入亏损的深渊，而杰克·韦尔奇领导的GE管理团队却给投资者创造了127亿美元的利润。目前国有企业改制过程中仍由国家指派主管人员的做法，显然和市场配置人力资源的精神是背道而驰的，应采取公开聘任制竞争上岗，以期建立一个有效率的资本市场和职业经理人市场，这是保护投资者（包括国有资产股东）资产增值的最根本途径。因此，在一定的经营期间结束后，对企业高级管理人员的年度经营状况进行考核，并采取相应鼓励或惩罚措施，真正使公司股票期权计划发挥切实、有效的激励作用，同时，在对经理人员的业绩进行考核的基础上，建立适合中国国情的股票期权制度也势在必行。
（四）着力培育有效的股票市场。要引导股民调整心态，注重理性投资，切忌盲目投机，要减少机构炒作、大股操纵现象，以形成有效的股票市场，正确反映企业的经营业绩，使企业家的股票期权收入与企业经营业绩具有较高的相关性。
（五）切实完善企业法人治理结构和健全完善企业内部监督机制。实施股权激励的企业必须建立和完善法人治理和监督机制，真正做到由股东大会和董事会确定对企业家报酬激励的具体方案；同企业家具有法律效力的契约，并由监事会行使日常的监督职能。股东大会职能弱化，大股东控制董事会，小股东利益无法得到切实有效的保护，这些都是中国股市存在的问题。除了在《公司法》中对公司股票期权计划作出专章规定以外，还应当对公司实施股票期权制订严格的信息披露制度，使公众及时了解公司实施股票期权的情况，防止公司利用实施股票期权的名义炒买炒卖本公司股票，防止高级管理人员通过操纵股票期权的授予时间和公司内部消息发布的时间而轻松获利，从而削弱股票期权的激励作用。
最后，需要强调的是，在中国设计和实施股票激励制度，其目的是为了提高资源配置效率，任何希望藉股票激励制度实现一夜暴富的想法不仅是不严肃的，而且应该让其成为不可能的。