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如何设计出有效率的、可控的公司治理模式是我国公司治理中的一个难点问题。目前世界各国公司治理模式大体可以分为：英美的市场导向型模式、德日的股东监控模式和家族控制模式等三种主要类型。通过对这三种公司治理模式的内部控制的主要特点比较分析，作者总结了不同公司治理模式中的内部控制优缺点和公司治理制度的发展趋势，并从中得出建立符合中国特点的公司治理模式的几点启示。
公司内部控制是公司治理和企业管理的重要组成部分。美国COSO委员会将公司内部控制定义为“由企业董事会、经理阶层和其他员工实施的为营运的效率效果、财务报告的可靠性、相关法令的遵循性等目标的达成而提供合理保证的过程。它主要包括：控制环境、风险评估、控制活动、信息和沟通、监督等几个要素”。我国上海证券交易所发布的《上市公司内部控制指引》的第二条指出：“内部控制是指上市公司为了保证公司战略目标的实现，而对公司战略制定和经营活动中存在的风险予以管理的相关制度安排。它是由公司董事会、管理层及全体员工共同参与的一项活动。”世界各国在不同公司治理结构下内部控制有着各自的特点，通过对它们优缺点的分析，对于建立具有我国特色的公司治理下的内部控制制度，具有十分重要的现实意义。
一、美英市场导向型公司治理模式
以美英等国为代表的公司治理模式是在传统的自由市场经济的基础上发展起来的，公司的目标在于股东利益最大化。实现这一目的的制度框架是由保证股东主权的公司治理结构和竞争性股东市场的结合来提供的，并以外部监督为主的模式，因此这种模式也常被称作外部监控治理模式。
这种内部治理结构的基本特征有以下几点：（1）股权比例与其他形式相比，股权相对分散，流动性高。机构持股者主要表现为金融机构（如共同基金、养老基金等）持股，公司法人之间持股比重较小。在这种情况下，股东大会就将其决策权委托给一部分大股东或有权威的人来行使，并由这些人来组成董事会。股东大会与董事会之间的关系是一种信托关系。（2）一元制的公司治理结构，董事会由大股东担任，同时董事会享有很大的权力。美国的公司治理结构特征是属于股权高度分散化条件下的内部治理加外部监管。强调董事会在公司治理中的作用和地位，强调董事会对公司高层管理人（内部人）的控制和监督。为了更好地保护广大中小投资人的利益，注重引入独立董事制度，要求独立董事主导提名委员会、审计委员会和薪酬委员会的工作。（3）董事会、经理层、员工分工明确，公司治理主要靠市场运作，强调资源的流动性和合理配置，股东通过市场来控制、监督、激励和约束经营者，在很大程度上激发经营者的创新精神，靠兼并机制迅速扩大规模来增强企业的竞争力。对CEO等高级管理人员的激励形式多样化，除了基本的底薪外，还包括年终奖、有条件的股票奖励、长期奖金和股票期权等，尤其是股票期权应用范围很广。
英美公司的内部治理机制有其合理性，董事会与经营者各尽其职，有利于经营者集中精力来提高公司业绩。但是其存在的问题也比较明显：（1）公司的经营管理掌握在管理者手中，形成“强管理者弱所有者”的现象，容易形成“内部人控制”。由于委托代理问题处理不够得当，往往出现信息不对称的现象，大权掌握在管理者手中，如管理者统一合作，内部控制往往被忽视，容易造成串通作弊，难以发挥内部控制的作用。（2）一般而言，理论上股东具有对公司经理的监控权，主要是通过选举代表、进入董事会来实现的；通常由董事会制定内部控制制度，经理层很好的执行，应该有很高的效率，但是，由于股权的高度分散，董事会很难代表全体股东的利益，也难于统一全体股东的管理意见，董事会在提出战略决策等内部控制目标时，往往代表大股东的利益，带有偏差性。来自公司外部的董事会成员（即独立董事），因为是由经理推荐或由受经理操纵的提名委员会推荐的，也不可能对经理作出强烈批评。同时外部董事并非是全日制工作，对公司的生产经营情况的信息掌握得很不充分，因而也削弱了董事会控制与监督公司经理的能力，美国安然公司的失败也正是此缺陷造成的后果。
因此，在英美，现在对董事会的改进已成为一个重点，特别是如何发挥外部董事的实质性作用已成为人们关注的焦点问题。人们正试图在英美模式和日德模式之间取长补短，进行新的尝试和开拓，从而使公司治理模式在90年代以后日益呈现出趋同化的特点。
二、日德公司治理模式是典型的内部监控模式
此种治理模式要求具有稳定的核心大股东对经理层实行有效的控制。在这种模式下，公司股票主要由银行和非银行金融机构持有，公司间交叉持股比较普遍。日德模式，以主银行制和法人相互持股为主要特征，又被称为“内部治理模式”或者“组织治理模式”。德日两国上市公司较少，资本市场也没有英美活跃。这些公司由银行直接融资得到的资本也较少，绝大多数公司的股权较为集中，银行和其他金融机构是公司重要的资本来源，他们可以直接持有股票。而且德日在法律上对法人相互持股没有限制，因此，公司法人相互持股现象十分普遍。在内部治理结构方面，德日模式都在股东大会之外设有监事会，并强调职工参与监督，在监事会中，职工代表可以占到1/3到1/2的席位。
日德公司的股东监控机制是一种“主动性”或“积极性”的模式，即公司股东主要通过一个能信赖的中介组织或股东当中有行使股东权力的人或组织，通常是一家银行来代替他们控制与监督公司经理的行为，从而达到参与公司控制与监督的目的。
日德模式的内部控制具有以下优势：日、德两国公司的核心股东，即商业银行不仅具有行使股东监控权力的动力，而且也具有行使股东监控权力的能力。作为股票持有人，银行有丰富的专业知识和经验，能够对公司的生产经营活动进行有效的监督，作为公司的主要放款人，为了贷款的安全性和有效性，银行必然会对其贷款进行监督，银行与公司间的信息不对称大大弱化。从市场的实际情况来看，正是由于德日股权结构中引入了商业银行这一有效率的股东，保证了公司股东监督机制的实施，经理人的机会主义行为从另一个侧面降到了最低。其次，日、德模式能更好地实现公司的长远发展。因为日、德两国公司的核心股东银行是一个安定股东，他们进行的投资是长期投资。而且日、德公司法人相互持股，不但没有造成垄断和侵犯股东利益，反而形成了相互控制、相互依赖的协调关系，形成了促进公司长远稳定发展的强大推动力。
日德模式也存在着很大的不足。日德公司法人之间的相互持股由于具有一定的安定性，上市的股票数量很少，资本的流动性不太强，造成企业外部筹资的困难，使日德公司更多地依赖银行借款而不是依赖于证券市场。法人相互持股也容易剥夺分散的个人股东的利益。随着90年代日、德经济相继陷入衰退，企业中利益冲突日益突出，通过持股来维系的商业伙伴关系也不如过去那样有效，作为公司主导者的银行，现在不得不拼命艰难地争夺公司的生意，股东与经营者的冲突也不断增多。
三、家族主导型公司治理模式
东亚的韩国，东南亚的新加坡、马来西亚、泰国、印度尼西亚、中国的民营企业具有明显的家族性，企业的快速发展是通过家族治理成长起来的，由此形成了典型的家族治理模式。企业家族治理模式是指企业的所有权与经营权没有实现分离，企业与家族合一，企业的主要控制权在家族成员中配置的一种治理模式。在这种治理模式下，企业的所有权主要控制在由血缘、亲缘和姻缘为纽带组成的家族成员手中，主要经营管理权由家族成员把持，企业决策程序按家族程序进行。
东南亚家族治理模式的特征：一是股权集中，企业股权和经营权主要由家族成员控制。由于历史和文化的原因，东南亚很多上市公司都是由家族或单一大股东控制，股权集中，构成了东南亚上市公司的重要特征；二是在东南亚的上市公司中，金字塔结构和交叉持股现象很普遍，这是家族控制企业所有权或股权的一个重要而普遍的手段。通过彼此交叉持股，大股东提高对上市公司的控制力，增强各所属公司之间的股权关联度，企业的稳定性高，由于家族成员控制了企业的所有权和经营管理权，企业的经营管理受到了亲情和家族伦理道德规范的制约，因此家族企业能够像家庭和家族一样保持较高的稳定性；三是企业决策迅速，企业的最高领导人可以独裁式地对企业的重大事务迅速做出决策，这在一定程度上节约了决策时间和成本。
家族治理模式的负面作用：一是家族企业任人唯亲可能带来经营风险：二是企业领导权在传递给第二代或第三代后可能导致企业分裂、解散和破产；三是家族企业社会化、公开化程度低，对企业的发展带来了制约。不过，近年来尤其是亚洲金融危机后，东南亚华人家族企业的股权公开化和社会化程度正在逐步提高，家族企业的经营管理权也从由家族成员控制向家族成员和非家族的经营管理人员共同控制不断转化，从而一定程度上淡化了家族色彩，树立了“公众公司”形象。
四、比较与启示
1.各种治理模式的比较
早期的公司治理研究集中于美、英、日、德四国，因此人们主要根据公司的融资形态将治理模式和金融体系划分成市场导向和银行导向这两种类型。公司治理结构的股东会、董事会、经理班子的设置、组成和功能与经典的两种公司治理模式有所不同。自从认识到各国公司治理模式存在着巨大差异，人们就开始争论何种模式更有效，并为寻求一种理想的公司治理模式而展开不懈努力。通常，人们对一国公司治理结构有效性的认识往往根据该国经济发展的好坏状况来判断。20世纪80年代，在日本泡沫经济虚假繁荣和日本企业全球扩张的光环照耀下，以内部监控为主的公司治理模式备受推崇，美国式的公司治理系统曾经受到广泛的批评。但是80年代末和90年代，美国的科技股、网络股和纳斯达克市场的崛起，积极投资者和社会责任投资者等的崛起和日本泡沫经济的破灭，美国的资本市场体系和公司治理系统又受到了高度的肯定。亚洲金融危机的爆发，则更是加剧了全球范围内对英美公司治理模式的推崇。但恰恰在此时，安然、世通等丑闻的相继曝光，让美国的公司治理结构遭遇质疑。其实，正如我们上面的分析所表明的那样，各种不同的公司治理模式也都存在着各自的不足：以美国为代表的外部监督为主的公司治理模式，因股权过于分散，容易形成“弱股东，强管理层”的现象；以日、德为代表的公司治理模式中，发达的股票市场对于公司筹资和监控所发挥的作用极其有限；1997年东南亚金融危机暴露了东南亚国家和地区在公司治理方面存在的共同问题，包括信息披露不充分、控股股东侵犯中小投资者的利益、中小股东缺乏保护的机制、董事会缺乏诚信和问责机制等等，而出现在前苏联和东欧等转轨经济国家的内部人控制模式本身是一种不健全、不完善的模式，这种模式既缺乏股东的内部控制，又缺乏公司外部治理市场及有关法规的监控，从而导致公司的经理层和职工成为企业实际控制人。因此，我们可以认识到，只有综合各种模式的优点建立的公司治理机制，才能最有效地保护股东权益，实现公司价值的最大化。安然之死导致全球范围内对公司治理系统的反思。虽然不可能有权威的统一结论，但是一个基本的大趋势是继续修补市场体系的缺陷，从市场整体和市场作为一个自我扩展的分工体系来看，市场有自动的纠错功能。分散决策的市场体制可能比集中决策的计划体制好就好在这种多样性和包容性方面。
2.各种公司治理模式比较对中国公司的启示
中国目前正处于从计划经济向市场经济转轨过程中，经过放权让利、承包制改革，到建立现代企业制度，国有企业的治理模式已经从计划经济制度下典型的行政型治理模式过渡到转型时期的经济型治理模式。但大多数国有企业经过股份制改造建立起的公司治理模式，并没有触及国有企业改革面临的深层次体制性矛盾。我们在现实经济中按法律规范建立起来的公司治理结构也只是一个形式上的框架，其内部并没有形成真正体现现代企业制度内涵的运作机制。
通过对世界上三种主要公司治理模式的比较和分析，笔者认为，我国在构建有效公司治理的过程中，以下几点启示值得借鉴：
第一，分权分责的制衡关系是现代公司治理结构的核心。公司治理结构要建立经理层和内部人的利益机制及其与投资者和社会利益的协调机制，解决如何保证外部投资者的合法权益。无论哪一种类型，它们的基本原则都是相近的，即在所有权与经营权相分离的现代企业里，接受委托管理企业的经理层必须确保股东特别是小股东的权益。规范的公司治理结构应形成权力机构、决策和执行机构、监督机构的相互分离与相互制衡。
第二，董事会在履行受托责任中具有关键作用。董事会在公司治理结构中居于特殊的地位，董事会的存在及其活动使股东和公司之间架起了一座制衡和利益相关的桥梁。一方面，董事会受股东信托管理公司资产、聘用和监督经理层；另一方面，董事会是企业经营的最高决策机构，但又不管理公司日常经营活动。这样的制度安排，既保证了股东的最终控制权，使公司经营目标集中于创造价值和股权权益，也杜绝了股东对公司经营的直接干预和无序影响，使公司管理层得以放手经营管理。
第三，有效的公司治理结构需要良好的社会经济环境。良好的公司治理机制与完备的市场体系、法制环境、信用制度、企业制度等密切相关。当前，各种公司治理模式正在相互渗透交融和趋同。采用外部监控模式的企业开始怀疑完全依赖市场监控的有效性，从而把目光转向公司内部，要求独立董事发挥更有效的内部监督作用。采用内部监控模式的企业开始重视市场因素对公司治理的有效作用。
以东南亚国家和地区为代表的采用家族模式的企业也开始借鉴良好公司治理的成功经验，着手进行公司治理的系列改革，淡化其家族色彩。包括加强法律法规等制度建设、强调公司信息披露的质量和监管、引入独立董事制度、加强对中小股东的保护等等。各国目前正在进行的公司治理的改革，也表明了公司治理的模式随着市场的变化在不断地演变，没有任何一个模式是完整和一成不变的。只有不断改革，不断创新，才能适应不断变化的经济和社会现实。因此，我国在完善公司治理制度的过程中，除了要结合我国的国情外，应该充分借鉴西方国家公司治理制度的先进经验，这样才能少走弯路，最终建立起符合现代市场经济体制的公司治理制度。
从以上分析可以看出，每一种治理模式下内部控制都有其实现高效率的条件，也都有阻碍其实现的缺点和不足。只有将三种模式相互糅合，才可以建立合理的治理型内部控制，创造宽松的内部控制环境，提高内部控制效率，实现企业的战略目标。
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