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“进与退”的问题是钳制人生的重要哲学问题，人生的许多关口都是在“进与退”中痛苦抉择。“进”是人生发展的趋势，是无数人孜孜不倦追求的目标，是似乎更顺应人类天性的选择，“进”，乃人心所向，众望所趋，无可厚非；“退”却倍遭非议，倍受冷遇，面对“退”，尤其是辉煌未尽的“退”，无甚保障的“退”，许多人倍受煎熬而无所适从，“‘退’一步海阔天空”之境界似非人人得以修炼之正果，退的“尴尬”、“狼狈”、“痛楚”，总之一句话“被动”的例子比比皆是、屡见不鲜。中国改革开放20年，开放之初的功臣、现今无数国内外知名企业的元老们，经历了二十几年开放的风风雨雨，当年汗撒边疆、浴血奋战的壮士今已步入暮年，或虽仅逾“不惑”之年，而未及“知天命”，但“征战”已久，“所有的本事都已经用完”，已经没有了后继力。“元老退路”的问题或者说“企业家”的退路问题，似乎在一夜之间摆到了我们面前，并且是以最急切的姿态等待着最佳的解决。“退”是必然趋势，只是时间的早晚而已，但怎样的“退”才能够既照顾元老们的历史贡献，让他们退的安心、值得、无后顾之忧，又不因元老们的“退”而影响到企业进一步的发展与强盛，是解决“退路”问题的根本与关键。倪润峰的“退而不决”、张国端的“猝然下课”、周厚健的“边打边退”、以及华帝七老板“管理权换股权”的“集体退出”，似乎都算一种选择，但又似乎都不能代表一种趋势，展示一幅蓝图。中国的企业家本来就以其独特性而倍受关注，“元老问题”、“元老的退出机制”更因其紧迫性而使世人瞩目，且亟待探索解决之路。西方国家中用以解决企业兼并收购中对高层管理人员补偿的“金色降落伞”机制，似乎为我国企业解决“元老问题”提供了一种思路、展示了一种前景，值得我们研究和借鉴。
打开诱人的“金色降落伞”
“金色降落伞”计划是西方国家中高级管理人员雇佣合同中的一项保证条款，80年代初伴随着企业收购兼并硝烟的兴起而日益盛行。“金色降落伞”是指由于公司被接管或所有权改变等突发事件而使公司的主要经理人员被毫无理由的解雇或被新班子降职或免职，则公司要根据该项条款保证他们得到一笔相当于数年工资的解雇费。根据美国国内税收法案280G条款的解释，突发事件主要指以下两种情形：公司的控制权或有效控制权的改变；或者公司主要资产所有权的改变。所有权或控制权的改变具体是指以下情形：
a第三人购得公司公开发行的50%以上的普通股权；
b多数在职的董事会成员无理由的拒绝形成起码的董事会多数；
c公司彻底的清算或解散；
d公司全部或绝大部分资产的出卖；
e由于企业收购、兼并或重组，所有或绝大多数的股东立刻抢先拥有由于兼并收购事宜而产生的公开发行的股权。
金色降落伞尽解烦忧
“金色降落伞”之所以很快在西方盛行，除收购兼并战这一外部条件的充实外，还因为“金色降落伞”计划被认为具有以下优点：
①吸引并留住高层管理人才，提高公司的稳定性。这是金色降落伞计划的最主要也最重要的作用和优点。金色降落伞计划的保障可以使目标公司在收购兼并几乎威胁到每一个公司的情况下，更容易吸引到优秀的管理人员，解决他们的后顾之忧。随着金色降落伞计划在雇佣协议中的盛行，没有这项条款的公司在人才的竞争方面将面临劣势。近年来，在美国1000家最大的公司中，有15%已经制定了这种条款，它和公司的股票期权等长期激励机制一样成为公司吸引优秀经理人才的“胡萝卜”。
②防止盲目的反收购战略。金色降落伞计划的存在使公司的管理人员能够更客观的衡量一项收购行为，而不会因为怕失去工作而不顾自己使股东利益的最大化的义务，对有利于本公司发展的收购行为，仍然采取成本巨大的反收购的行为。
③通过形成一种控制权的义务提高收购成本而防止敌意收购。即由于金色降落伞计划的存在，企业要兼并或收购目标企业，必然要支付大笔的赔偿金，这必然大大增加了交易成本。如美国著名的克郎·塞勒巴克公司就通过了“16名高级负责人离开公司之际，有权领取3年工资和全部的退休保证金”的条款。这笔费用高达9200万美元，构成收购者的沉重负担。因此，“金色降落伞”和“白袍骑士(White Knight)”、“毒药丸子(Poison Pill)”、“普通股驱鲨(General Shark-RepellentShare)”等一起成为企业反收购的重要战略。
这是一次革命
其实，“金色降落伞”计划的兴起，除了企业兼并收购战的盛行这一外部原因外，其深层次的原因还在于资本领域的革命。本世纪50年代，美国著名经济学家舒尔茨和后来的贝克尔等人提出，人力资本和物质资本具有同质性——都有资本属性，都能够带来收益，而其异质性则表现为人力资本的收益率要远远高于物质资本的收益率。人力资本的作用由此日益受到重视，传统的物质资本在经济增长中的占主导地位的观点受到了挑战。并且在企业的实践中，企业的高层管理人员作为企业的高层决策者，对企业的发展方向，企业的兴衰成败起着至关重要的作用，一个CEO可能会使一个企业起死回生，也可以将一个企业毁于一旦。
“金色降落伞”计划虽然受到了高层管理人员，也就是其直接受益者的欢迎，并且也被企业界和经济、人力资本的理论界所普遍接受，但其存在并非没有受到挑战。有些股东认为“金色降落伞”计划的金额高的荒唐，并且，在现今竞争日益激烈的时代，人人都有失业的可能且高级管理人员的薪金报酬本来就比普通的员工的高许多，他们比普通的员工更有基础和实力来摆脱失业的困境，为什么要单单为他们的失业或被免职提供一种契约支持呢？他们认为这从根本上来讲是违反了“人人平等”的原则。基于此种争议，一般公司都要求“金色降落伞”的授予必须获得股东大会和董事会的双重批准，并由薪酬委员会来确定授予的数额，而未经股东大会和董事会通过的授予则被认为无效。如1997年，美国《华盛顿犹太人周刊》上就曾刊登了美国犹太人基金会前任主席高汉由其前任授予的“金色降落伞”，因未获得董事会和股东大会的批准而付之东流。
降落伞越来越大
80年代中期，随着兼并收购战的白热化，“金色降落伞”的数额不断竞相攀比而持续升级，1983年,Bendix公司董事长离开公司时获得为期5年、金额逾4000万美元的“金色降落伞”大鳄，在舆论界引起轩然大波，由此促成了美国一部对经营者离职收入过高进行处罚的新税法的诞生，这就是美国“国内税收法案(Internal Revenue Code)”。这部法案是美国国会于1984-1992年之间制订的，其中的4999款和280G款规定对个人所得的超过规定最低限额(Base Amount)的“金色降落伞”征收20%的国产税(Excisetax)，并且该项款项不得作为经营性支出从公司收入中扣除。但是对“金色降落伞”征税并非是政府禁止实行金色降落伞计划的意思表示，且由于实行的是比例税率而非累进税率，所以“金色降落伞”授予的金额越高，在同样的比例税率下，经营者得到的金额就越多。高额的税负并没有降低“金色降落伞”的授予热情和授予的金额，反而愈演愈烈。1998年12月，在成功促成了Minneapolis-basedFirst Bank System公司兼并US Bancorp公司后，原US Bancorp公司的总裁Gerry Cameron获得了总额为$21.1千万的“金色降落伞”，是他1996年总收入的565倍。
随着“金色降落伞”计划的不断发展和完善，其应用的范围已经不仅仅限于企业所有权或控制权等改变后的补偿措施，也开始应用于企业的高层管理人员功成身退的奖励措施，还可用于内部争议时导致的争议一方退出的补偿，如1999年，Henderson城的Manager Philip Speight和Tommy Burns不合，导致Burns提前离职，但他并非空手而去，市议事委员会给了他一个大大的“金色降落伞”——给他的退休账户添加了154,000美元的资金，也就是说，Burns在他的有生之年每年可多拿10.000美元的退休金。
“59岁现象”的深层原因
新制度经济学认为，经济发展是靠人来推动的，人是靠制度来推动的；制度好，人就有积极性；人有积极性，生产力就发展。而反之亦然。中国的企业现在之所以症结很多，瓶颈相连，一个重要的原因就是制度的不健全和不完善。而制度的不健全、不完善的深层原因是思想深处的传统观念——重视物质资本的价值而轻视人力的价值，企业家的价值得不到重视。“中国最早的资本理论、企业理论、产权理论，都不重视企业家的才能，一提公有制私有制，大家就去吵物的产权，而不研究人，研究人的能力的产权。”正如经济学家周其仁所说：“我们有天下最便宜的企业家——工资最低。”中国的企业元老都是从月工资几百元的时期走过的（正大青春宝集团董事长冯根生合资前的工资只有450元，合资后也仅有数千元。），而就是靠这几百元的报酬，当初创业的元老们缔造了企业今天的辉煌。
外国的企业都是企业家自己的，是父亲与儿子的关系，企业家为自己的企业而奋斗，不管是自己经营还是委托职业经理人员进行经营，因为自己控有股权，最后努力收获的果实总归是自己的。中国企业的元老与企业的关系可以比拟为父亲与养子的关系，父亲早起晚眠，呕心沥血，把孩子抚养成人，孩子大了，父亲却老了，为抚养养子而榨干耗尽、严重透支，无力来抚养自己，虽然养子并不是自己的，但养子应该不应该尽抚养父亲的义务呢？企业强盛了，元老老了，虽然企业并非元老的，难道就该把元老扫地出门，弃之不顾了吗？指挥棒的交接从表面上来说只是指挥权的转移，是上一代企业家事业的延续，但事实上对企业家本人的影响却远非如此。中国的传统是重视物质资本的作用而轻视人力资本的能量。但企业从小到大，从无到有，从没落到强盛，虽然里面有政策等多方面的原因，但其中无不渗透着创业元老们的汗水和心血。并且在中国现有的工资制度和退休制度下，企业家在位时虽然工资不高，老总年薪基本都在2万至8万之间，远远低于国外上市公司管理人员的收入水平，甚至低于大多数中国老百姓的心理预期。虽然由于历史、文化等原因，我国的企业中存在着诸如公费吃喝、小轿车之类的职务消费、社会地位等其他方面非工资利益的补充，从现实来说这与企业家对企业的贡献相比有时还是相去甚远，但退位后，退休工资更低，又没了职务消费等补充利益，再加上“人走茶凉”等世间百态，换成任何人都不可能达到心理的完全平衡。正如柳传志所说：“大家当年一起种了一棵树，辛辛苦苦挑水施肥抓虫子，眼看要结果子了，怎么能让人拍拍身上的土空着手离去。”适龄或者说适时企业家的退出，或者说企业交接班的顺利进行，从根本上就要求为他们设计一套退出机制，要进行相应的制度安排，既不能使有些人临走捞一把，使国有资产或人民利益遭受侵蚀，也不能让含辛茹苦的元老辉煌尽后，辛酸而去，要从制度入手根本上解决“元老退路”问题。制度安排越合理、越到位，越想元老之所想，“元老问题”就越容易解决，反之，则可能酿成祸患，贻害无穷。近年来普遍存在的“59岁现象”就是最好的反面例证，“英雄退隐——企业中落”的例子也屡见不鲜。
元老退出机制与中国金色降落伞
把西方国家的“金色降落伞”用于解决我国各类企业的“元老退出”问题而不仅限于在企业兼并和收购中的应用，早1999年就有先知先觉的学者提出过。但从宏观上讲，中国的国情不同于西方国家：既没有如此众多的收购兼并的硝烟战，又没有相应的法律制度的约束；从微观上看，“金色降落伞”在西方国家主要应用在收购兼并中对被解雇的高层管理人员的补偿，在我国则主要想让其在解决我国企业的元老历史贡献的历史遗留问题上发挥作用。因此，“金色降落伞”在我国应用必然有其适应中国国情的独特之处，而不会与西方国家完全相同。根据我国国情，“金色降落伞”用于我国的“元老退出”问题的解决应注意以下的问题：
一、授予的对象的确定：“金色降落伞”在西方的授予对象仅限于企业的高层管理人员（是企业的“Officers”而非所有的“Managers”）；由于我国企业中存在“元老问题”的主要是国有企业和名义上带着“红帽子”的民营企业，企业的成长过程中对企业作过重要贡献的人员较多，因此授予的面应该相对放宽，因包括企业的创业者或企业的成长过程中对企业的发展起过重要作用的人员，如公司的业务骨干、技术骨干等。并且“金色降落伞”并非用作解决我国“元老问题”的权宜之计，我国的企业也可以尝试利用在企业高层管理人员的雇用条款中添加有关“金色降落伞”的内容，以吸引、留住优秀的人才，增加公司的稳定性。
二、“金色降落伞”的形式：西方国家的“金色降落伞”主要包括一次性的契约解除补偿金、津贴和股票期权等。在我国联想授予的主要是股权、科龙的潘宁拿到的是一笔退休基金。而按照我国现行的退休制度，每月发放一定的退休金是必然的选择，其余的可以包括一次性的奖金，也可以是股票期权。
三、应该对授予的金额进行限制。正如前述，美国在其《国内税收法案》中就对“金色降落伞”金额作了限定，即被授予人在“突发事件”前的5年以内的各年工资的平均值。如果超出这个限额，就要对其超出的部分征收20%的税款，而同时公司也会失去相当于超出授予部分的税收减免。由于我国的企业元老们的工资收入远远低于西方发达国家，因此，对数额的限制应适当放宽，每月的退休金应以不低于其在位时工资为限，并应考虑到国内同类型企业的水平。一次性的津贴也应以其年入的2-3倍计算。再加上股票期权，其总额应与元老在位使企业的经营情况、元老在职时间的长短、元老对企业的贡献大小等多方面进行衡量。
把“金色降落伞”应用于我们企业“元老问题”的解决是一个有益的尝试，它不仅有利于我国企业“元老问题”的解决，从根本上讲还有利于我国企业治理机制的完善，是解决我国企业历史遗留问题的一种多赢的方法，也有利于我国企业治理机制与国际的不断接轨。