论家族企业控制权的转移与内部治理结构的演变，本文主要内容关键词为：控制权论文,治理结构论文,家族企业论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
家族企业是指在企业存续运作期内，以婚姻和血缘关系为纽带，资本的来源和积累或企业的经营建立在家族的背景之上或企业的领导权在家族内继承的企业。
（一）企业控制权转移与企业管理岗位和形态的演变
所谓控制权是指企业所有者和各级经理人员对企业的实际控制程度，包括所有权和经营权。因此，企业控制权的转移，就是指企业控制权从企业所有者即创办者手中转移到职业经理手中。这里重要的是在制度上保证企业的经营管理决策必须充分体现职业经理的意志。
尽管私营企业在产权归属上是相对清晰的，但是这并不妨碍我们从契约的角度来理解企业内部的权利分配。而且，产权清晰的好处正在于可以在初始契约明晰的情况下讨论控制权配置的效率问题。事实上，现代工商企业的兴起，正是体现在企业的控制权由企业主及其家族成员垄断逐步向管理者阶层转移的过程中。这一过程清晰地显示了外来经理人员在治理结构演变中的地位和作用。引入外来的职业经理是家族企业治理结沟演变中的重要一步。控制权的转移体现在企业内各种管理岗位对非家族经理的顺序开放上，而这种开放也同时导致了企业形态的演变。
1.企业管理岗位的开放。企业控制权的转移过程就是企业内职业经理形成的过程。在企业主直接管理监督员工的生产方式被委托代理式的职业经理体制取代的过程中，家族企业内部岗位是逐步依次向外来的经理人员开放的。
家族企业选择家族治理结构还是选择委托代理治理结构，以及多大程度上实行职业经理治理，是与其实行委托代理制所增加的代理收益和代理成本紧密相关的。为什么同样规摸的国有企业和集体企业更多地实行委托代理制，而家族企业却更倾向于采取以家族为核心的亲情治理，是因为家族企业比国有企业和集体企业面临更大的涉及资产安全的风险成本。由于家族企业内部管理不规范、不健全，甚至有很多不合法的经营行为，加之社会环境不稳定，对私有产权尤其是企业产权保护不力，因此采取委托代理制将使家族企业有可能面临高昂的资产风险成本。在某种意义上说，资产风险成本的大小是决定家族企业治理结构演变的关键因素。企业家族内部治理结构自发性的制度演变，将依据资产风险成本最小的原则进行。这种演变过程主要表现在两个方面：一是从管理人员的来源变化看，演变的过程表现为：家庭→家族→亲情关系→专业经理阶层；二是从实行委托代理的管理岗位看，演变的过程表现为：车间主任→生产厂长→分公司经理→财务部经理→总经理。
对家族企业而言，岗位的重要性体现在对企业实际控制权掌握的大小，而实际控制权的大小则体现在对有关企业经营管理信息的掌控程度上。从管理岗位对外来经理人员开放顺序的角度来考察家族企业内部治理结构的演变，可以发现企业实际控制权转移在这一开放过程中的决定性意义。如营销部门、财务部门、独立分公司等部门的经理掌握着大量的公司经营的关键信息。因此，拥有有关企业投资、营销网络铺设、客户关系、赢利状况、税收缴纳等方面的信息将变成一种专用性资产，形成对企业的实际控制权，同时也将提高拥有此岗位的经理人员和老板讨价还价的资本。因此，在企业成长的过程中，企业主会倾向于将这些信息保留在能够直接控制的范围内，在内部管理岗位的开放顺序上也体现出了企业主的这种担忧。
2.企业形态的演变。企业主作为理性的投资人，他总是努力追求企业规模的扩张和由此带来的收益。当管理协调比市场协调带来更大的收益、更低的成本和更高的效率时，企业主将引入管理人才，并且愿意将企业实际控制权向这些专业人才手中转移，从而引起企业形态的变化。从业主制或合伙制企业，到家庭作坊式的企业，到由企业主家族成员垄断经营控制权和企业所有权的纯家族式企业，到有朋友、乡亲等熟人担任部门经理的准家族式企业，再到引入陌生的非家族经理人员的混合家族式企业，经过一个家族企业的临界点，最后变成股权分散化的公众公司。在这一过程中，起主导力量的仍然是企业实际控制权或关键信息的转移。 必须强调的是，家族企业内部治理结构演变的决定力量是企业控制权的转移。这种控制权必须是实际控制权，如果外来的经理人员不能获得与该岗位职责相匹配的信息权和决策仅，那么，即使企业的所有部门包括总经理职位都向外来人员开放，企业在形态上变成了公众公司，企业的内部治理结构仍然是家族式的治理模式。只有实际控制权发生了转移，将管理岗位必须拥有的信息权力和决策权力完整地赋予给该岗位的任职者，才能真正优化家族企业内部治理结构，才能引起家族企业在组织形态方面由纯粹的家族式企业向现代企业制度转变。
（二）影响家族企业控制权转移的因素
1.崇尚英雄的企业氛围易产生“集权”心理。目前大多数家族企业还是由第一代创业者控制，业主在其创业和企业成长中形成的个人权威，支配着所有的重大决策，控制了企业各种资源的配置。在家族企业内部，人们对家族的权力和正确性坚信不疑，尤其是对企业的创办者，有时甚至到了顶礼膜拜的程度，逐渐孕育了浓厚的崇尚个人英雄主义的企业文化。创业者被以往的成功所陶醉，唯我蚀尊，权欲膨张，习惯于集权管理，不愿将相关权力授给具有专业知识和技能的职业经理人，尤其是当二者的价值取向不一致的情况下，企业主更是面临着理性和利益之间的两难选择。许多情况下业主为了维护自己的权威，而宁愿以牺牲企业的利益为代价，迫使经理人妥协。
2.知识的贫乏加剧了对“失控”的恐惧心理。从总体上考察，家族企业主的受教育程度普遍偏低，很少有能力设计出双方都满意的“均衡契约”。很多合同中缺乏约束经理人的条款，与经理人签订的契约中没有设立保密条款、非竞争条款和名誉权条款，缺乏用制度的方式保护自己的能力，这更加剧了原本对控制权转移后可能造成的对企业“失控”的疑惧心态。
3.信息分享风险限制了控制权转移的实施范围。一方面，为了防止代理人自立门户，转而成为竞争对手，业主对这些信息严加保密，甚至很少有系统的文字记载。因此，代理人无法获取足够信息，难以展开有效的工作。另一方面，由于业主对信息，尤其是财务信息的垄断，导致财会活动不规范，无法发挥应有的监督约束作用。家族企业或者为了进税，或者主观上为了防范代理人的道德风险，业主普遍直接控制和干预财务活动，致使财务活动无法提供真实的信息。当企业经营活动不断趋向复杂，单凭业主原始的个人记忆根本无法有效把握财务活动时，则又恰恰为代理人的败德行为提供了温床。
4.缺乏相应的外部配套制度阻碍了转移的进程。从实际情况看，目前我国尚未形成统一规范的职业经理人市场，经理人的流动还是主要靠行政机制与市场机制相互独立的“双轨制”。有相当部分经理人是从原国有企事业单位中流出，他们在原有体制内货币工资虽然低，但享有充分的社会保障和较高的社会地位，进入市场体制后，这部分人对工资的要求大为提高，把原先享有的社会保障甚至是“社会地位”也都转化为货币形式，导致经理人对报酬的要求普遍超出委托人的预期。另一方面，职业经理人的作用随着企业经营活动的拓展而增大，和业主分享管理权和剩余索取权的意愿也日益高涨。很多经理人认为自己付出的机会成本越来越大，在利用雇主的信息资源不会受到社会谴责和法律追究的情况下，经理人获得现时报酬和预期之间存在的巨大落差，使得经理人的创业冲动异常强烈。
5.诚信的缺失加大了转移的成本。家族企业中存在道德问题的不仅是职业经理人，雇主也普遍存在相当程度的道德问题，并且正是后者滋养和助长了前者的败德行为。因为在事实上，家族企业存在着委托人和代理人之间双向的信息不对称。一方面，经理人掌握更多的企业经营管理方面的信息，委托人对代理人约束监控的成本很大；另一方面，业主掌握更多的财务信息。为了偷逃账款，企业普遍设立“两本账”，同时，经理人对业主的长期激励抱有怀疑，普遍排斥长期激励，追求“看得见”的短期收入。更进一步，雇主职业诚信的丧失，又间接引致了职业经理人诚信的恶化，一部分业主在日常经营中指使经理人侵害员工和社会的利益，这种“示范效应”将极大地降低经理人败德行为的心理成本。
（三）企业控制权转移的方式及障碍
家族企业随着规模的扩大，其控制权的转移主要有以下几种形式：
1.子承父业。“子承父业”既是两代人之间进行的财富转移，更是企业控制权的交接。严格地说，“子承父业”并不是典型意义上的企业控制权移交，因为其企业控制权仍然控制在家族手中，发生的仅仅是企业的经营权在代际之间的转移，但这种转移，一方面可能由于新一代具有较高的文化教育、更开阔的经营思路，能加快企业改革的力度；另一方面，也有可能是仍然完全继承上辈的衣钵，甚至于变本加厉，使企业的控制权更集中于家族成员手中。这正是我们说这种企业控制权转移具有非典型意义的原因之所在，这也决定了“子承父业”的转移方式的局限性。对所有家族企业而言，继承都是一个至关重要的问题，它在家族生活和企业生活中扮演着重要的角色。然而，不管是家族企业的所有者还是经营者都会因为其强大的心理暗示作用而时常避免强调这一问题的关键性。
考虑和处理继承问题从情感和智力上可能要求都非常高，因为继承问题必然要涉及到衰老、死亡、控制和权力。此外，创始人同时还要考虑所有权、管理、战略规划等涉及到企业的有关问题。这些关系会涉及到非家族管理者、客户、供应商、律师、会计和银行家等。事实上，企业要想代代相传，必然要由下一代来继承和经营，创始人坦然接受这一现实无疑有助于继承规划的制定。
2.委托—代理机制。这是一种典型的控制权转移方式。对家族企业来说，要实行委托—代理制，首先要求企业主超越自我，放弃个人英雄主义，塑造自我诚信。其次要设计完善的委托代理契约。一个完善的委托—代理契约必须同时满足3个条件：第一，参与约束条件，即当委托人要求代理人付出某种努力水平时，代理人在这种努力水平下所失去的满足程度之差，至少必须等于他在别的委托人那里所能得的总效用；第二，激励相容条件，即当代理人根据委托人的要求选择某种努力水平时，至少必须等于选择其他任何不同水平的努力所能获得的效用；第三，代理人在执行这个契约之后，委托人所能获得的利润达到最大化。此外，在设计契约时，要特别注意合同的完备性，如必须设立代理人的保密条款、不竞争条款，对代理人离开企业后的一段时间内的商业行为进行经济和法律上的制约。家族企业建立委托—代理机制是一个长期渐进的过程，应当依照企业信息机密程度的高低，遵循由外而内、先易后难的原则，首先将机密程度低的生产技术部门和例行公事管理的经理岗位剥离出来，委托职业经理人去管理，而一些机密程度较高的岗位，如营销，财务等部门待条件成熟之后，再由值得信赖的经理人担任。通过稳步有序地聘用社会职业经理人，有效分担信息风险，提高代理机制的效益。
另外，政府必须提供相应的配套制度供给，如提供公正的司法体系，完善职业经理人市场等配套制度，这些都密切关系到企业制度变迁的绩效。
3.混合形式。混合形式就是将现代企业制度引入家族制，将二者有机结合起来，既保留家族制，又淡化和完善家族制。混合形式继承了家族制的优点，同时根据企业的实际情况，借鉴和吸收了职业经理制的优势，是家族企业在其寻求生存和发展过程中的自然选择，将在相当长的时期内存在，并且是众多家族企业的选择。但不可否认的是，混合形态的企业制度只是家族企业在现阶段的一个过渡性变革目标。从长远而言，欧美的现代公司制度应当是我国家族企业最终的变革方向。当然，我们应充分认识到当前过渡阶段的长期性、复杂性。
此外，企业的兼并、收购、合并、联合、产权变易、产权转让等也将在不同程度上引起企业控制权的变化。
（四）家族企业发展的目标模式及建议
诚然，考虑到家族化管理机制与中国传统文化的耦合，以及当前我国私有产权保护的法制环境和家族企业发展所处阶段，特别是家族企业在中国提高产业国际竞争力方面所做出的贡献和具有的优势，完全走出家族制可能并不是民营企业的必然选择。从现实情况看，大中型家族企业的家族仍相对或绝对地控股，业主及部分家族成员仍参与企业的高层管理，在相当程度上，家族仍掌握了企业的经营控制权。但企业中很大部分中高层经理人员，甚至总经理都是非家族成员，企业成为家族成员和职业经理人共同管理的现代企业，应是家族企业在完善内部治理结构上追求的目标。
要达到上述要求，家族企业必须对现有产权结构、人才结构、组织方式、文化理念等各层面进行变革。主要措施包括：一是全面打破家族产权“一股独占”的封闭结构，通过吸收社会资本和产权流动形成合理的股权结构。二是，按照公平、公正的原则聘用干部，最终形成以非家族成员为主的科层体系。三是，完善以董事会为核心的公司治理结构。四是，重构企业文化。