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[中图分类号]F123.7;F279.23
[文献标识码]A
[文章编号]1007-5801(2001)02-0044-04
转体公司的主要职能是接受政府委托，对权属企业中的国有资产进行资本化的产权管理和运营，目的在于构造国有产权的管理主体，提高国有资本的运营效率，实现国有资产保值增值的目标，从根本上解决政企不分、政资不分的历史性难题。转体公司的组建对于企业的制度创新、组织创新和生产力创新，都具有重要的意义。但实际运营中，也遇到了不少新的问题。
一 组建转体公司的目标定位
（一）转体公司应该是管理和运营国有产权的组织载体。要实现这个最基本的功能，转体公司必须在政府的授权下，拥有股东的地位和出资者的所有权。
行业主管部门转体是实现政企、政资分开的重要举措。通过这一举措，可以把资产所有者的身份和职能从政府的双重职能中剥离出来，形成国有资产专业化、系列化的管理体系。在这个体系中，国资委（或国资局）代表全体人民拥有权属企业的国有资产，并将国有资产以授权的方式，委托给国有资产经营公司，使其取得股东地位并拥有出资者所有权，而权属企业则在这一基础上取得生产经营者的地位和法人财产权。
转体公司作为受托者拥有出资者所有权，这是政资分开的必要手段，也是政企分开的前提条件。授权国资经营公司经营所辖范围内的国有资产，使政府既未失去所有者的身份，又避免了对企业的直接干预，从理论到实践都行得通，又是各市场经济国家政府在处理与国有企业关系时的普遍做法。因此，转体公司可以通过受托经营的方式确立其股东地位和拥有的出资者所有权，向政府负责，从而保证国有资产的保值增值。如果转体公司不是拥有出资者所有权而只拥有法人财产权，那它与企业权力的划分以及财产的责任又将会出现新的边界模糊，其作用与职能也就无法正常发挥，更难以划清资产经营和生产经营的界限。
（二）转体公司应是投资融资的决策中心。转体公司组建的动因之一是为了追求规模经济，使内部企业的平均单位成本低于社会平均水平。但由此也带来了管理幅度过宽、难于实施有效管理的问题。因此，在转体公司内部一般就形成了三个层次的管理机构，即投资决策中心、利润中心和成本管理中心，而转体公司也理所当地应该处于投融资决策中心的位置上。
从市场经济发育比较成熟的发达国家与计划体制下我国经济运行的协调组织结构的比较看，政府与企业的关系是截然不同的，前者对企业是间接的影响，后者对企业则是直接的控制。市场经济中的公司制企业与计划体制下的政府系统都不是单一的组织，而是一个多层次的体系。因此，如果仅仅就中央政府和基层经济单位的关系来着，二者似乎截然不同，但若就中观层次而言，计划经济与市场经济的组织结构又具有外形上的相似性。在我国，中观决策者可以说是宏观决策者的延伸。同样是政府组织，在西方，中观决策者和微观单位属于一个系统，同属于非政府组织。而在我国，经济运行中的中观决策单位却是政府各有关管理部门。实际上，我国经济中的各专业部门和地方工业局所从事的活动是相似的。因此，由企业主管部门转体而成的资产经营公司（或控股公司）毋庸置疑地应被推到投融资决策中心的地位。此外，行业主管部门转体后在中观决策层次留下的空白，也决定了转体公司投融资决策中心的地位，这与对其进行资产经营的要求是完全相对应的。当然，转体公司的这一功能是通过政府的授权而获得的，它既要对投入企业的资本享有所有者的资产收益、重大决策和选择管理者的权利，同时又要以出资额为限对企业承担有限责任。
（三）转体公司应是贯彻实施国家产业政策的经济实体。组建转体公司的目的之一是为了合理调整产业结构，实现国家产业政策的目标指向。国家有选择地在能源、交通等基础产业、高科技产业和第三产业中，组建一批转体公司，加大投资力度，其目的是为解决国民经济发展的“瓶颈”和产业现代化问题。转体公司一方面要集中精力制定产业规划，研究政策和法规，通过产权管理影响权属企业的行为，并通过向其他产业的投资扩张，体现国家产业政策的意图；同时，又有责任对公司内部的资产进行合理重组，从而为国家产业政策的实施构筑有力支点。由于公司的资本和人事方面都受政府控制，因此，公司在执行国家产业政策方面，比一般企业应更为直接、可靠和有效。
（四）转体公司应是国有资产的收益中心。转体公司受政府委托，依据产权关系对所经营的国有资产收益进行统一管理，要按照有关法规政策和公司章程，对控股、参股的子公司收取股息、红利，收缴资产出售、拍卖、破产清算和产权转让后的资产收益。因此，公司要按照《国有企业财产监督管理条例》，对控股、参股的子公司委派监事，对其成本、利润等经营情况进行监督考核，监控其财务收支和资产的保值增值情况，并根据收益状况决定投资重点和方向。对子公司或权属企业的资产收益，可视实际需要决定收取或留用比例。国家对国有资产收益有最终索取权。
二 转体公司运营中存在的主要问题
（一）缺乏严格的规范
转体公司作为一个独立的企业法人，其组建、运作，必须具备一定的外部条件，如现代企业制度的基本轮廓，比较完善的法律体系以及政资分开的国有资产运营体系等等。转体公司在实际运作过程中，并不完全具备上述条件，尤其缺乏与之相配套的法律。新修订的《公司法》虽然已经颁布实施，但这是一部适用于各种性质公司的法律，对转体公司的若干具体问题并没有、也不可能做出详细的阐释与明确的界定，比如转体公司其特殊企业法人的特殊性应如何确定？是不是所有的转体公司都需要成为特殊的企业法人？转体公司作为国有资产经营公司其对外投资形成的资本究竟应该界定为国家资本还是企业法人资本？转体公司的收益是留下自主使用还是应该上缴政府？转体公司职责应按何种程序履行职责，并处理好与其控股、参股间的关系？由于这一类问题在《公司法》和有关部门颁发的“规范意见”中缺少明确规定，因而，在有关部门的具体理解和转体公司的实际运作中往往多有歧义，致使转体公司权属企业的实际运行常常在《公司法》和“规范意见”之间游弋不定，比如持股规模问题，企业要吸引法人投资，因其投资能力有限，持股比例往往很难扩大。若按“规范意见”的规定，可以吸收自然人（包括内部职工）投资，但这既违背《公司法》精神，又受到持股比例的限制，股权结构难有大的变化。因为按《公司法》规定，向社会公众募股要受到证券委关于股票发行规定的限制。
（二）组织结构带有“翻牌公司”的特征
转体公司虽然是由政府原行业主管局转体改制而成，但其职能却已经发生了重大变化，即由过去的行政管理转而为产权管理。但某些地方政府在实际操作中，往往把组建转体公司作为撤销一批行业主管厅局从而完成机构改革目标的一个重要步骤或主要途径，更多的行业主管部门在转体改制过程中则试图按照“人”字型改革战略实现自身的人员和职能转移，最终达到撤销机构的目的。由此使得行业主管部门的人员不是从实现政府的一般经济管理职能（或宏观经济管理职能）与国有资产管理职能（或所有权职能）分离的角度，而是从“找出路”的角度来考虑转体公司的组建方案，这种方案几乎都是以上收权属企业的生产、经营管理权为主要内容。结果在改革实践中行业主管部门考虑更多的是怎样上收企业，精力更多的是用于解决由此产生的部门与企业、中央与地方的矛盾，而忽视了企业制度创新、行业国有经济发展战略以及行业管理等一系列重大问题。这与组建转体公司的初衷是完全背离的。
（三）行政管理职能剥离不彻底
组建转体公司的最基本动因是为了剥离掉行业主管部门的大部分行政职能，使转体公司成为专门从事国有资产产权管理和运营的法人实体，这就要求转体公司必须通过功能调整和机制转换，把工作重点和主要注意力转到资产管理、运营、调整和重组等方面来，而且还要适应市场经济发展的需要，通过经济政策、经济参数来诱导企业行为，帮助政府实现宏观调控的目标，但根据“人”字型战略组建而成的转体公司却与组建目标形似而神不似，股份制所要求的科学的法人内部治理结构未能形成，管理方式仍延续了不少行政性特征。究其原因，主要是由于源头上政府的所有职能与宏观经济管理职能未能彻底分开，所以转体公司在其实质内容上与以往相比并没有实现根本性的转变，主要表现为资产管理职能与行政管理职能混在一起，公司仍通过行政干预手段对权属企业发号施令，并高度控制着实际上是以产权为纽带连接起来的各个企业（或子公司）的人事任免权、投资权、分配权等。转体公司的机构设置、工作作风与思维方式仍是行政机构式的，并没有突出资产管理职能。有关的监督与考核指标体系没有同步建立起来，有的转体公司甚至成为权属企业的“婆婆+老板”，与组建目标的要求表现出了相当大的差距。
三 转体公司改革的理论思路
（一）组建国有控股公司，这主要是指那些处于垄断或相对垄断地位的行业性控股公司。转体以后，控股公司在政府的授权之下，成为国有产权的代表，对权属企业进行产权管理，并拥有资本收益权、产权代表选择权、重大投资决策权和资本运营监督权等等，这一点与作为一般性经营公司的纯粹控股公司具有很大的不同。当然，要真正实施这一改革思路，必须拥有一个最基本的前提条件，那就是要对权属企业进行规范化的公司制改造，把权属企业对转体公司的行政隶属关系转变为对控股公司的产权纽带关系，从而形成规范的近似于母子公司的结构。控股公司应当具有相当强的筹融资和投资能力，并能够根据收益状况及时对投资结构进行调整和转换，以实现产权约束和监督机制的进一步强化，最终保证国有资产的保值增值。
（二）组建大中型的企业集团，这主要是对竞争性行业的转体公司而言的。实行这一改革思路就需要对原来的转体公司进行分散和改组，使之朝着大中型企业集团的方向发展和裂变。由此可能会出现两种情况。一是某些转体公司在其系统内尚不存在具有明显优势的骨干企业，已经组成了企业集团或正在呈现出集团化的趋势。在这种情况下，转体公司将随着企业的发展和集团化趋势的加强而逐步走向消亡。二是有些转体公司在其系统内尚不存在具有明显优势的骨干企业，在此情况下，转体公司就必须加大企业改革力度，在资产结构调整与重组方面做足文章，积极探索新的经济增长点，一俟时机成熟，便可由转体公司直接出面组建企业集团。它与控股公司的区别主要在于，企业集团是一种混合型的资产经营公司，它一方面从事产权管理和资本运营，同时又进行生产经营管理，从而更有利于提高国有资产的运营效率。企业集团内部的法人企业原则上要形成产权多元化的资产结构，这既有利于建立有效的法人治理结构从而强化其产权约束，又有助于公平竞争和防止行业垄断，显然，这一点正是一般性转体公司所不具有的优势。
四 规范转体公司的对策措施
（一）加强对转体公司的监管力度，明确授权方和被授权方的职责
转体公司组建以后，经过政府的授权代表国家对权属企业的国有资产进行产权管理，但这并不等于完全实现了国有资产的人格化，真正的产权主体是政府，而转体公司仅是政府授权的国有资产经营的代理。从产权关系的角度看，转体公司只是“假老板”，“假老板”能否真做，仍然得不到制度上的保证。如不少地方政府与转体公司签定资产经营责任书的方式仍未超出承包制的范畴，其主要内容只包括经营责任的考核指标及对资产经营者的约束条件，而没有授予资产委托经营的权利，无法达到资产经营的预期目的。又比如在国资部门向转体公司授权前，有的地方政府并没有下大决心，花大力气搞好资产评估工作，导致授权后出现责任不明现象。因此，政府必须按照《国有资产监管条例》的要求，加强对转体公司的监管力度，集中力量对由行业主管部门转体而成的国有资产经营公司派出监事会，提高管理效能，明确政府和国有资产经营公司作为授权和被授权双方的职责，使转体公司能够真正行使出资者的职能，保证国有资产的合理增值。国资委（局）要代表国家向转体公司的资产经营者颁发资产经营授权证书，以法律形式向公司正式授权，明确经营国有资产的权利和责任。1.决定转体公司董事会的组成人员，决定董事长和总裁的任免、奖惩；2.确定转体公司监事会组成人员，决定首席监事的任免；3.对授权范围内的国有资产保值增值情况进行监督和考核。被授权方的职责大致包括：1.依法经营授权范围内的国有资产，并对国资委（局）授权范围内的国有资产承担保值增值责任；2.接受授权方为保障国有资产权益而进行的监督、指导和宏观调控，定期报告公司内国有资产的经营和发展情况，定期报送资产报表。3.贯彻执行国资委关于授权范围内国有资产收益分配的决定。
（二）理顺人事关系，实现转体公司的企业化经营
转体公司是国有资产的授权管理主体和投资主体，享有独立的法人地位，依法对授权的国有资产承担收益和保值增值责任，因此，转体公司必须按照企业的方式组建机构，要将原行业主管部门的人员安置和组建转体公司分开考虑。目前，转体公司甚至权属企业的主要经营者大都是具有相应级别的国家干部，其任免权归相应的组织人事部门，这就进一步加大了人事管理与资产统一经营的难度。因此，必须尽快采取措施理顺这一关系。转体公司的主要经营者必须按照企业家的标准进行选拔和使用。为了提高运营效率，必须在公司用人方面引入竞争机制。在此情况下，政府有关部门要尽快启动经营者评荐中心，并使之在现阶段发挥经理人员准市场的作用。在条件具备后，要尽快将经营者评荐中心变成规范的经理人员市场，按不同的经营岗位制定不同的年薪制标准，形成对经营人员的激励与约束机制，并通过经理人员市场动态地对经营者的业绩、地位进行公平、公正的评价，优胜劣汰，促进经营者的合理流动，实现人才的优化配置。与此同时，公司内部也要形成科学、高效的内部治理结构，建立董事会、监事会，其他高层管理人员一律实行聘任制。根据实际情况，设置职能管理部门，层次要少，机构要精干，权责要明确，确保公司的组织协调能力。
（三）尽快出台相关的法律法规，为转体公司的运作创造良好的外部环境
法律法规建设的滞后，已经严重地制约当前国有资产管理体制改革的进程，造成了国有资产管理运作的法律依据不足，手段乏力，权威性不高，如政府分权监管，究竟分到哪一级为止，即哪一级政府有权组建转体公司并授权经营一定范围内的国有资产，转体公司如何依法行使出资者职能并进行资产经营和产权管理，国有资产各有关部门应按照什么原则形成统一意志等等，对这些问题必须尽快出台更有针对性的法律法规，为转体公司的规范化运营提供法律和政策保障。
[收稿日期]2000-10-30
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