司徒大年[1]2004年在《中国上市公司高管股权激励研究》文中研究说明公司高管股权激励的核心目标是解决上市公司高管和股东之间目标函数不一致所产生的委托－代理矛盾，促进公司高管和股东之间形成利益共同体，激励公司高管为股东和社会创造更多的价值。中国上市公司高管长期激励机制的普遍缺乏突出了股权激励的迫切性。从国际背景来看，80年代发展起来的股权激励制度推动了美国新经济的发展，但在90年代后期，美国公司高管薪酬中股票期权的滥用引发了对股权激励的广泛质疑和争议。有必要对美国股权激励制度在80－90年代的发展进行系统总结，指导股权激励在中国的实践。本文研究了以下四个方面的问题：(1)国内外股权激励的经验与教训；(2)中国现阶段股权激励效应的经济学分析和理论探讨；(3)中国股权激励相关制度完善研究；(4)中国股权激励运行机制的设计。全文共分九章，约12万字，可分为叁部分。第一部分回顾总结股权激励的理论文献和在全球的发展与问题，包括第二和第叁章。第二部分是对我国股权激励现状的分析和激励效应的理论探讨与模型分析，包括第四和第五章。第叁部分是我国股权激励的制度建设和运行机制。其中第六章是制度建设分析。第七、八、九章是对股票期权、高管持股和管理层收购这叁种股权激励机制的具体探讨。
李娇[2]2016年在《高科技企业科技人才股权激励研究》文中认为知识经济时代是人力资本竞争激烈的时代。对高科技企业来说,科技人才的创新能力和科研水平对企业的发展至关重要,是企业不断发展的动力和源泉。而高科技企业人才流失率很高,关键技术和创新人才的流失,给企业带来了重大的损失。股权激励在吸引和保留人才方面有重要优势,高科技企业以股权方式对科技人才进行激励,不仅能保持科技人才队伍的稳定性,还能提高企业的整体创新能力,促进企业业绩的提高。股权激励最早起源于五六十年代的美国。目前美国7000家上市公司中90%以上都实行了股权激励,而美国的高科技企业基本100%都实行了股权激励计划。随着2005年我国股权分置改革的进行,股权激励方式在我国企业中不断发展起来,据统计,在中国有30%的上市企业实行了股权激励,而高科技企业股权激励数量也在不断增加,随着人力资本重要性的提高,未来越来越多的企业会选择股权方式激励本企业优秀科技人才。本文旨在分析高科技企业科技人才的股权激励状况。首先以委托代理理论、激励理论、人力资本理论和剩余索取权理论为指导,对2005年至2015年我国高科技企业科技人才股权激励的现状、发展历程与特征进行分析;接着对常用的叁种股权激励方式(股票期权、限制性股票、股票增值权)的应用状况进行分析;随后本文选用在2013年首次实施限制性股票激励的高科技企业为样本,采用SPSS19.0软件,建立多元线性回归模型,研究科技人才股权激励比例与企业业绩之间的相关关系;最后本文对股权激励方式的选择、实施中与实行后存在的问题进行分析,以求找到激励效果不明显的原因,并从激励计划的整个过程给出相应的政策建议。本文将高科技企业的发展与科技人才股权激励相结合,分析两者之间的关系,并对当前应用最多的限制性股票的激励效果进行分析,得出以下主要结论:(1)目前高科技企业大范围实施股权激励计划,约有28.3%的高科技企业实施股权激励,且股权激励计划呈现一定特征;(2)限制性股票激励目前成为高科技企业科技人才股权激励的主要方式,且实施股权激励的企业约有75%以上分布在制造业;(3)科技人才股权激励比例与企业经营绩效存在正相关关系,但短期内并没有显着影响;(4)高科技企业股权激励方式的选择、实行中与实行后都存在一定问题,从而影响股权激励效果;(5)高科技企业须提供良好的股权激励实施环境,并对整个激励计划实时监控,积极促进计划的实施。本文可能的创新点在于分类研究高科技企业科技人才股权激励状况和单独针对科技人才限制性股票激励效果进行研究,这在一定程度上可以为高科技企业实施股权激励提供一定的参考与借鉴;本文的局限性在于将股权激励效果单独与企业经营绩效相联系,且由于数据可得性,只能研究短期内的激励效果,对于高科技企业科技人才股权激励计划的有效性研究,未来还需要进行全面分析与深入探讨。
易琴[3]2014年在《限制性股票激励法律问题研究》文中研究表明限制性股票激励是上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票。激励对象只有在工作年限及业绩目标都达到限制性股票激励计划所规定的条件时,才可以将其所获得的限制性股票出售并从中获取收益。限制性股票激励机制在上市公司的有效实施,不仅有利于公司的内部治理,在吸引和稳定优秀人才方面也具有明显的优势,而且可解决公司委托——代理的问题,提高公司价值,达到双赢的局面。但是,由于激励与约束机制不同步,在实践中暴露出了诸多弊端,出现诸如自己给自己定薪酬的现象,使限制性股票激励机制成为经营者的造福工具,损害公司及股东的利益。因此,为克制弊端,发挥限制性股票激励机制的最大效用,在此机制实施的授权环节,应强化实施主体即薪酬与考核委员会的独立性,加强独立董事制度的建设,聘请独立财务顾问对激励计划实施的合理性进行论证,激励计划的批准实施完全交由股东大会决定；在行权环节,注重业绩的考核与评价,设置合理的财务指标,还应结合其他非财务性指标对公司业绩及被激励对象个人的业绩进行考核,建议采用同行业比较的相对业绩方法。当然,在法律法规方面,还应注意法律、法规、规章之间的协调,相关实施股权激励的配套法规都应完善跟进,如《公司法》、《证券法》、《税法》、《劳动法》相关法规的完善,为限制性股票激励在上市公司的实施提供一个良法环境。
王辉[4]2008年在《经营者股权激励与企业绩效关系研究》文中提出经营者股权激励已经被广泛应用于各国的管理实践,股权激励可以实现企业对经营者的长期激励,使经营者利益与企业利益相一致,从而有效地解决国有上市公司经营者委托代理问题,促进企业绩效的有效增长。严格来讲,经营者股权激励应与企业绩效挂钩,可以用企业绩效测度经营者股权激励效用。但是截至目前为止,现有的研究文献基本都是将研究的侧重点放在解决经营者的股权激励问题,没有研究现行的经营者股权激励对企业绩效产生的影响如何,特别是对我国国有企业没有进行系统的研究。据此本文选取国有上市公司经营者股权激励水平和企业绩效作为研究对象,对二者关系做进一步的研究。本文在研究股权激励相关理论的基础上重新界定了相关概念,构建出国有上市公司经营者股权激励与企业绩效关系的模型,提出相关假设,运用频数分析和归纳法等研究方法,以沪、深两市证券交易所制造业国有上市公司作为我国上市公司的代表进行了国有上市公司经营者股权激励与企业绩效关系的实证研究。采用2004年-2006年的数据构建均衡的平行数据为研究样本,采用广义的两阶段最小二乘法、HAUSMAN检验,运用因子分析、回归分析、相关性分析等方法,检验各影响因素对经营者股权激励与企业绩效相关性的影响。研究结果表明:①运用皮尔逊相关分析得出影响经营者股权激励的因素与企业绩效存在显着相关关系,并讨论了各影响因素的单独影响和共同影响程度。②运用因子分析从公司的赢利能力、营运能力、偿债能力、发展能力四个方面计算出上市公司绩效的综合评价值。③通过回归分析得出,不考虑各影响因素对经营者股权激励水平与国有上市公司绩效之间相关性的影响时,经营者股权激励水平与制造业国有上市公司绩效之间存在曲线关系;考虑各影响因素对经营者股权激励水平与国有上市公司绩效之间相关性的影响时,经营者股权激励水平与制造业国有上市公司绩效之间存在强烈的区间效应,即经营者股权激励水平与制造业国有上市公司绩效之间存在倒U型关系。
柴曼昕[5]2013年在《A股上市公司高管股票期权激励收入与价值创造关系研究》文中提出股权激励尤其是股票期权激励制度被公认为是美国等新经济增长的助推器。而事实上，股权激励是把双刃剑，若股权激励契约设计不当，则达不到激励效果，甚至还会成为公司高管侵蚀企业利益的工具，给股东带来巨大的损失；若股权激励契约设计得当，则会给企业、高管和股东创造巨大财富，达到激励相容的效果。从国际学术界的研究和企业界的实践上看，对高管股权激励的实施效果也并未得出一致的结论，在这种情况下直接将美国等发达国家的案例拿到中国运用，恐怕也无法直接指导中国上市公司股权激励的实践。对于股权激励在我国上市公司能够发挥的作用，学术界有不同看法；我国股权激励在实践环节的研究也刚刚起步，必然有不完善的地方，也就容易引起争论。本文特别关注的问题是：在中国A股迎来全流通时代以及上市公司陆续积极推进股权激励实施的现实背景下，有必要搞清楚：上市公司实施股票期权激励的激励收入与价值创造之间到底有什么样的关系？对A股上市公司已经实施股票期权激励的效果如何评价？对已经公告但终止实施的上市公司（多数宣称终止与市场波动和考核不利有关）是不是真正没有实施股票期权激励条件？能不能减少实施期权激励后而又中途终止的家数？带着这些疑问本文将对其进行成因归纳，进而总结出影响我国A股上市公司高管股票期权激励的条件以及寻找出契约设计中的股东与高管之间的利益平衡点，以指导今后的激励契约设计和改进，达到提高激励效果，为股东创造更多的价值，更好地保护股东利益的目的。基于此，本文通过对我国A股上市公司高管股票期权激励收入与价值创造关系进行研究显得非常重要，具有较大的理论与现实意义。本文以管理层有关股权激励两个办法颁布之后的2006年10月1日至2012年9月30日期间，沪深A股实施了股权激励计划的257家上市公司（包含一个公司多次实施股权激励的情形，其中实施股票期权有164家）为研究样本，对股票期权激励收入与价值创造关系进行实证研究。运用Eviews6.0计量软件、MATLAB7.0、SPSS17.0统计软件和EXCEL2010数据处理软件对样本进行数据整理、描述性统计分析等，通过对股票期权激励收入与价值创造之间的关系进行理论分析之后，实证研究影响价值创造能力以及这些上市公司实施股票期权激励效果与激励收入的因素，总结出上市公司股票期权激励收入与价值创造之间的利益协调平衡点，为建立和完善我国A股上市公司股票期权激励契约设计提供有力的理论支撑，最后从股票期权激励规范性和资本市场有效性等方面提出了相应的政策建议。本文主要研究的内容与主要观点简述如下：首先，关注激励收入与价值创造之间的关系。在理论上，针对中国股权分置改革及全流通背景下的A股上市公司实施股票期权激励计划的演变历程和实施现状，提出我国A股上市公司股票期权激励的研究框架：包括股东价值创造能力的影响因素、股票期权激励实施效果与激励收入的影响因素及其与股东价值创造能力之间的关系；形成对具有全流通背景下的股票期权激励研究的有益补充。其次，寻找导致激励收入与价值创造之不协调的因素。第一在理论上分析了股票期权激励收入与价值创造之间的关系，结果表明：期权激励收入是来自新创造价值的一部分，新创造的价值越多，给予高管的激励收入就应该越多，只有当它们之间具有正比例的平衡协调关系，才能有效激励高管努力为股东创造更多的价值。第二在实证上通过构建Binary Logistic回归模型对中国上市公司股东价值创造能力进行了实证分析，结果得出：公司成长能力、股权属性与控制人持股比例是影响上市公司股东价值创造能力的显着性因素，但其显着性会随着股市行情的不同而发生变化，即自然人控股比国有与非国有控股上市公司股东价值创造能力更强；成长能力越好，控制人持股比例越高的公司价值创造能力越强。再次，深入探讨股票期权激励强度问题。提出股票期权激励强度系数和股票期权激励效应系数在上市公司股票期权激励契约中具有显着的影响，即竞争性对股票期权激励的长期绩效起决定作用并通过股票期权激励强度对同行业经理人市场竞争压力进行刻画，发现激励强度对公司盈利能力影响更显着，在牛市阶段激励效果要好。最后，将市场因素纳入激励契约设计和操作过程。首先，运用多元回归模型从盈利性与成长性两个维度挖掘影响股票期权激励收入的关键因素，实证检验发现：不同市场行情下的关键因素各有差异，但总体上，控制人持股比例、激励强度、激励时机选择等因素是影响股票期权激励收入的关键因素，即内生性对股票期权激励的长期绩效起决定作用。然后，运用分形理论对股票市场的分形特征进行了实证检验，这进一步表明，我国上市公司的股票期权激励效果跟股票行情有很大关系。基于此，从股票期权激励规范性与资本市场有效性等方面，提出了我国上市公司如何实施与完善股票期权激励的可操作性政策建议。
韦敏[6]2008年在《我国上市公司股权激励方案研究》文中进行了进一步梳理股权激励制度作为现代公司一种重要的激励机制,在西方发达国家得到了广泛的应用。近年来我国上市公司也开始引入了股权激励制度,旨在解决公司治理中的委托——代理矛盾,取得了一定的激励效果,但是由于中国现实条件的限制,真正意义上的股权激励并没有得到实施。2005年底,中国证监会发布了《上市公司股权激励管理办法》,2006年股权分置改革已经基本完成。在这样的背景下,重新审视股权激励制度是十分必要的。本文共分为八章,第一章论述了研究的背景和目的。第二章对股权激励制度的基本理论进行了综述,包括股权激励的基本理论,股权激励正反两方面的效应,各种股权激励方案,并对各种方案进行对比。第叁章系统介绍了影响股权激励方案的内外因素,重点讨论了外在因素特征的影响,其中公司内部治理中股权结构的适度集中和有效的董事会和监事会监管能促进股权激励的实施。第四章具体分析了影响我国上市公司实施股权激励的因素。股权分置改革之前,我国一些法律法规对股权激励在我国的实施造成了一些障碍,2005年底中国证监会颁布了《上市公司股权激励管理办法》,为股改后的上市公司进行股权激励提供了政策依据和操作指引。《公司法》、《证券法》和《企业会计准则11号——股份支付》等与股权激励有关的法律法规的修改和颁布,也不断完善股权激励制度实施。第五章介绍了我国上市公司股权激励的实施现状,实施股权激励的企业最多的是广东、浙江等地区的制造业,多为小规模企业,国有上市公司在相关政策出台后,也纷纷出台了自己的股权激励方案。绝大多数公司采用了股票期权激励方案,还有少数公司实施了限制性股票激励,多为国有控股公司。然后分析了上市公司的股权激励效果,从财务指标上显示股权激励的上市公司要好于沪深上市公司的整体业绩。最后还分析了股权激励费用化的影响,庞大的股权激励费用让一些上市公司面临不能顺利行权的问题。第六章介绍了中捷股份和万科A公司的股权激励案例,对激励方案的各个要素进行了评价。最后第七章提出了建议,包括从股权激励的股票来源、激励范围、获得激励的对价、完善股份支付会计处理和税收优惠等方面提出建议,以期能够有效地促进上市公司股权激励的制度建设。最后得出结论,提出应用发展和辩证的态度去探索适合我国的股权激励制度。
石宏伟[7]2016年在《中国员工持股制度研究》文中提出员工持股是具有独特特点的一种企业组织形式,这种组织形式的产生和存在依托于一种制度安排,无论是发达国家在18世纪末创立的员工持股计划,还是20世纪70年代在美国等国家兴起的现代意义的员工持股制度,都为现代企业组织形式探索和开辟出了一个新领域。20世纪80年代起,中国员工持股制度经历了引入、兴起、推广、调整等30多年历程的制度变迁。中国员工持股企业为中国改革开放后的所有制形式的探索和经济发展做出了应有的贡献。经历了广泛实施以及产生诸多新问题之后,2008年至2013年中国员工持股制度进入了一段停滞时期,中央和地方各级政府都在反思或搁置这一产生了争议而又研究不透彻的制度。经过经验的总结和对中国员工持股制度实践成果的肯定,党的十八届叁中全会以全会决定的形式,提出在混合所有制企业推行实施员工持股制度,实质上是对中国员工持股制度提出了创新的要求,包括模式创新、制度创新和规模创新。因此,研究中国员工持股制度意义重大。本文以中国员工持股制度及其创新为主题,结合实证统计方法,对中国员工持股制度的理论依据、发展沿革、存在问题等方面进行系统性的研究。在此基础上,结合中国员工持股制度实践,借鉴发达国家实施员工持股制度的经验,对中国员工持股制度进行了创新构想。本文首先对国内外员工持股制度研究文献与理论基础进行综述及评析。本文认为,与西方经济学一些传统领域的研究相比,关于员工持股制度的研究尚处于若干学科的交叉地带,有较明显的跨学科特征,诸多研究成果都显现出多学科的交叉性。进入20世纪80年代以后,中国学者在国外学者研究的基础上,对员工持股制度进行了中国化的研究,其研究主要集中在员工持股制度的溯源,包括员工持股制度产生和发展的历史渊源、理论基础、实践模式、具体制度安排等。学者们从多个视角进行探讨并取得了不少成果。但是,已有的研究仍存在诸多不足,如制度性分析成果多欠缺数据支持、而实证性研究成果则不仅数量不多,而且深度也不够,等等。关于员工持股制度的理论基础,本文认为,理论基础是制度存在和发展的合理性的支撑,为员工持股制度的被接受和被认可而提供理论依据。以往研究者提出和总结了十余个与员工持股制度相关的理论,将其作为员工持股制度的理论基础。本文主要阐述价值理论、委托-代理理论、人力资本股权化理论。其次,本文从制度层面对中国员工持股制度进行分析,着重于几个方面:一是中国员工持股制度变迁。包括中国员工持股制度变迁原则、制度变迁方式、制度变迁过程等;二是中国员工持股制度现状。叁是中国员工持股制度存在的问题。包括中国员工持股股权不清晰、法律规则不完善、企业治理机制不科学、股权交易制度不健全、企业价值实现不充分等;四是中国员工持股制度存在问题的原因。主要有实践经验不足、制度研究不足、政策法规不完善、企业文化缺失等。为做到能够实证性地研究分析中国员工持股制度,本文选取了具有典型代表性的员工持股企业作为实践案例,微观深入到对企业股权结构的研究,对企业员工持股章程和管理办法的研究,对员工持股制度下企业相关员工持股事件的研究,丰富了员工持股制度研究的案例素材。第叁,本文以实证经济学的方法对中国上市公司员工持股制度实施的效果进行评估与分析。从公司治理、经营绩效、激励方式、高管离职及市场反应等多个视角实证检验结果表明,上市公司员工持股计划具有显着的治理效应、激励效应和财富效应。实证得出的具有一般性意义的结论,将为进一步完善中国员工持股制度提供有数据支撑的政策性建议。第四,分析发达国家员工持股制度。介绍发达国家员工持股制度相关法律法规、制度设计与安排、制度取向与文化等,并提出借鉴发达国家员工持股制度法律法规的完善、财政支持制度的建立以及公司治理结构的改善等,对完善中国员工持股制度有着启示作用。最后,本文就完善员工持股法律法规、完善员工持股制度规划、完善员工持股股权交易机制、建立与员工持股制度相适应的企业治理结构等文献,提出了具有创新性的对策及政策建议。所提出的对策及建议,包括完善员工持股法律法规、完善员工持股制度规划、完善员工持股股权交易机制、建立与员工持股制度相适应的企业治理结构等等。所提出的对策及建议,注重建立在理论基础之上,注重建立在实践研究的基础上,注重实践的创新性,并力图做到具有前瞻性。
庄庆英[8]2014年在《我国上市公司股权激励方案与盈余管理的关系研究》文中研究指明随着现代企业制度应用的不断广泛,两权分离所带来的委托代理问题不断凸显,代理成本相应增加,股权激励机制的出现很好的解决了这一问题。股权激励制度作为一种长期薪酬激励制度,使公司高管有机会分享公司的剩余财产从而激励其努力工作,提高公司价值。股权激励制度最早在我国企业中出现在1993年,首次由万科股份有限公司引入到其公司治理当中,随着2006年《上市公司股权激励管理办法(试行)》的出台,标志着我国上市公司股权激励制度及其方案的制定过程得到了相关法规的规范。随后,我国越来越多的上市公司将股权激励机制引入到其公司治理当中。但由于契约的不完全性、公司的所有者和经营者,即委托者和代理者之间信息的不对等等因素的存在,高管有可能为获取股权激励收益而对公司的报告盈余进行操纵。股权激励计划的实施具有正反两方面的效果。激励程度太小,则起不到激励高管努力工作的效果；激励程度太大,有可能会刺激高管的盈余管理行为,对公司的长远发展造成不利影响。因此,股权激励的有效性遭到质疑,并且股权激励计划的实施对高管操纵行为的影响受到国内外学者的广泛关注。本文正是针对上述现象,研究股权激励计划的实施是否影响高管的盈余管理行为。在本文的差异分析中,以盈余管理的叁种计量模型的计量结果为基础进行比较以增强比较结果相互之间的可检验性,并采用配对样本T检验的方法,对本文选取的样本组数据及其前一年的数据进行配对差异检验,以此判断样本公司的盈余管理程度在实施股权激励计划前后是否存在差异；在此基础上,对股权激励方案设计中的主要因素与盈余管理程度之间的关系进行多元回归分析,以分析结果解释各变量与盈余管理之间的关系。本文主体部分的相关结构安排如下：首先,对股权激励的理论基础和盈余管理的相关概念进行简介,并对国内外的研究现状进行梳理,明确本文的主要研究方向；其次,对我国上市公司股权激励的实施现状进行分析,找出我国上市公司在方案实施中存在的主要问题；再次,根据理论分析、现状分析和本文的研究重点提出本文的假设,并对模型进行选择和设计；最后,是本文的实证分析和相关建议部分,对实证检验的结果进行统计学和经济学解释,并以此为基础提出本文的相关建议。本文的分析结果将有助于上市公司股权激励方案的优化及监管部门政策的制定。
臧兴东[9]2017年在《上市公司高管薪酬的法律规制》文中提出上世纪30年代,伯利和米恩斯基于所有权与经营权分离的前提,从经济学的视角对委托人与代理人之间的利益矛盾做出了经典分析,奠定了现代公司治理研究的理论基础。詹森和麦克林为代表的经济学家创立、发展了代理理论,成为各个学科展开高管薪酬研究的基础。上市公司因公众性而与众不同,其高管薪酬制度系公司治理理论和实践中的重点。为了解决代理问题,增强高管与公司之间目标函数的一致性是高管薪酬制度设计的方向。但是,在股票期权激励方式产生以前,各种激励方式的效果有限,高管的非股权薪酬与他们的业绩一直仅有着微弱的联系。自然地,股东与政策制定者越来越依赖股权薪酬来增强各方目标函数的一致性。自上世纪50年代,美国上市公司开始推行股票期权激励计划以来,股权激励薪酬在高管薪酬总额中的占比不断增加,最终成为高管薪酬的主体,薪酬激励制度与薪酬制度逐步变成了同义语。伴随着上市公司薪酬激励制度的实践,高管薪酬不断攀升,天价薪酬现象周而复始,引发了“公愤”,以股票期权为主的薪酬激励模式受到了广泛的质疑,上市公司转而采用限制性股票计划,但并不能改变薪酬制度已经异化的基本事实。一直以来,上市公司高管薪酬激励制度的设计被普遍认为是减少代理成本,促进代理问题解决的关键路径。但是,当薪酬制度受到客观因素的影响,如股市整体上扬,利率变化等情形时,高管常能获得“意外之财”;当巨额薪酬的系高管自定,或是通过财务数据作假、扭曲或隐瞒披露的信息、恶意利用行权规则等获取高薪,损害企业、股东以及利益相关者的权益时,与企业业绩脱钩的薪酬收入印证了上市公司薪酬制度的扭曲和异化。以股票期权为首的股权激励制度在高管薪酬制度异化的过程中起到了决定性的作用,基于此,股票期权可以被视为高管薪酬制度的紊乱之因,加之响应我国《上市公司股权激励管理办法》(2016)的正式施行,股权激励在文章中单列一章。薪酬激励制度本为解决代理问题而生,却又成为代理问题的一部分,围绕着薪酬合理化的目标,公司治理的理论和实践进行了大量的研究。从法学研究的角度来看,促进上市公司高管薪酬合理化的法律实践主要发生在公司法领域,体现为薪酬决定、薪酬信息披露、司法介入等多方面的努力。对上市公司高管薪酬进行法律规制的努力中,形成了两条基本脉络。一是美国式的努力。美国一直是上市公司高管薪酬法律规制实践的排头兵。其解决薪酬代理问题的基本思路为,在单层制的公司治理结构中,以独立董事制度为保证,增强薪酬委员会的独立性,将其设定为高管薪酬计划的制定者,以独立性和程序公正为手段,借助周密的薪酬信息披露规则保障薪酬的合理化;就薪酬合理性而言,美国司法实践形成了叁大标准,进而推动了商事判断原则的形成,如今,法院通常拒绝对薪酬的合理性进行实质性的审查。相较而言,税法与会计规则更乐于以税收杠杆对过高的薪酬进行调节,尽管常常起到事与愿违的效果,但表明了政府对天价薪酬的干预态度。另一是德国式的做法,德国强调薪酬决定者有薪酬合理性的注意义务。监事在薪酬决定中需遵循“合适性要求”,董事职务、公司状况、业绩与通常性薪酬水平等因素是决定高管薪酬时需要综合考虑的因素,如此能在一定程度上实现对高管薪酬的事前遏制。尽管这样的标准仍然缺乏客观性,但为法院进行薪酬合理性的审查提供了可供讨论的标准,而德国法院也更乐意对高管薪酬的合理性展开审查,加之相关政策也没有对股权激励给予优惠措施,于是,德国上市公司高管薪酬问题没有英美那样突出。我国的上市公司高管薪酬同样出现了严重的异化。2006年,我国证监会在推出《上市公司股权激励管理办法(试行)》之前,已经有中国平安等公司适用虚拟股票激励方式推出了股权激励方案,并形成了我国第一波上市公司高管天价薪酬的冲击,恰逢世界金融危机的爆发,频现的巨额薪酬形成了对传统分配方式的巨大挑战,引发了民众的热议。尽管如此,如伊利股份等借股权分置改革的推行,掀起了MBO改革之后的又一波造富运动。我国的上市公司高管薪酬制度尽管饱受诟病,但并不能因此而停止改革的步伐。2016年,试行10年有余的《上市公司股权激励管理办法》正式推出,对股权激励有了更为全面、完整的制度规范,对我国上市公司高管薪酬激励制度的完善也有了更加迫切的要求。我国《公司法》确立的治理结构是以双层制为框架,以英美国家推崇的以独立性为特点的制度设计为手段,试图通过独立董事、专门委员会、委托征集投票等制度来实现上市公司高管薪酬问题的解决。但是,独立性的实现是极为困难的,在我国的实现难度则更高。我国的资本等市场不够成熟,国有企业的改革正趟入深水区,在转型经济以及独特的制度环境背景下,上市公司股权的结构、公司的治理结构,以及外部监管环境等等都具有独特性,既难以学习德国对薪酬合理性的事前调控,也难以完全跟随美国唯程序正义的做法。本文认为,借鉴日韩的股东大会与董事会共同决定模式,高管薪酬的总额和形式由股东大会决定,而董事会在总额内决定薪酬的具体形式与分配的具体实施计划;对现阶段的国有上市公司治理辅之行政力量,即履行出资人职责的主体应积极介入股东大会,以合法方式干预高管薪酬的形式及总额是当前解决高管薪酬合理性的有效办法。与此同时,进行薪酬的决定权、股权激励制度、薪酬信息披露制度以及对高管薪酬的司法介入建设与完善中,薪酬信息披露制度应当是解决问题的关键。全文分为8个部分:文章的第1部分为“导言”,提出了上市公司高管薪酬法律规制的问题,指出,2016年《上市公司股权激励管理办法》正式施行,随着国家混合所有制改革的政策出台,上市公司高管薪酬必将在随后几年内又激发新一轮的高薪,再度引发对上市公司高管薪酬法律规制的现实需求。在导言部分还对本文的研究意义、研究现状、研究方法、文章结构等进行了介绍。文章的第2部分为“上市公司高管薪酬的问题分析”。该部分基于对上市公司高管与高管薪酬的概念进行界定,指出高管与公司之间的应为雇佣或服务关系,以公司法律为主进行调整。该部分依据“人力资本”、“代理成本”、“经理人市场”、“管理层权力论”等对上市公司高管薪酬激励进行了合理性的逻辑解释。值得强调的是管理层权力理论,其基于经理人控制的观点出发,提出了管理层权力对于薪酬契约的缔结起着至关重要的作用。现有公司治理结构中董事的独立性不够,对管理层存在客观上的依赖,管理层借助股票期权等股权激励方式,获取高薪、扭曲薪酬结构,薪酬激励制度异化,甚至产生了负激励。传统公平交易理论的前提为公平交易的假设。管理层权力论还提出公平假设与实践是脱节的,在引入股权薪酬激励之前,薪酬代理问题即已存在,但系股票期权促成了天价薪酬的产生。高管薪酬激励制度的脱轨,天价薪酬现象的频现成为上市公司高管薪酬进行法律规制的动因。该部分还对上市公司高管薪酬的规制进行了框架性的分析,对法律规制的正当性、公司法规制的效率优先、维护秩序、实现公平的价值取向,以及规制目标进行了分析。文章的第3部分为“上市公司高管薪酬的决定权”。公司高管薪酬由公司(章程)决定。公司法对公司章程需要进行一定限度内的干预。该部分对英、美、德、日等国公司法对高管薪酬决定权的干预进行了介绍和论述。信奉股东自治,薪酬市场化的英美各国正面临着薪酬正当性危机的巨大考验,以决定独立性、程序正当性原则为指导,通过专门委员会制度、信息披露制度、税法与会计制度等来进行应对,避开对薪酬合理性进行实质审查的做法,其作用究竟如何,还有待实践的证明。在德国,监事会具有位阶上的优势,对董事薪酬具有实质上的决定权力。德国《管理层适当薪酬法案》规定了监事在薪酬确定中需结合董事职务、公司状况、业绩与通常薪酬水平等因素要综合考虑,即应遵循“合适性要求”。薪酬决定者负有薪酬合理性注意义务,加上德国法院更为积极地对薪酬合理性进行实质性的审查的态度,有力地遏制了德国上市公司高管薪酬的总体水平和增长速度。英美国家对高管薪酬决定权进行了有限度的变革,即创设股东薪酬话语权制度与增强薪酬委员会的独立性。基于高管薪酬决定为日常经营管理事务,应当为董事会行使的认识,英美进行了有限度的股东薪酬话语权的变革,即股东可对高管薪酬进行表决,但对董事会不具有约束力。对此,人们的看法不一,但股东的态度至少对董事会与经理层形成了一定的压力是客观事实。就薪酬委员会而言,独立的改造来自对其赋予更大的薪酬方案制订的权力,以及对独立董事的独立性进行多角度的约束,如禁止交叉任职、限制报酬的数额等等,但无疑,效果是有限的。董事之间(包括独立董事)相互庇护的同时,对CEO有着多方面的依赖,难以改变。至于聘请薪酬顾问的做法,对独立性的促进也是有限的。文章的第4部分为“上市公司高管薪酬信息披露制度”。信息披露能促进信息对称,通过其他制度的配合,能最大限度地促进各方信息上的对称,是上市公司高管薪酬问题解决的关键。该部分对以美国为主的发达国家上市公司高管薪酬信息披露制度的变革,进行了介绍、分析。美国证券市场对于信息的披露有着极为苛刻的要求,高管薪酬信息被要求全面的,甚至事无巨细的披露,这与其强调事后监督的原则密切相关。美国上市公司高管薪酬信息披露方法经历了表格披露为主,到叙述性披露为主,再回到表格披露为主的历史发展过程,最终在2006年形成了以表格披露为主、叙述性披露为辅的做法。美国SEC以促进各方对薪酬信息的全面了解为目标,围绕如何设计全面的、合理的披露制度进行了变革。在欧洲各国,上市公司高管薪酬披露的要求从简单、无序发展为严格、规范。即便是在对高管薪酬信息一直讳莫如深的德国,从薪酬总额的披露,也过渡到了对董事会每个成员的薪酬披露,并不断进步。2002年的《德国公司治理法典》在经历了四次修订后,在2006年最终形成了当前的格局,即上市公司高管薪酬信息需进行系统性披露的规定。文章的第5部分为“上市公司高管薪酬的司法介入”。司法介入是上市公司高管薪酬法律规制的最后一道防线,意义重大。该部分首先对董事责任的理论前提,信义义务、薪酬合理性注意义务进行了分析,论述司法介入高管薪酬问题的必要性。高管薪酬的司法介入有两条路径,高管薪酬方案制定内容的有效性、或程序上存在瑕疵可触发决议瑕疵之诉;从高管薪酬方案对公司利益的侵害可触发股东代表之诉。后者是司法介入的核心路径。鉴于发达国家在理论和实践上多认为高管薪酬的合理性判断应交给市场,法官不能也没有能力来进行判断,至于公正性,更与民众的主观心态相关,股东派生诉讼在高管问题薪酬上的作用有限。该部分还对美国高管薪酬正当性审查的叁大标准,即浪费公司资产、违反注意义务、违反忠实义务(自我交易),以及商事判断原则进行了介绍和分析。对商事判断规则对司法介入形成的掣肘进行了剖析,厘清了司法介入作用的有限性。文章还对英国、德国等国的情况进行了介绍,最后对薪酬取回权进行了论述,指出其是司法介入的新的制度接口。文章的第6部分为“上市公司股权激励制度”。股票期权激励形式的出现,彻底改变了上市公司的薪酬结构。股票期权一方面能带来“意外之财”,另一方面其运行规则容易被利用,最终形成高薪甚至天价薪酬,引发了高管薪酬的正当性危机。股票期权的优势直到其成本费用化以后才逐步减低。上市公司股权激励与薪酬政策是密切相关的,薪酬政策决定了股权激励的基调,能摆正股权激励在薪酬结构和薪酬水平中的位置。在薪酬政策为管理层设计、控制的前提下,股权激励计划实施的最大问题为业绩反映失真,“无功受禄”的现象时有发生,内在运行机制容易被扭曲的股权激励,从而成为问题薪酬形成的关键,是各国上市公司薪酬制度规制的重点。该部分还对美国和其他国家上市公司的股权激励制度进行了介绍和分析。美国对股权激励制度的完善,从公司法、税法、证券法、会计准则及上市规则等各方面均做出了要求。由于股权激励制度固有的问题,难以通过外在制度的改革解决。对传统期权制度的改进是股权激励制度完善的关键。文章的第7部分为“我国上市公司高管薪酬存在的问题及法律规制的完善”。该部分是全文的落脚点,主要观点为:采取股东大会与董事会共同决定高管薪酬的机制,即股东大会决定高管薪酬的总额,而董事会进行具体的分配。就决定权的干预手段而言,提出应立足实际,在国有上市公司推行行政化与市场化手段结合的薪酬决定机制,全面推进高管薪酬的市场化决定机制需待条件成就之时;就高管薪酬信息的披露而言,主张以美国模式为借鉴,全面、充分地披露高管薪酬信息;就司法介入而言,介绍了我国的相应制度基础,对叁大标准、商事判断规则与薪酬合理性对我国的影响进行了分析。结合我国立法与诉讼实践,对股东代表诉讼存在的问题作了分析,提出了完善建议;对我国上市公司股权激励制度的沿革和发展作了介绍,对我国股权激励制度的异化与问题薪酬的产生进行了分析,并提出制度异化、业绩考核指标不合理,薪酬与业绩关联度低、股权激励计划容易被操纵等是股权激励制度的内生性危机,为保证股权激励制度的积极作用,提出了具体问题的完善意见。文章的最后部分为结语。结语对全文进行了概况和总结,指出了上市公司高管薪酬问题产生的原因、解决的困难,对相关制度进行了评价。薪酬决定和信息披露制度是促进薪酬合理化的关键。薪酬决定是薪酬问题的起点,对高管薪酬水平的有效控制无疑为源头上解决问题的努力。充分的信息披露对于解决代理问题的内源性矛盾——信息不对称具有关键性的作用。阳光是最好的防腐剂,信息披露制度的完善能有效地促进薪酬的合理化与高管薪酬问题的解决。
孙宝鹏[10]2017年在《我国上市公司股票期权激励有效性的实证研究》文中研究说明随着现代企业经营管理模式中所有者和经营者的分离,在委托代理的理论基础之上,为了更好的解决所有者与管理者之间目标不一致的问题,进而使得企业所有者和管理者形成一个利益共同体,股票期权激励制度随之应运而生。股票期权激励理论产生于上个世纪50年代,最早在欧美地区得到了广泛的应用,并在西方发达国家上市公司的实施过程中取得了巨大的成功。我国对于股票期权激励的研究较晚,于上个世纪90年代才开始引入股票期权激励理论,在借鉴欧美等地区的成功与失败经验的基础之上,众多学者和企业家们纷纷探索适合中国企业管理的股票期权激励应用模式。随着2005年伊始的我国股权分置改革的不断推进,和中国证监会于2006年颁布的《上市公司股权激励管理办法(试行)》,股票期权激励制度在我国广泛实施的法律环境保障已经初步形成,股票期权激励制度在我国上市公司中的广泛实施掀开了新的篇章。截至到目前,在不断改善股票期权激励制度的道路上,股票期权制度在我国得到了成功运行,并在一定程度上取得了不小的成功。但是,要想走向更大的成功,彻底将股票期权激励制度转化为我国企业在新一轮经济态势中得以腾飞的助推器,仍需对于在实施股票期权激励的过程中出现的问题做出进一步地研究改善。因此,本论文基于改善股票期权激励制度的迫切性需要,分为五个章节,首先阐述了股票期权激励的理论基础,并在此基础之上大量翻阅并总结了国内外学者对股票期权激励制度的研究进展。紧接着,从我国上市公司中实施股票期权激励制度的实际出发,分析我国上市公司股票期权激励制度的实施现状,主要表现为股票期权激励比例低、激励有效期短、激励计划的考核指标单一、实施企业尤以非国有企业为主,这为后续的检验股票期权激励的有效性做好了全面的准备。其次,以我国沪深A股实施股票期权激励的上市公司为研究样本,选取样本上市公司自2010年至2016年的数据,综合运用主成分分析和回归分析,对高管的持股比例、员工的知识层次和股权性质与公司绩效的关系分别进行了实证检验,得出,在我国现行的股票期权激励计划下,高程度的高管的持股比例和较高程度的员工知识水平可以更加有效地提升企业的公司绩效,同时在对实施股票期权激励计划的股权属性分析中可以得出,非国有企业的实施范围更加广泛,但是非国有企业并没有取得比国有企业更加优异的绩效。最终在此基础之上,为更好的完善股票期权激励制度和更有效的实施股票期权激励提出建设性意见,从而在一定程度上促进我国股票期权激励在应用中取得更大的成功。
参考文献：
[1]. 中国上市公司高管股权激励研究[D]. 司徒大年. 复旦大学. 2004
[2]. 高科技企业科技人才股权激励研究[D]. 李娇. 太原理工大学. 2016
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[6]. 我国上市公司股权激励方案研究[D]. 韦敏. 中国地质大学（北京）. 2008
[7]. 中国员工持股制度研究[D]. 石宏伟. 吉林大学. 2016
[8]. 我国上市公司股权激励方案与盈余管理的关系研究[D]. 庄庆英. 东华大学. 2014
[9]. 上市公司高管薪酬的法律规制[D]. 臧兴东. 重庆大学. 2017
[10]. 我国上市公司股票期权激励有效性的实证研究[D]. 孙宝鹏. 山东建筑大学. 2017
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