房地产企业并购的税务筹划与税务风险研究
唐颖梅 杭州商旅金融投资有限公司
摘要： 当前我国经济增长进入缓慢的状态，同时房地产业随着这样的趋势导致国家的宏观调控力度的加大；所以房地产企业面临着巨大的外部环境的变化，众多的房地产企业都以重置并购等形式来扩大企业的规模，增强在行业内部的竞争力。重组并购以后，很多企业都在并购以后取得了较大的利益，然后就要对税收进行谋划，就一定会给企业带来一定的税务风险；所以，本文就以房地产企业并购后的税务风险为基础，分析企业在重组并购中涉及到税收的筹划原则与动因，提出在重组并购的过程中的相关谋略，对所看到的问题以及在重组后期有可能存在的税务风险进行应对，采取相应的管理措施；能够对未来房地产企业的并购中所产生的税务问题有所帮助。
关键词： 房地产企业；产业并购；税务风险
一、相关概念的概述
在实际的并购中，股权与资产的收购是较为常见的房地产企业进行并购的方式，这两种模式的交易结构、法律及税务风险还有税务的成本都是不相同的。股权收购是房地产企业一方通过支付对价的方式购买另一家房地产企业的股权，通过对股权的交易达到企业的控制。基于股权收购的形式我们可以看到，这种交易往往发生在收购企业一方和标的企业一方的原股东之间，以这种方式承担的纳税即时义务较少，在在一定程度上降低交易成本，并且对完成收购任务以后企业的正常运转影响较小，房地产企业能够在收购的过程中继续经营满足企业的利益。在股权收购完成以后，标的企业一方能够持续经营，收购企业一方则会面临该房地产公司存在的潜在风险和相应的负债，并且因并购导致的股权溢价无法在被并购企业进行企业所得税和土地增值税的税前抵扣，将会导致后期税务成本增加。
资产收购的交易主体是收购一方与有地产转让权的一方，所以双方交易的标的是地产的权属，转让一方将该公司的地产的权属以资金的方式转让给收购方，收购方以货币或者非货币的形式向对方付款。在资产收购的交易下，支付的交易对价是明确清晰的、在法律允许的范围内的、可以控制的。但是从资产交易的成本来看，交易成本过大，并且房地产企业如果以资产收购的方式进行并购，就会面临土地增值税、所得税、契税等即时税务成本，但交易完成后，因并购产生的资产溢价可以作为受让方资产的计税基础进行所得税及土地增值税的税前抵扣。
二、房地产企业重组并购涉税筹划与税务风险
重组并购涉税筹划是指在不违反国家的相关规定的前提下，采用重组并购的方式，对并购过程中应缴税费进行计划与安排，在综合各方面因素的前提下设计出符合整体规划与要求的战略，使重组过程中交易双方的税收成本达到最小的方案，是房地产企业的在并购的过程实现效益最大的目标。
我国很多的房地产企业在重组与并购的过程，存在对税收筹划认识不足的问题，因为认识不足，就会导致对税务筹划的目标单一，没有在税收政策的引导下对企业的税收进行规划，房地产企业在重组并购的过程中造成税务规划不科学，导致企业并购后的税务风险不断增大。
三、房地产开发企业重组并购税务筹划的原因
房地产企业进行重组并购一定要遵循相应的原则，首先要以企业的未来的规划与战略目标为第一原则，因为企业想要更好的发展才会进行重组与并购，所以就要遵循企业的发展目标；第二是要在相关法律法规的基础上进行税务的筹划与管理，要遵循有法可依的原则；第三是要以实现企业的整体利益为目标；第四是要在风险规划的基础上进行企业重组规划。对风险的规划就是房地产企业的重组规划的过程中密切关注企业在经营过程中可能存在的风险，并采取措施进行管理；房地产企业进行重组并购的税收筹划的主要原因是：
(一)外部原因
房地产企业进行重组并购税收筹划的内部主要原因有，房地产企业在重组并购的过程中能实现企业并购的目标，达到利益最大化；并且在重组并购的过程中税务的风险较小，更重要的是在重组并购以后无论是收购方还是出售方都能达到利益最大化从而实现双赢。
(二)内部原因
房地产企业进行重组并购税收筹划的主要外部原因有四个：第一是在重组并购的过程中会联系到纳税人身份的选择；第二是对于税务处理的方式不同也存在一定的风险；第三是重组并购后的税率会存在一定的差异；最后一个原因是通过税收筹划将会使得重组并购有较大的优势。
四、房地产开发企业相关重组并购税务筹划
(一)在重组并购融资阶段的税务筹划
1.政策上存在的风险。在经济不断发展的背景下，税收政策也会随着经济时代的发展和国家政策的改变而不断完善，所以房地产企业的在税收政策不断完善的前提下，房地产企业如果是在政策改变之前进行并购，那么企业的并购税收筹划会因为新政策的出现导致违反规定出现违法的问题；就会造成房地产企业在税收筹划方面的风险。
(二)在重组并购交易阶段的税务筹划
婚礼上，许诺说完那句“我愿意”，面色沉郁，完全没有一个新郎该有的意气风发。仪式结束，喜宴开始，他就拼了命地喝酒，拦也拦不住，最后，他喝得大醉，被送往医院，洗完胃，打上吊针之后，恢复了些意识，嘴里开始喃喃自语。
企业在重组并购交易阶段的主要方式包括资产转换、定向增发和换股合并，采用资产转换的方式进行重组并购是要利用把全部或者部分的资产一并转给他人，来实现特殊税务处理的规定从而避免缴纳增值税；采用定向增发来进行支付的方式要尽量利用国家税务局印发的相关文件，利用免税条款的特殊性税务的处理条件对税务进行税务筹划；采用换股合并时，房地产企业可以利用权益报表的处理方式，这样收购的企业就不对商誉进行担负了，也不会影响因为增加资产的折旧，股东也可以延长收益的实现时间，达到延长向国家纳税的目的。
(三)在重组并购的对象方面进行税务筹划
春播开始了，熬过漫长冬季的土地变得松软。渐次地，上面有了踢踢橐橐的脚步声，车轱辘滚动的声音，外带人喊、马嘶、老牛打哞的动静，还有农人凌空甩响的鞭子，吆牛的号子声，共同构成苏北早春天空下多声部合唱。这声音粗砺、乍猛，惶急里透着熟稔，带着一冬铆足的劲头，在每个日升日落的时辰演奏着。嘈嘈切切，将端木村人久已沉眠的各种欲望又唤醒了。[1]5
房地产开发企业在重组并购时，可以通过并购对象所经营的内容进行选择达到税务筹划的目的，例如房地产公司可以选择以装修业务为主的装修公司进行重组并购，就有利于房地产企业设立独立的装修公司进行税务筹划，一方面这样就有利于装修的费用加入到土地增值税的项目中从而抵消一部分成本，另一方面在“营改增”以后装修公司在房地产企业下面，能够获得更大的抵扣额，有益于扩大房地产企业的利益，降低企业的增值税的缴纳额。
五、房地产开发企业重组并购税务筹划的后续税务风险管理
浅表层的危岩清理，采用人工配合风镐、撬棍、钢钎进行，施工作业前拴好安全绳，安全绳拴于稳定的树桩上或插筋上，清理时按4～6人为1作业小组，1人负责安全监护，其余人员用风镐、撬棍和钢钎进行清撬，多组平行错距作业，表层的危岩清撬完成后，及时请地质工程师及相关工程人员现场判定确认处理效果，明确是否继续进行清撬施工，如图2所示。
(一)后续的税务风险
总的来说，企业在融资阶段的主要方式包括四种分别是股权融资、债券融资、内部融资以及混合融资；不同的融资方式涉及到的税务筹划不尽相同，对于股权融资来说就要对优先股密切关注，因为股利在特定的条件下可以免税；对于债券融资来说要思考债务利息，还要关注资本弱化规则的补救措施；对于内部融资而言房地产企业就要尽力将个人股东转化为企业股东，按照分配然后进行投资的顺序来增加注册的资本，从而降低税务的风险。
2.操作过程上存在的风险。重组和并购的税务筹划是结合会计准则、税收政策、并购融资等方式为一体的各项工作有非常繁琐的事项。在实际的操作过程中，如果哪一个环节出现了问题，就会导致因为操作不仔细而产生交税等一系列问题，从而导致房地产企业产生税务上的风险，使企业在经济上有所损失，影响企业的荣誉和形象。
本来税务筹划就是一项风险与收益同时存在的经济活动；所以一般来说筹划的风险越大收益也就越高，那么房地产业企业就要面临更大的压力，在税务筹划的实际活动中房地产企业在重组并购的过程中不能完全对风险进行回避，因此房地产企业就要明白税收筹划以后要面临的一系列税收风险并采取一定的管理措施。
（3）思想政治教育工作者呈现老年化趋势，专业素养不足。供电企业的政工组织成员普遍年龄偏大，缺乏专业的思想政治专业背景，工作组织能力偏弱。
3.执法工作上的风险。在房地产开发企业重组并购的业务上面有一些是属于税务法律没有明确规定的部分，对于这部分的业务来说是非常模糊的，而在实际的税务筹划工作中房地产企业的工作人员的解释和执法人员的解释会存在一定的偏差；所以房地产企业开发商就要对这方面的业务多加关心与留意，不断完善税务筹划的方案，与税务局多加沟通然后获得许可，使房地产企业减少执法上面的风险。
(二)对后续税务风险的管控
房地产开发企业重组并购税务筹划的后续税务风险管理是很重要的工作，要不断从企业的战略角度出发关注税务的管理，从企业财务管理水平和财务从业人员的素质上不断提高上关注税务的风险，要时刻关注税务政策的变化，随时将政策与企业的税务筹划方案作比较；当然房地产企业内部也要加强对税务风险的防范建立防御机制；房地产企业要强化与税务局的沟通，随时掌握新政策的变动，以防房地产企业进行重组并购时存在风险。
六、结语
房地产开发企业的重组并购是非常重要的，因为这关系到企业经营规模的扩大，能够不断提高竞争力，使其在竞争激烈的市场环境下从容面对；所以房地产企业在实际的并购中就要明白税务筹划存在的风险并规避这些风险，使房地产业企业不断发展壮大。
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参考文献：
[1]余雪骏.论企业房地产并购中的税务优化问题[J].法制与社会，2009(24):133-134.
[2]牟谦.房地产项目并购方式与流程案例分析[J].财务与会计，2018.
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