建设具有国际竞争力的现代化金融企业——深层解读中行和建行股改全新模式，本文主要内容关键词为：股改论文,中行论文,建行论文,国际竞争力论文,模式论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
中国银行股份有限公司2004年8月26日在京成立。9月15日，由中央汇金投资有限责任公司、中国建银投资有限责任公司、国家电网公司、上海宝钢集团公司和中国长江电力股份有限公司等5家公司共同发起设立的中国建设银行股份有限公司在北京创立。9月21日，中国建设银行股份有限公司在京正式挂牌。
中共中央政治局常委、国务院副总理黄菊在两家银行股份公司成立之际先后分别来到两家银行进行调研，代表党中央、国务院向两行干部员工表示热烈的祝贺和亲切的慰问。黄菊强调，党中央、国务院高度重视国有独资商业银行的改革和发展，要求中行股份和建行股份的领导班子，从全局出发，进一步提高对国有独资商业银行股份制改造工作重要性和紧迫性的认识，加快推进国有独资商业银行股份制改造工作，努力建设具有国际竞争力的现代化股份制商业银行。
中行股份和建行股份的成立是中国金融业改革发展历史进程中的一个重要事件，它标志着国有独资商业银行股份制改造取得了重要阶段性成果。两家银行已经按照国家有关法律法规，制定了新的公司章程，形成了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层构成的现代公司治理结构，向着具有国际竞争力的现代化股份制商业银行目标迈出了重要的一步。中行和建行股改模式的制度创新，不仅是国有商业银行改革的历史性突破，而且为我国大型国有企业的改革发展探索出一条新的道路，其对中国现代金融体系的完善、稳定、安全和可持续发展，以及对中国社会主义市场经济体系的完善发展和国民经济的持续快速健康发展必将产生非常深远的历史意义和十分重要的现实作用。
不设存续公司——两行股改的全新模式
最近10年来，中国国有企业和国有金融企业一直在探索改制上市之路，涌现出了各种各样的模式或方式，如有企业整体股改上市的模式，有分拆上市模式，有设立存续公司的模式，还有不设存续公司的模式，等等。一家国有企业或国有金融企业究竟采取何种模式或方式，除了考虑自身确定的目标及实际情况外，还要受制于外部的体制、法规、市场环境等多种因素。
在国有独资商业银行改制改革工程稳步推进的过程中，两家股改试点银行根据自身及外部的各种因素综合考虑，选择了有相同之处、又有不同之处的股改模式。中行采取了整体改制模式，成立了中行股份公司，由其完全承继原中国银行的资产、负债、债权、债务、员工及所有业务。建行围绕商业银行主业进行整体的彻底改制，即商业银行业务整体改制成为建行股份公司，原建行的商业银行业务、资产、负债和机构网点、员工全部或整体重组后进入建行股份，而在重组时少量历史上承担的政策性业务和非商业银行股权投资等受法律法规限制或不利于股份公司商业化规范经营的业务，由建银投资公司承继。原建行99%以上的资产进入建行股份，不到1%的非主营业务资产进入建银投资公司。
两行模式的共同之处，都是规范的整体改制，都不再设存续公司如控股母公司或集团公司，这是国有独资商业银行第一次采取这样的模式或制度安排，也是国有金融机构第一次采取这样新颖的模式或制度设计。两者的不同之处是：中行股份旗下有控股的子公司分别从事传统的商业银行业务、新兴的投资银行业务和保险业务等，即一家金融机构可经营多种金融业务；而建行股份只能经营商业银行业务，与之并列的建银投资有限责任公司可从事投资银行业务及其他金融业务。这种看似简单的模式或设计，其实蕴含了复杂的、丰富的经济内涵。
此前，我国国有企业的股改上市基本上或绝大多数都采取了分拆上市的模式，即把非主营业务、各种包袱（负债、人员、企业办社会等）留给了集团公司或控股公司，只把较好的资产、主业由新设立的股份有限公司（由集团控股）并在国内外资本市场上市，股份公司上市了，集团公司成为“存续公司”。最近20年来国有企业尤其大型国企几乎都采取了这一模式。
国有大型金融机构的改制上市，由于种种原因，在前些年一直没有突破。只是到了近两年，国有金融机构以中国人保和中国人寿为代表，在股改上市工作中进行了有益的探索。其中，中国人寿采取了分拆上市的模式，即由集团公司控股的中国人寿保险股份有限公司于2003年12月17日和18日分别在纽约和香港资本市场上市，而集团公司保留一部分不太好的资产、非主营业务和其他人员等；原中国人保公司整体改制为中国人保财产股份有限公司，并于2003年11月6日在香港上市。
与过去大多数国有大型企业不同，作为我国最大的国有商业银行和两家股改试点银行，中行和建行采取了不设“存续公司”的模式，并拟让银行股份公司在国内外资本市场上市。
历史性的突破和非同寻常的意义
中行和建行股改模式的选择及制度设计，是国有企业股改上市的一种全新模式，是国有独资商业银行股改上市的一种全新模式，为我国大型国有企业的改革发展探索出一条新的道路，它同时意味着国有商业银行改革发展取得了历史性的突破。
这也是中国金融体系在当前国际经济金融一体化进程不断加快、国内市场经济体制正在完善和宏观经济金融形势复杂多变的情况下取得的一次重要突破。
这一全新的制度设计，是国有商业银行改革的最重要和最大的创新。具有非同寻常的意义：
其一是避免关联交易。多年以来，国有企业采取分拆上市的模式，存在一个经常见到的弊病，即集团公司或控股母公司与旗下的控股上市子公司之间发生各种各样的、大量的关联交易，有时甚至出现股份公司亏损而集团公司却盈利的奇怪现象。现在中行股份和建行股份上面都没有存续公司或集团公司，这就为避免关联交易创造了有利条件，或者说预设了“制度樊篱”。
其二是避免道德风险。过去国有企业采取的分拆模式，还可经常见到的一个现象即道德风险，在集团公司和股份公司之间存在着责任不清、相互推诿或相互偏袒等行为，如股份公司经营不善、业绩不良时从集团公司上找出各种理由，或者相反的情况时有发生。另外，不时地出现一个个恶意或有意违法违规案件，如贪污、受贿等经济腐败案件。现在中行股份和建行股份上面没有存续公司或集团公司，股份公司的经营情况和经营业绩一目了然，不好就是不好，只能从自身找原因，不可能从存续公司或集团公司上找原因。
其三是公司治理结构大大得到完善。应当说，国有企业的分拆上市模式相对于原来的“工厂模式”是一个进步，但是随着市场经济的逐渐发育完善和现代公司治理理念的进步，分拆模式是相对落后了。由于有存续公司或集团公司的存在，出于自身利益的过多考虑，又基于其控股的优势地位，往往使得股份公司从发展战略、业务开展到人事安排、利润分配等等方面都受其制约而无可奈何。因此，产生了各种问题，使股份公司的其他投资者利益得不到保证。现在中行股份和建行股份采取这种没有存续公司或集团公司的模式，就从制度或体制上防止了上述类型问题的产生。因为没有存续公司或集团公司与股份公司在人事、财务和业务上的重叠或交叉，股份公司的股东大会、董事会、监事会及高管人员可完全按照现代公司治理原则来设置，其各自的职责、权利和义务可规定得清楚明了。这将使股份公司有条件建立起健全的现代公司治理结构。
其四是国有资产管理新模式的有益探索。目前，成立不久的国有资产监督管理委员会只管集团及其持有的国有资产，不管集团下面的股份公司或上市公司及其持有的国有资产。在中行股份和建行股份的创新模式下，作为两家公司的控股股东（只作为投资人），汇金公司代表国家管理国有金融资产，对其投入的国有资产保值增值负责。这使得像中行和建行这样巨大规模的金融机构及其持有的国有金融资产，不仅得到应有的管理，而且得到了汇金投资公司这类高度专业的投资公司的有效管理，必将有助于国有金融资产的保值和增值。这与过去分拆模式下集团或控股公司管理国有资产也是有一定差别的，而且是更科学和更有效率的。
其五是增强了信息透明度和社会公开监督。中行股份和建行股份及其上市以后，将会受到来自股东、投资人、监管部门、金融消费者及社会公众甚至新闻媒体的多种监督，对股份公司或上市公司的监督是直接的、整体的、全面的和深度的，这将保证其业绩真实、准确、全面，一目了然。这样，将可防止过去分拆模式下股份公司或上市公司的财务业绩要经过其上的集团“过滤”而变得扭曲或不真实甚至恶意造假。
为什么要采取这种股改模式
从资本层面或产权安排来看，中行股份和建行股份目前是完全不同的格局：中行股份由中央汇金公司独家持有1863.9亿份股权，而建行股份是由5家发起人共同持有1942.3025亿份股权。但细心地观察分析，我们发现：中央汇金公司是两家公司绝对的控股股东，而且它还是建银投资有限责任公司的控股股东；而在建行股份的股东中，除了建银投资有限责任公司占10.653%的股份，算得上一个相对大股东外，其他3家公司即国家电网公司、上海宝钢集团公司和中国长江电力股份有限公司都是小股东，才持有总股份的1.03%至1.545%。这一股权安排，显然不是随便或轻意的决定，而是深有用心的。在我们对有关决策层或知情人士的采访中和调查研究分析中，我们感悟并发现其深层的含义和长远的战略构想，不能不为之折服。
中行股份和建行股份之所以采取这种没有存续公司的创新模式，首先就是为了克服国有企业改制上市传统模式的弊端，探索出一条全新的股改上市模式。这既是决策层的战略出发点和动机，也是国有银行改制的阶段目标和原则。
过去大多数的国有企业采取了设立集团公司或存续公司与股份公司的传统模式，实践证明其有不能克服的弊端，如产生了大量的关联交易和道德风险等。最近一年之内发生的金融事件，如中国人寿分拆上市的“遭遇”，不能不让改革设计者和决策者多了一份清醒。今年上半年，中国人寿在海外上市几个月后遭遇了海外投资者的“诉讼”，主要原因是国际投资者担心股份公司与集团公司发生关联交易。正是在吸取中国人寿海外上市教训的基础上，中行股份和建行股份在改制方案或模式的选择上，充分考虑到关联交易给国际投资者信心所带来的影响，尽可能避免关联交易和道德风险，及信息不透明和内部人控制等痼疾。
前两年，“安然事件”的发生，让全世界的金融界为之震动。一家过去为金融界及社会各方“备受尊敬”的世界级企业，因为其巨额的财务造假、利润虚构及骇人听闻的丑闻而轰然倒塌。这在很大程度上归过于安然公司的分拆上市模式，即控股的集团公司与其下的股份上市公司之间产生了大量的关联交易、道德风险、内部人控制等。自此，全球公司界都在讨论和改善现代公司治理结构。采取安然公司这样模式的企业是越来越少了。
在国际经济和金融全球化、一体化趋势的推动下，中国市场经济正往市场化方向加速前行，在这样一个催人奋进、逼人创新的新时代，我们有什么理由不去提出新的模式以解决旧模式存在的问题呢？！有什么理由不去吸取国际上公司治理实践方面的惨重教训，借鉴他们成功的经验呢？！
强烈的具有科学意义的动机，一定会创造出新的理念和新的模式。中行股份和建行股份创造的这种新模式，具有前所未有的长处和优点，这将为国有企业和国有银行今后的改革推出具有示范性的先进经验。
大家还记得，去年较早的时候，金融界的有识之士提出了国有独资商业银行改革采取“各行一策”的先进思路和改革策略。这是最讲“实事求是”原则的中国人最为明智的又一生动体现。
中行人和建行人都知道，中行和建行之外的许多知情人也知道：拥有不同历史和规模的这两家大型国有银行，各有自己不同的具体情况和特点，采取各自不同的改制方案是科学的、可行的。
中行行长助理朱民在接受本刊记者采访时作了很好的解释，他很理性地告诉记者：中行采取整体改制的模式，是既有现实的考虑，又有对未来的考虑，还有对历史的尊重。从他平心静气的谈话中记者感受到一种真诚和可信，中行只能采取这种方式，这才是符合中行实际的方式，也是中行采取的最好方式。
而建行有其自己不同于其他行的实际，因此必须实行创新的解决多种问题或困难的模式和方案。经过50年的发展和改革，建行终于形成了独具特色的资产结构和业务范围等。总之，在改革过程中建行有比较复杂的实际要面对，有比较棘手的问题要解决。这就需要在此次股改模式和方案的设计中预先都考虑到。
现在，建行股份承继原建设银行商业银行业务及相关资产、负债和权益，而建银投资承继原建设银行的非商业银行业务及相关资产、负债和权益，并成为建行股份的发起人股东之一。这一模式或方案是独俱匠心，颇具新意的。建行股份将来以其整体的银行业务发行上市，将对海外投资者具有较强的吸引力。而建银投资以投资银行业务为主业，将成为国内外投资银行界强有力的竞争对手。而且，这两家机构是资本或产权完全分开、业务不交叉的并列的兄弟公司，并不会产生同业竞争、关联交易和道德风险等问题。二者均由汇金公司控股，这将有利于两家公司建立起规范的现代公司治理结构。
不过，中行和建行股改上市方案的设计，一定要符合现行的法律法规。如原中行在境外（香港）设立有中银香港（控股）、中银国际、中银保险、中银投资等机构来从事综合金融业务，这是符合中国法律和境外法律的。针对于此，中行的整体改制和股份公司的成立，既满足了境内外法律的要求，又达到了规范股改的目标。与此同时，原建行控股中金公司是不符合国内《商业银行法》的。通过分立改制的方案设计，由建银投资控股中金公司，既符合了《商业银行法》的规定和要求，又从体制上保证了中金公司的独立完整和规范发展。
“股份全流通”——将推动中国资本市场创新发展
据可靠消息，中行股份和建行股份将在明年适当时候在境外实现“股份全流通”，即不管是国有股还是法人股等，将在境外资本市场上全部安排上市交易或流通。这是国有金融机构股改上市的一次难度最大的突破，是对中国资本市场在新时期的一次前所未有的创新，必将推动中国资本市场创新发展。
如此看来，中行和建行股份的股改上市，将是中国金融业改革发展史上一次“最值的交易”——最具改革价值和最具交换价值的交易……
两家国有股改试点银行——中行和建行的股改系统工程正在华夏神州大地上有计划、有步骤地展开，我们完全有理由期待——国有商业银行股改将取得一个又一个阶段性的成果，创造出一个又一个美好的故事，并最终达到辉煌，真正建成公司治理结构规范、资本充足、内控严密、运营安全、服务和效率良好、具有国际竞争力的现代股份制商业银行。
标签：国企论文; 金融论文; 股改论文; 存续企业论文; 股份改制论文; 建行企业论文; 关联交易论文; 投资论文; 银行论文;