证券公司经纪业务转型与经纪业务内部控制审计，本文主要内容关键词为：经纪论文,业务论文,证券公司论文,内部控制论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
我国证券行业正步入“业务、管理、文化”自主转型时期，经纪业务转型升级、投资顾问业务、融资融券业务将成为发展亮点。内部审计作为证券公司内部管理的一部分，在证券经纪业务转型形势下，如何开展经纪业务内部控制审计、审计中应重点关注哪些方面的问题，成为审计人员研究的课题。证券市场陆续推出的制度创新与产品创新，是对证券市场新规则的系统性建设。了解这些新制度、新产品，将有助于在对证券公司进行内部控制审计时突出重点、有的放矢。同样，对于政府审计和注册会计师审计也具有一定的参考意义。
一、证券公司经纪业务转型——制度创新与产品创新
证券市场新规则的系统性，体现在证券市场参与主体和参与客体两个方面。
1.证券市场主体方面的制度创新。在证券市场主体方面的制度创新包括：证券账户实名制和资金第三方存管制度、证券经纪人制度和证券投资顾问业务规定。《证券登记结算管理暂行办法》规定，证券账户实行实名制开户制度。《证券经纪人管理暂行规定》提出了证券经纪人形式的客户招揽和客户服务活动。《证券投资顾问业务暂行规定》则提出将证券投资顾问业务作为证券投资咨询业务的一种基本形式。
2.证券市场客体方面的产品创新。证券市场客体按照业务种类可以分为：股票、债券、证券投资基金、金融衍生工具等。近年来，证券市场产品创新包括：创业板、股指期货与期货中间介绍业务、融资融券业务等。处在酝酿阶段的还有转融通业务、国际板的推出。
《创业板市场投资者适当性管理暂行规定》、《证券公司为期货公司提供中间介绍业务试行办法》、《证券公司融资融券试点管理办法》等制度对相关产品创新做出了规定。
上述制度的系统性建设，成为证券经纪业务开展的依据，也使证券经纪业务内部控制审计有据可依。
二、证券经纪业务内部控制审计的重点内容
2010年4月26日，财政部、审计署、证监会、银监会、保监会联合发布了《企业内部控制配套指引》。该配套指引连同此前发布的《企业内部控制基本规范》，标志着适应我国企业实际情况、融合国际先进经验的中国企业内部控制规范体系基本建成。为确保企业内控规范体系平稳顺利实施，财政部等五部委制定了实施时间表：自2011年1月1日起首先在境内外同时上市的公司施行，自2012年1月1日起扩大到在上海证券交易所、深圳证券交易所主板上市的公司施行；在此基础上，择机在中小板和创业板上市公司施行；同时，鼓励非上市大中型企业提前执行。
证券公司作为证券市场参与主体之一，有条件、也有必要加快企业自身内部控制体系建设，并按照《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》的要求开展公司自我评价，加强全面风险管理。证券公司内部审计人员需要密切关注证券市场发展态势，跟踪制定适应业务发展的内部审计方案。根据规范中提出的内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等五要素，以及应遵循的全面性、重要性、制衡性、适应性和成本效益原则的要求，在对证券经纪业务内部控制进行审计时，针对上述新制度和新产品的推出，应及时将其列入审计重点内容。
1.证券市场主体方面审计的重点内容。
（1）证券账户实名制和资金第三方存管制度审计重点。为了落实《证券法》和《证券登记结算管理办法》规定的证券账户实名开户和本人使用制的要求，审计中应关注：一是加强对证券账户开立环节的检查，杜绝违规开立证券账户的行为。审计中可以通过核查客户开户资料（包括开户时的影像资料）判断在证券账户开立环节是否发生开户审核不严、非现场开户、违规使用他人身份证件开户等证券账户开立环节的违规行为。二是对证券账户使用环节进行检查，杜绝违规使用证券账户的行为。审计中可以通过核查客户在修改账户信息、证券转托管等业务办理过程中留存的证件和影像资料，判断证券账户在使用环节是否存在使用他人证券账户或一人多账户等违规行为。三是通过公司中后台清算数据的比对、中后台集中控制对前台数据的复核疑点，审计中核查前台业务是否存在违规开立账户或使用账户行为。四是通过公司中后台风控部门实时监控线索，审计跟踪是否存在以实际控制账户进行内幕交易或多账户分仓操作的市场操纵行为。
为了做好证券公司客户交易结算资金第三方存管有关账户规范工作，审计中应重点关注：小额休眠账户和不合格账户的清理、另库存放及恢复等账户持续规范工作。证券及资金账户的清理和规范将是一项长期和艰巨的工作，从事先、事中和事后三个环节中着手，结合人民银行反洗钱的工作要求，积极配合证券监管部门，采取各项有效措施，全面维护和落实《证券法》和《证券登记结算管理办法》等相关法律法规，切实保护投资者合法权益。
（2）证券经纪人制度和证券投资顾问业务审计重点。证券经纪人制度是一项新的用工制度。实施证券经纪人制度，对证券公司的管理能力提出了较高要求，需要证券公司根据证券经纪人执业活动特点，建立健全相关管理制度、内控机制和技术系统。审计中应重点关注：证券经纪人是否具备执业资格，《证券经纪人合同》是否按照公司制定的合同格式文本正确签署，证券经纪人是否对禁止行为作出承诺，证券经纪人在执业过程中是否遵守执业规则和操守，证券经纪人与客户建立业务关系的手续是否齐全，对证券经纪人客户是否进行了回访，证券经纪人提成比例及薪酬管理是否健全，证券经纪人执业过程中是否存在非现场开户、恶性竞争、全权委托等违规行为等。相对而言，证券经纪人从组织体系上来说具有松散型的特点，对证券经纪人的管理难度通常高于对公司员工的管理，因此某些证券公司已逐步收缩发展证券经纪人，而采取聘用全日制营销代表的用工制度，列入正式员工编制加以管理。而从证券监管的角度出发，鉴于证券经纪人的不稳定性，某些地区的地方证监局也未推行证券经纪人制度，而是采取营销代表的用工制度。
对于证券投资顾问业务，审计中应重点关注：公司证券投资顾问服务的人员是否具有证券投资咨询执业资格，并在中国证券业协会注册登记为证券投资顾问；公司是否制定了证券投资顾问人员管理制度，加强对证券投资顾问人员注册登记、岗位职责、执业行为的管理；公司是否建立健全了证券投资顾问业务管理制度、合规管理和风险控制机制，是否涵盖了业务推广、协议签订、服务提供、客户回访、投诉处理等业务环节；证券投资顾问提供服务的过程是否符合相关规定等。
（3）劳务派遣用工方式下对劳务派遣人员管理的审计重点。劳务派遣制是目前人力资源市场通行的一种用工方式，证券公司为了降低人力成本，近年来也在非关键岗位使用劳务派遣人员，主要有证券辅助人员、清洁工、保安等。审计中应重点关注：使用劳务派遣人员是否与人力资源公司签订《劳务派遣合同》，是否按合同要求向人力资源公司支付劳务派遣人员的薪酬；劳务派遣人员是否按照合同要求开展工作，是否不当从事与证券业务相关的工作，是否拥有不合规的岗位权限等。与证券经纪人类似，劳务派遣人员不具有较强的稳定性，且人员素质参差不齐，因此必须加强对劳务派遣人员的管理，妥善安排劳务派遣人员从事辅助性的工作，避免劳务派遣人员参与到证券公司的核心业务之中，确保各项证券业务的开展能“依法、合规、规范”。
2.证券市场客体方面审计的重点内容。
（1）创业板业务审计重点。审计中应重点关注：是否充分提示投资者审慎评估其参与创业板市场的适当性；是否按照规定的时间和交易市场进行业务的开通；是否按照规定向投资者充分揭示市场风险，并签署《创业板市场投资风险揭示书》。风险揭示是券商受理创业板开户申请工作的重中之重，监管部门不仅要求投资者本人到证券营业部现场签署风险揭示书及特别声明，而且要求证券营业部的工作人员签字审核。
（2）期货中间介绍业务审计重点。审计中应重点关注：是否配备必要的、具备执业资格的业务人员；是否按规定建立健全与介绍业务相关的业务规则、内部控制、风险隔离及合规检查等制度；是否具有满足业务需要的技术系统；协助办理开户手续是否合规；是否存在代理客户进行期货交易、结算或者交割；是否存在代期货公司、客户收付期货保证金；是否存在利用证券资金账户为客户存取、划转期货保证金等违规行为；是否按照规定协助期货公司做好风险控制，并做好留痕工作。
（3）融资融券业务审计重点。同普通证券交易相比，融资融券交易不仅具有普通证券交易所具有的政策风险、市场风险、违约风险、系统风险等各种风险，还具有其特有的风险：如证券公司是否具有开展融资融券业务资格的风险；因财务杠杆原因造成的证券投资亏损放大风险；被强制平仓的风险等。
审计中应重点关注：证券公司或证券营业部是否具有开展融资融券业务资格；是否按照规定在证券登记结算机构以公司名义开立融券专用证券账户、客户信用交易担保证券账户、信用交易证券交收账户、信用交易资金交收账户；是否按照规定在商业银行开立融资专用资金账户和客户信用交易担保资金账户；是否办理客户征信，了解客户的身份、财产与收入状况、证券投资经验和风险偏好，并以书面和电子方式予以记载、保存；是否与客户签订载入中国证券业协会规定的必备条款的融资融券合同；与客户签订融资融券合同前，是否指定专人向客户讲解业务规则和合同内容，并将融资融券交易风险揭示书交由客户签字确认；是否向未按照要求提供有关情况、在本公司从事证券交易不足半年、交易结算资金未纳入第三方存管、证券投资经验不足、缺乏风险承担能力或者有重大违约记录的客户，以及本公司的股东、关联人提供融资、融券，等等。同时，针对融资融券业务“试点转常规”、“转融通”业务启动等市场环境的变化，在审计中应制订相应的审计对策。
三、证券经纪业务内部控制审计应关注的适当性管理的问题
2010年4月1日，中国证监会发布《关于加强证券经纪业务管理的规定》，自2010年5月1日起施行。规定中指出：“证券公司应当建立健全证券经纪业务客户管理与客户服务制度，加强投资者教育，保护客户合法权益。”主要内容包括：建立健全客户账户管理制度；建立健全客户适当性管理制度，为客户提供适当的产品和服务；建立健全客户交易安全监控制度，保护客户资产安全；建立健全客户回访制度，及时发现并纠正不规范行为；建立健全客户投诉处理制度，妥善处理客户投诉和与客户的纠纷；建立健全客户资料管理制度，保证客户资料安全完整。对于其中提到的建立健全客户适当性管理制度，具体要求是：证券公司应当根据客户财务与收入状况、证券专业知识、证券投资经验和风险偏好、年龄等情况，在与客户签订证券交易委托代理协议时，对客户进行初次风险承受能力评估，以后至少每两年根据客户证券投资情况等进行一次后续评估，并对客户进行分类管理。
1.关于客户适当性管理制度，最早提出是在证券投资基金,业务方面。2007年10月12日中国证监会发布的《证券投资基金销售适用性指导意见》中规定，“基金销售适用性是指基金销售机构在销售基金和相关产品的过程中，注重根据基金投资人的风险承受能力销售不同风险等级的产品，把合适的产品卖给合适的基金投资人。”
2.在创业板业务方面。2009年7月1日中国证监会发布了《创业板市场投资者适当性管理暂行规定》，随后深圳证券交易所制定了《创业板市场投资者适当性管理实施办法》、《创业板市场投资者适当性管理业务指南》等有关规定。
3.在股指期货业务方面。中国证监会《关于建立股指期货投资者适当性制度的规定（试行）》、《股指期货投资者适当性制度操作指引》中规定，“期货公司应当认真审核投资者的开户申请资料，全面履行测试、评估职责，严格执行股指期货投资者适当性制度。”
4.在融资融券业务方面。中国证监会《关于开展证券公司融资融券业务试点工作的指导意见》要求，建立以“了解自己的客户”和“适当性服务”为核心的客户分类管理和服务体系，做好融资融券业务客户适当性管理、投资者教育和维护稳定工作。
5.在其他业务方面。目前证券公司还存在集合理财、阳光私募、其他信托产品等，虽然尚无具体的规定，但在业务开展和审计过程中均要兼顾投资者适当性管理的要求，根据各项业务开展规则合规开展业务或进行审计检查。
总之，针对上述制度规定，在证券经纪业务内部控制审计中，对于各类业务均应根据要求，对客户适当性管理制度的落实情况予以充分关注，以切实保障投资者的合法权益。同样，这也是对企业内部控制中适应性原则的体现，即内部控制与企业经营规模、业务范围、竞争状况、风险水平等相适应。以落实《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》为契机，加强企业内部控制，实行全面风险管理，促进企业各项经营活动有效实施，保护客户与企业资产安全与完整，是证券公司健康持续发展的必由之路。
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