弱小企业资产重组的实践与相关对策，本文主要内容关键词为：资产重组论文,弱小论文,对策论文,企业论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
闸北区中部大宁地区是上海市中心城区发展的新兴核心载体，是闸北区域经济可持续发展新的增长点，是闸北区区域经济规划为“南高、中繁、北产业”的“中繁”段。上海大宁资产经营有限公司于2008年6月份成立，出资人为闸北区国有资产监督管理委员会。原3个区属重点管理企业，上海大宁绿地开发建设有限公司、上海闸北商业资产经营有限公司、上海金贸资产经营有限公司都为弱小企业，统一划并为大宁资产经营有限公司。
大宁资产公司将与上述3家区属国企进行真正的资产重组，并且要符合大宁资产公司“专注发展、确保稳定”的整体战略目标，从而“组合”成一个有长远发展战略目标的、成长型的大、中型国有独资公司。为此，专门建立了资产重组工作小组，开展了资产评估、资产重组、构架新的管理结构等一系列工作。
一、资产重组的实践
1.重组企业的构成。上海大宁绿地开发建设有限公司开发了大宁灵石公园及周边配套市政建设，参股开发了“多媒体谷一期工程”，以及作为前期合作者参与开发了大宁国际商业中心。但在后期的发展中，大宁绿地公司遭遇了资金短缺的瓶颈。大宁灵石公园作为公益性项目，其收益尚不能维持其运营成本，前期的开发贷款尚有部分未还清。68万亩黄金地段的土地品牌价值未产生真正的经济效应。上海金贸资产经营有限公司和上海闸北商业资产经营有限公司，这两家公司下属，经过区属工业、区属商业、建委“事业改企业”、市属放小企业等近800家企业的体制改革、职工分流后，留存近200多户困难企业。
这些企业没有主营业务，但要管理在岗人员1千多人、下岗人员2千多人、协保人员6千多人、离退休员工近5万人。每年需要支出近2亿元的托底资金。现状只能依靠租金收入、财政扶持资金补贴来支付在岗职工薪酬和下岗职工生活费、社保金以及协保职工和离退休职工的困难补助等费用。这些老企业因改制留存了散乱于闸北区各处破旧的老龄厂房、零碎破落的商务楼、分散的商铺、菜场、幼托所教育用房及居民小区内的使用权住房等。房屋建筑面积约有近30万平方米。这些恰恰是组合后可以进行资产运作、做大做强的唯一资本。
2.资产重组的难点
(1)股权关系复杂。大宁资产公司拥有运营的企业共有45户，其中直接投资企业2户运营正常；直管企业12户包含了原区国资的3家重管企业以及其投资的子公司；稳定托底公司31户为3家区属重管企业的直管公司，主要包含了下放到闸北区的老国有企业和区属国有企业、集体企业。稳定托底公司的大部分企业生产经营处于停滞状态，人员负担重。企业虽拥有一定的房地产资源(工业厂房、商业网点等)，但账面存在一些多年未清理的负债，该部分负债账龄已超出法院立案诉讼的时效，已不存在债权人通过诉讼追讨债务的风险。这些企业大多股权关系复杂，其中有部分企业甚至难以确定原投资方，其中有闸北区国资委，区国有投资公司、区建委、区经委等各不相同的经济实体或政府机构。
(2)遗留问题较多。作为老的原区属工业系统的金贸资产公司，由于连年亏损，资产负债率近100％。在财务账面上留存大量的不实资产和负债；由于历史久远，已无法确认，同时，经过体制改革、职工分流等已成为存在大量债务纠纷的空壳企业。其下属企业大部分已经被工商部门吊销了营业执照。如何使这些问题企业不再影响拖累今后大宁资产公司的发展，也是重组时需要考虑的重点问题。
(3)产权不清晰。公司的资产虽然很多，但权属关系复杂，有无证、单土地使用权证、单房屋产权证、房地产权合一，无证使用权房、单房屋使用权证等。产权清晰的房产较少，都已成了银行借款的抵押物。而绝大部分房产权利人均为改制后留存分散的企业，在处置和管理上都存在一定的问题和麻烦。
(4)资产未能体现其真正价值。由于上述的种种原因，30万平方米的旧厂房和商业网点难以体现出房产的真正价值及其他的资产市场价值。现存的房产账面价值极低甚至已全部折旧。此次涉及整合评估的26处房产，分散在闸北区各地段，属于较为中心的地带，共计建筑面积62 804 m[2]。整合前账面价值约为4 000万元，平均单价约为637元/m[2]。按保守法评估的资产值约为4.9亿元；折合单价7 800元/m[2]。作为闸北区中部土地贮备的开发，需要建立首批的资金储备。如何让一些尚未发挥作用的资产注入，充实公司的资本金，也是需要考虑的一大问题。
二、资产重组的对策与措施
1.确定重组目标。根据新公司的战略目标，以及将来运行的情况，将公司定位为若干主要主营业务范围：开发建设，资产运作，招商引资，公园经营开发，商业运作及其他。
经营业务定位以后，挑选主体公司进入整合范围，同时考虑原账务情况。经过多方面的综合考虑和筛选，原3家区属重管企业决定选入股权清晰的大宁绿地公司(公园经营开发)和商业资产公司(商业运作)。摒弃在年度报表审计中多次有审计保留意见的金贸资产公司(母公司)，选入其控股的两家子公司：金贸实业有限公司和金贸资产投资有限公司。金贸实业有限公司作为房屋资产集中管理的企业，同时将被注入优质资产——房产。金贸资产投资有限公司承担管理总公司全部的招商引资企业的职能。
重组后的大宁资产公司作为母公司，全资控股6家子公司。6家子公司还分别投资4家控股公司和5家参股公司。未进入重组的托底企业，全部划归一个下属子公司进行管理(只存在管理关系，没有股权关系)。主要职能是管理总公司系统内的、改制后留存的企业以及下岗、退休职工等人员的托底管理。
2.资产重新评估。根据公司整体战略，以旧房换新房，大部分资产将在今后的二三年里进行处置，所得收益进行前期土地费用的支付。挑选了26处房产经评估，注入大宁资产公司投资的全资子公司。这26处房产来自不同行业的国有企业、集体企业。其中的部分房产权属于系统外未过户无账面价值，是账外资产。按收益法重新评估后，这部分房产总的增值4.5亿元，平均单价7800元/m[2]，较为接近地体现了其真正的资产价值，也为整合后的公司注入了实体资产。
3.选定重组方式。如何进行资产重组？究竟是“同一控制下的企业合并”？还是“非同一控制下的企业合并”？这是重组实践中首要解决的问题。进入重组的4个公司的原有出资人各不相同，有闸北区国有资产投资公司这样的国有经济体，又有区建委、区经委等的不同政府机构，所以经专家论证和相应机构批准，本次重组确定为“非同一控制下的企业合并”。
4.实施重组方案。第一步：梳理股权关系。将闸北地区工贸投资公司持有的金贸投资公司和金贸实业公司集体股权退出。金贸投资公司和金贸实业公司变更为上海金贸资产经营公司出资的全资公司。然后将金贸资产投资有限公司和金贸实业有限公司100％股权划转至区国资委名下，其中大宁绿地建设公司因公益性资产不涉及重新评估，直接由国投公司划拨到大宁资产经营公司名下。第二步：资产注入。将稳定托底企业中权属清晰、适宜划出的房产划转至金贸实业公司。第三步：资产评估。对闸北商业资产经营公司、金贸资产投资公司、金贸实业有限公司进行净资产审计和评估。第四步：股权注入。区国资委将上述评估后的企业股权作为出资，对上海大宁资产经营有限公司进行增资(根据工商局增资规定，货币资金要占增资额的30％或以上)，从而既达到了国资委对大宁资产公司的全面控股，也货真价实地完成了注资。
三、资产重组后的变化
1.理顺了股权关系。重组后的股权关系理顺为：闸北区国资委100％控股大宁资产公司；大宁资产公司100％控股6家子公司(原有2个，本次重组进入4个)。公司的股权架构为：1家母公司、6家一级子公司、6家二级子公司和5家参股公司。
2.重现了公司资产价值。重组前2009年底的总资产为14.3亿元，负债13亿元，净资产1.3亿元(其中实收资本1亿元)，资产负债率为91％。至2010年9月底，完成股权重组后，总资产46亿元，负债23亿元，净资产23亿元(其中实收资本11.3亿元)；资产负债率下降到50％，资产实力大幅增长。参照银行对授信客户的资信等级评定条件；重组后大宁资产公司的资信等级约可达到2A级甚至3A的优良等级，为今后新增融资打下了扎实的基础。
3.启动了五大建设项目。对存量资产，即破旧的、散乱的小面积的房屋进行评估、拍卖处置，筹集的资金先予归还前期土地储备的银行借款，同时可积累资金对五大建设项目进行储备。对具备四证齐全条件的建设项目，逐个办理银行项目贷款，从而也解决了长期困扰中部开发建设的资金瓶颈问题。按照公司“以小换大”的战略计划，将处置50％存量房的资金收入(处置14万平方米；资金收入约15亿元)用于投入五个工程项目，可获得新建商务办公楼约30万平方米，价值约60亿元的房屋资产。
未来3年，随着五大新建工程项目的全部完工，形成了一体化的商业中心。百货零售、餐饮美食、地方特色、休闲娱乐齐全，配套服务更为完善。完全符合闸北区政府“中繁”的整体规划，也最终使大宁资产公司拥有了自己的物业。
4.确保了一方稳定。重组之后，公司管理框架清晰，对稳定托底一块通过未纳入合并范围的二级子公司中亚集团集中管理。既整合了集中管理的资源，也更好地起到为职工服务的目的。在社会保障、困难员工的补贴等方面，都进一步规范了制度，统一了标准。随着整合后的集团公司处置原资产，进行新项目建设，实施新的经营战略。公司将在项目完工后，租赁收入会有3～4倍的增长。同时，资产物业管理方面的成本，特别是收取租赁费用的人工成本也因为资产从分散到集中，将大大降低，确保了稳定方面的资金来源。
5.步入了良性发展。重组后的大宁资产公司资本结构面貌全新，资产优良，形成了质的飞跃。公司也正以满腔热情全力投身到振兴和繁华闸北中部轰轰烈烈的大建设之中。
经过未来5年的项目建设、投入、经营，公司总资产预计可跃升至90亿元，增长了50％，将成为闸北区国资委下辖的举足轻重的大、中型国企。