境外上市外资股股权激励法律冲突问题研究，本文主要内容关键词为：外资论文,股权激励论文,境外上市论文,冲突论文,法律论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
股权激励在国外成熟资本市场已有60年左右的发展历史，根据美国经济学家科蒂斯的研究，作为激励机制的股票期权首现于20世纪40年代的美国，大范围的推广是在八十年代的美国硅谷，并随着那里的高科技产业的兴起日益发展。如今，人们普遍认为股权激励已经成为西方企业最富成效的激励制度之一，并对企业的快速发展和国民经济的持续增长产生了显著的推动作用，因此英国联合准则主张“与业绩有关的薪酬要素应当形成执行董事一揽子总薪酬的主要部分”。①
相比于西方发达国家而言，由于各种条件的制约，我国一直到20世纪90年代，一些上市公司才开始借鉴股权激励管理办法，尝试性地实施了股权激励计划。在理论研究方面，学者们虽然对股权激励的有关研究取得了很大的成绩，但也存在明显的不足。比如，有关研究对股权的理解过于狭隘，将股权限定为大陆沪、深两地证交所上市公司的境内股权，忽略了我国上市公司股权的另一组成部分，即境外上市外资股股权。由于H股、N股和S股等境外上市外资股是在境外证券市场上市发行的，因而在股权激励计划的拟定、股权激励的会计处理、股权激励个人所得税的缴纳和股权激励的外汇行权等方面既要严格执行境内有关境外上市规则、财会制度、税务制度和外汇管理制度，又应严格遵守境外上市地国家的相关法律制度，有时还牵涉到法律的冲突和协调问题。笔者将着重探究这些问题的研究。
一、境外上市外资股股权激励的概念界定和我国立法现状
随着经济全球化趋势的加快，中国的企业出现了融资需求多元化、国际化的趋势。境内股份公司通过境外上市可以开拓新的融资渠道，满足企业创业投资的融资需求，实现企业的增长价值，有利于实现上市公司股东价值的最大化，因而中国境内公司境外上市融资已成为不可逆转的时代潮流。而境外上市外资股股权激励不再是学者们仅停留在理论研究层面的一个纯术语，在现实中它正朝我们一步步走来。②
(一)境外上市外资股股权激励的概念
根据国务院《关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》第3条，境外上市外资股为“股份有限公司向境外投资人募集并在境外上市的股份，采取记名股票形式，以人民币标明面值，以外币认购”。“境外上市外资股在境外上市，可以采取境外存股证形式或者股票的其他派生形式”。
由此可见，境外上市外资股是指在中国境内注册的股份有限公司在境外发行、由境外投资者以外币认购并在境外证券交易所上市的股份。我国的境外上市外资股主要由H股、N股、S股等构成。但红筹股不属于外资股。
关于股权激励的定义，中国证监会《上市公司股权激励管理办法(试行)》第2条规定：“本办法所称股权激励是指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。”
鉴于股权激励计划中用来激励管理者和员工的授予权益应该是与上市公司股份相关的权益，就境外发行外资股的我国上市公司而言，笔者认为，境外上市外资股股权激励指的是公司通过有条件地授予经营者一定数量的公司境外上市外资股权益，使公司的经营者与股东所追求的价值目标趋于一致，能够享有公司股东的一些经济权利，并尽可能地以公司股东的身份参与企业的决策，实现利润分享、风险共担，从而勤勉尽责地为公司的长远发展服务的一种激励与约束并举的制度安排。
(二)境外上市外资股股权激励的我国立法现状
就法律制度而言，任何一项制度的存在都必须与其他相关联的制度发生联系。上市公司股权激励制度作为一项完善上市公司治理结构、提升上市公司管理效率和经营业绩的重要制度，不可能只单单依靠一部专门法律来进行调整。股权激励的有序实施需要公司法、证券法、税收法、会计法等相关法律制度的协调配合，没有其他相关法律的配套规定，上市公司股权激励制度不仅是不完整的，而且在实施过程中也很难发挥出它的制度价值并显示出它的激励效果。就目前而言，我国缺乏一部专门地调整境外上市外资股股权激励法律关系的独立法律或法规。对境外上市外资股股权激励法律关系的规范散见于一些相关的法律文件中，准确地讲，更多地散见于一些行政部门规章中，缺乏系统性，更多的方面则是无法可依。可以说，对于境外上市外资股股权激励的相关法律冲突问题，我国立法机关还没有引起足够的重视。
二、境外上市外资股股权激励计划拟定环节中的法律冲突和冲突协调
(一)我国法律对境外上市外资股股权激励计划的拟定主体和激励对象的规定与境外上市地相关法律规定的冲突
我国关于上市公司股权激励计划的拟定主体的法律规定仅见于《上市公司股权激励管理办法(试行)》第28条规定，即“上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案。薪酬与考核委员会应当建立完善的议事规则，其拟订的股权激励计划草案应当提交董事会审议”。而无论是《国有控股上市公司(境外)实施股权激励试行办法》还是《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》对此都没有做出明确规定。那么在我国的公司治理中，董事会下设的薪酬与考核委员会又是如何组成的呢？按照《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》第5条的规定，“薪酬委员会由外部董事构成”，且“外部董事(含独立董事)占董事会成员半数以上”。而根据国际经验，境外上市公司的董事会无一例外都是以外部董事为主，薪酬委员会也是由外部独立董事组成，以保持董事会及其薪酬委员会的独立性。委员会对高管薪酬的政策、程序、标准拥有完全的实施权和控制权，而不需要事前向CEO请示或与其商议。由此可见，在上市公司股权激励计划拟定主体的规定上，各国法律基本一致。
在我国，正因为外部董事(含独立董事)在上市公司股权激励计划拟定过程中的主体地位，所以无论是《上市公司股权激励管理办法(试行)》第8条，还是《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》第11条和《国有控股上市公司(境外)实施股权激励试行办法》第7条都将独立董事排除在上市公司股权激励对象的范围之外。至于上市公司能否将监事纳为股权激励对象，我国的相关法规似乎做出了不相一致的规定。《上市公司股权激励管理办法(试行)》第8条规定，股权激励计划的激励对象可以包括上市公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术(业务)人员，以及公司认为应当激励的其他员工。《关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》也将上市公司的监事列入了股权激励的对象范围。而按照《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》第11条，上市公司监事、独立董事以及由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事，暂不纳入股权激励计划。《国有控股上市公司(境外)实施股权激励试行办法》第7条则对是否将监事纳为股权激励对象没有做出明确规定。针对我国上市公司股权激励对象范围的不明确性和为进一步规范上市公司的股权激励，中国证监会上市公司监管部2008年5月7日在其官方网站上公布了两份备忘录：股权激励有关事项备忘录1号、2号。备忘录1号规定，持股5％以上的主要股东或实际控制人原则上不得成为激励对象。备忘录2号规定，为确保上市公司监事独立性，充分发挥其监督作用，上市公司监事不得成为股权激励对象。
在股权激励的激励对象问题上，美国的做法却是非但将公司的独立董事纳入激励的范围，而且就连公司的供应商、管理顾问等也被纳为激励对象。不过，美国给予公司的供应商、管理顾问的股权激励是非资格限制股票期权，不享受美国政府的税收优惠。英国企业的股票期权主要分为以下三大类：①公司股票期权计划。其主要特点是期权可以授予公司的任何员工或全职董事。②与储蓄相联系的股票期权计划。这一计划的参与对象是公司的全体员工，计划参与者与一家银行签订储蓄合同，员工每月存入一定数量的工资款，参与者就能被授予相应的按市价打折的股票期权。③虚拟股票期权计划。该计划的适用对象是公司总经理，其本质是对总经理的一种现金红利。而香港的上市公司普遍将认股权计划作为对公司雇员进行激励的重要手段。
我国公司目前的境外上市地主要为英美法系国家或地区。鉴于我国与他们在上市公司治理结构方面的差异，相关的法律差异在所难免。但我们欣喜地看到两大法系在有关公司治理结构方面的趋同协调化努力。保罗·戴维斯认为，实施受托人策略的后果是将英国上市公司的董事会相当明确地朝着双层制的方向改革。非执行董事，除了参与制定和监督公司营业策略实施这个董事会的一般任务之外，还要承担起监督公司执行董事和非董事高级经理表现的职责……两种职能制定化意即设立一个监事会(supervisory board，全部由非执行董事组成)和一个管理委员会(management board，由执行董事组成)。……英国公司法并没有禁止事实上的双层董事会，公司法检讨机构发现的事实是一些大公司在其正式的由非执行董事代表的董事会背后设立非正式的管理委员会。①
(二)我国法律关于境外上市外资股股权激励计划的激励方式的规定与境外上市地相关法律规定的冲突
按照《国有控股上市公司(境外)实施股权激励试行办法》第3条，在我国实施境外上市外资股股权激励时，可以采取的股权激励方式是极其有限的，即基本上只能采用股票增值权激励方式。而根据《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》第8条及《上市公司股权激励管理办法(试行)》第2条规定，股权激励的方式包括股票期权、限制性股票以及法律、行政法规允许的其他方式。可见，与我国的上市公司境内股股权激励方式相比较而言，监管层加大了对境外上市外资股股权激励计划的激励方式的约束和管理。
而在国外股权激励制度相对完善的国家中，股权激励有多种方式。其中根据激励工具不同可分为股票奖励和现金奖励。后一种形式给的是现金，但发放的依据不是某人的岗位、职责，而是反映长期业绩的模拟股票、绩效单位的价值。至于股票奖励的方式，可分为全值赠与股票和增值赠与股票两种基本形式。全值赠与股票意味着公司将股票作为奖励授予员工时，给的是股票的全部价值，被授予者不需付钱，类似我们所说的奖励股票、奖干股。实行全值赠与股票激励成本较高，因此，尽管赠与时通常会有服务条件限制(如受限股票)、绩效限制(如绩效股票)，公司也只会给很少人全值赠与股票，并且比较严格地限制赠与数量。相对于全值赠与股票，增值赠与股票只将股票增值部分赠给授予对象，公司成本较低，股东代价较小，因此，成为使用更广泛的股票奖励方式。股票期权就是增值赠与股票的主要方式。
(三)境外上市外资股股权激励计划拟定环节中法律冲突的协调
鉴于上市公司股权激励计划主要是建立在私的合同法上，假设公司境外上市外资股股权激励合同中的有关激励对象、激励方式和其他程序管理事宜的约定与上市地国家或地区的相关法律不相符合，我们该如何应对呢？首先针对境外上市外资股股权激励合同之类的涉外合同，其成立与效力方面的事项，国际私法界曾主张应由“合同缔结地法”来判定。但发展到现在，“合同准据法”已被普遍认为是经当事人协议选择以及在当事人未作选择时依与合同有最密切联系的标准由立法规定或法院选取用来支配合同成立与效力的法律。这个观点，也为中国理论界所接受。中国最高人民法院的有关司法解释，主张合同准据法可用来解决涉及合同是否成立及成立的时间、合同内容的解释、合同的履行、违约的责任以及合同的变更、转让、解除、终止等方面的争议。②
在我国目前的立法中还找不到专门针对境外上市外资股股权激励计划拟定环节中出现法律冲突时的法律适用条款。《国有控股上市公司(境外)实施股权激励试行办法》第5条规定“实施股权激励应遵循以下原则：坚持依法规范，公开透明，遵循境内外相关法律法规和境外上市地上市规则要求。”另外针对中国公司境外上市事宜，除了根据《关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》第4条“国务院证券委员会或者其监督管理执行机构中国证券监督管理委员会，可以与境外证券监督管理机构达成谅解、协议，对股份有限公司向境外投资人募集股份并在境外上市及相关活动进行合作监督管理”之外，该《特别规定》第29条还规定，“境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资股股东与公司董事、监事和经理之间，境外上市外资股股东与内资股股东之间发生的与公司章程规定的内容以及公司其他事务有关的争议，依照公司章程规定的解决方式处理。解决前款所述争议，适用中华人民共和国法律”。
因此在境外上市外资股股权激励计划的拟定环节中，我们除了要严格遵守境内法律的同时，还应熟悉和遵守境外上市地的相关法律规制。对于境外上市外资股股权激励合同中的有关激励对象、激励方式和其他程序管理事宜的约定与上市地国家或地区的相关法律不相符合的情况，我们认为，只要不违反相关的禁止生法律规定，应认定该约定为有效。至于出现法律冲突时，我们能否将1994年《关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》第29条的“直接适用内国法”的调整方法推广，以解决我国境外上市外资股股权激励计划的拟定环节中出现的法律冲突以及认定境外上市外资股股权激励合同的效力问题，笔者认为是不合时宜的。
三、境外上市外资股股权激励的会计法规制冲突和冲突协调
我国上市公司在实施境外上市外资股股权激励的过程中，有必要了解境外上市地国家或地区的相关会计制度。
(一)境外上市地的股权激励会计制度
在美国，在股权激励应不应列入公司成本问题上，曾引发了激烈的争论。对此，1999年美国财务会计准则委员会(FASB)要求公司发行期权的成本只需要在其财务报告附注中披露，不需要从净收益中减去。但是期权不记入会计成本的做法尤其在安然事件和世通事件等公司丑闻后得到了更正。美国财务会计准则委员会于2004年12月发布修订SFAS第123号，要求大部分公众公司自2005年6月30日起将所有基于股票的报酬费用化，小规模的公众公司和私人公司可自2005年12月15日起的第一个年度报告期开始确认股票期权费用。另外，在实施《国际财务报表准则》(IFRS)的欧盟诸国同样规定了股票期权费用化，认为期权费用化与公允价值计量，可以抵消公司为推高股价而有意操纵利润的可能性，或减少操纵利润的数值。
目前在美国，向员工授予股票期权的企业可以自由选择SFAS123或APB25(美国会计原则委员会25号意见书)两种迥然不同的会计处理和报告方法。即：如果采用SFAS123,所有的股票期权及相关计划将使酬劳成本上升，并在待权期间内计入损益表；如果继续采用APB25及相关规定，通常(不是所有)无需确认酬劳成本，但应在财务报表中以附注的方式披露，有效地说明如果采用SFAS123产生的后果。对于所有生效的股票期权计划，企业只能选择APB25或者SFAS123中的一种准则，而不能使用两种不同的准则来衡量不同的酬劳成本。
(二)我国股权激励会计处理法律规定
2006年2月我国财政部发布了《企业会计准则第11号——股份支付》的规定。至此，我国对股权激励也有了专门的会计规定，其基本要求是我国上市公司股权激励要进行成本费用化处理。该文件对以现金支付和以权益支付的会计处理分别作了详细的规定，这一规定也符合目前国际上股权激励会计处理的通行要求。
根据准则规定，股份支付分为两种会计处理方式，“以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付”。以权益工具结算的股票期权的处理又分为两种：一种是授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付。另一种是有等待期的股份支付。对于现金结算的股份支付，《股份支付》会计准则规定，应当按照企业承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计算。
同时涉及股权激励会计处理问题的还有《股权激励的账务处理问题》和公开发行证券的公司信息披露规范问题第2号——中高层管理人员激励基金的提取》等法律文件。前者规定，公司回购的股份在转让前，作为库存股管理，回购股份的全部支出转作库存股成本。库存股转让时，转让收入高于库存股成本的部分，增加资本公积金；低于库存股的部分，依次冲减资本公积金、盈余公积金、以前年度未分配利润。
(三)境外上市外资股股权激励的会计法规制冲突的协调
尽管对于股权激励会计确认方面存在很多观点，但是美国会计准则、国际会计准则和我国国内的会计准则都采用了费用观，并且在计价方法上要求采用公允价值法。
《国有控股上市公司(境外)实施股权激励试行办法》第30条规定，国有控股股东代表应要求和督促上市公司在实施股权激励计划的财务、会计处理及其税收等方面严格执行境内外有关法律法规、财务制度、会计准则、税务制度和上市规则。笔者认为该条规定过于笼统，可操作性不强。假设在实施境外上市外资股股权激励过程中，我国与境外上市地就以上问题做出了不同的法律规定时，上市公司将如何应对呢？针对该种情形，国务院《关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》为我们提供了一条可资借鉴的解决路径。该《规定》第28条规定，公司所编制的向境内和境外公布的信息披露文件，内容不得相互矛盾，分别依照境内、境外法律、法规、证券交易场所规则的规定。公司在境内、境外或者境外不同国家和地区披露的信息有差异的，应当将差异在有关的证券交易场所同时披露。因此对于境外上市外资股股权激励的会计报表而言，我们应严格遵守上市地证交所的要求，同时对有差异的信息应一并披露并做出说明。
四、境外上市外资股股权激励个人所得税法的冲突和冲突协调
(一) 境外上市地国家或地区关于股权激励个人所得税的法律规定
对长期激励计划的主要促进也许来自于税法，而不是公司法。根据美国国内税务法则的法律解释，股票期权计划可分为激励股票期权与非资格限制股票期权两种类型。该法422条规定，在激励股票期权计划中，个人收益中部分可作为资本利得纳税，同时可以从公司所得税税基中扣除。该法还规定，在认股权给予日认购价必须等于市价，同时持有者在行使认股权时无须支付股票市价与认购价之差额税款。只有当以后将股票出售时，按其股票持有时间以较低的资本利得税率纳税。因此，美国这种认股计划实际上递延了股权持有者的纳税时间。激励股票期权的有效期一般为10年，但如果行权人退休后3个月内没有执行可行权的股票期权，则激励股票期权转为非资格限制股票期权。而非资格限制股票期权个人收益只能作为普通收入缴纳个人所得税，不可以从公司所得税税基中扣除，不享受税收优惠。
在英国的公司股票期权计划中，政府对参与股票期权计划获得的收益收入在税收上予以优惠，但必须满足一定的条件。
香港地区采用的是认股权制度，与美国式的股票期权制度相比，除在股票期权的行权价格确定上有较大区别外，其他股票期权的要素并无较大的差别。
综合比较西方发达国家的股票期权税收优惠政策发现，一个较完整、有效的股票期权税收优惠政策一般包括：①税收优惠时点的选择；②享有税收优惠的条件；③税收优惠方式：如递延征税、差别税率、减免税等；④税收优惠额度的限定。尽管各国具体作法不一，但实施税收优惠的目的还都比较接近，主要体现在三方面：①引导、规范股票期权发展；②鼓励长期持股，真正发挥期权长期激励作用；③防范股票期权实施中的新道德风险。这些也应该成为我国设计股票期权税收优惠政策的出发点和依据。③
(二)我国关于境外上市外资股股权激励个人所得税的法律规定
在我国，为适应上市公司(含境内、境外上市公司)薪酬制度改革和实施股权激励计划，根据《中华人民共和国个人所得税法》、《中华人民共和国个人所得税法实施条例》有关精神，财政部、国家税务总局先后下发了《关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》、《关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补充通知》、《关于股票增值权所得和限制性股票所得征收个人所得税有关问题的通知》、《关于上市公司高管人员股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的通知》以及《关于股权激励有关个人所得税问题的通知》等文件。其中《关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》规定：实施股票期权计划企业授予该企业员工的股票期权所得，应按《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例有关规定征收个人所得税。这也就是说这部分所得只征收个人所得税而不再征收企业所得税，这一规定与一般国际准则的精神相一致。这一制度有利于公司合理节税，降低企业对公司高管人员的奖励成本。但激励对象如采用股票期权的奖励办法，则需要交纳如下赋税：认购股票期权应交纳的个人所得税、转让股票所得应交纳的个人所得税和印花税。
与美国的纳税政策相比，中国税法规定在期权行权时征收个人所得税，这与美国的征税时点不同。并且我国的期权行权税率较高，提供的优惠政策较少，这在一定程度上会降低经理人员的股票期权收入。
(三)境外上市外资股股权激励个人所得税法冲突的协调
针对我国境外上市外资股股权激励个人所得，在国际税法的理论和实践中，通常依据国家管辖权的属地管辖和属人管辖两个原则确立行使税收管辖权的准则，即将税收管辖权分为具有属人性质的税收管辖权(包括公民税收管辖权和居民税收管辖权)与具有属地性质的税收管辖权(主要是指来源地税收管辖权)。为了确保本国在国际上的经济利益和经济地位，大多数发达国家或发展中国家都选择了双重管辖权，而选择单一税收管辖权的国家比较少。目前在国际上行使单一来源地税收管辖权的国家有法国、荷兰、巴西等，同时行使居民税收管辖权和来源地税收管辖权的国家有中国、新加坡、日本、印度、德国、澳大利亚、新西兰等。而美国同时行使公民管辖权、居民管辖权和来源地管辖权。④就中国公司的境外上市外资股股权激励而言，由于授予的权益是在境外上市地交易，按照各国都具有来源地税收管辖权的原则，境外上市外资股股权激励个人所得均应受境外上市国家或地区的税法管制。对于中国居民关于境外所得汇回境内时就个人所得税抵免的问题，就可能需要援引中国与境外上市国家或地区签订的税收协定中的“消除双重征税”条款以享受税收抵免的优惠待遇了。
五、我国关于境内个人参与境外上市外资股股权激励的外汇管理法律规定
在公司实施股票期权计划时常遇到外汇管理的有关问题，第一种情况是在境内上市公司中聘用的外籍职业经理被授予股票期权，在这种情况下，当外籍经理在被授予期权后要行权并售出股票后，其需要将期权所得换成外汇并汇出境外，是否能获得国家外汇管理部门的批准。第二种情况是在境内上市公司外资股公司(B股)中聘任的外籍经理获得股票期权，也面临同样的问题即是否允许这些外籍经理开立外汇账户并且允许其将收益换成外汇并汇出。第三种情况是在境外上市的中国公司(例如H股、N股等)中聘用的中国籍经理获得股票期权，这些中国籍经理能否申请用人民币换汇去行权。而目前我国境外上市外资股股权激励的外汇管理主要属于最后一种情形。⑤
2006年以来，为规范境内个人参与境外上市公司员工持股计划和认股期权计划等的外汇管理，中国人民银行和国家外汇管理局先后发布了《个人外汇管理办法》、《个人外汇管理办法实施细则》、《境内个人参与境外上市公司员工持股计划和认股期权计划等外汇管理操作规程》以及《关于下放境内个人参与境外上市公司员工持股计划首次购付汇额度及开立外汇账户审批权限的通知》等文件，逐步对境内个人参与境外上市公司员工持股计划和认股期权计划涉及的外汇管理问题进行了规范，明确了相关外汇管理原则。一是对境内个人参与境外上市公司员工持股计划和认股期权计划年度购付汇额度的核定。境内代理机构代理计划参与公司的员工按年度向所在地外汇管理局申请年度购付汇额度。额度获准后，境内代理机构代个人在批准的额度内到外汇指定银行办理购付汇手续。二是对境内个人参与境外上市公司员工持股计划和认股期权计划实行专户管理。境内代理机构代理计划参与公司的员工向所在地外汇局申请开立境内专用外汇账户，专项用于跨境员工持股计划和认股期权计划外汇资金的收付。三是境内个人参与境外上市公司员工持股或认股期权计划资金调回外汇资金结汇的管理。员工出售持股项下、认股期权等项下股票及分红所得外汇资金汇回境内外汇专用账户后，结汇须经所在地外汇局审核。四是对资金流动的监测。境内代理机构每季度向所在地外汇管理局报送“境内员工参与境外上市公司或认股期权计划情况备案表”。
这里需要注意的是，公司境外上市外资股股权激励无论采取哪种形式的股权激励方式，只有在真正涉及外汇流出或流入时，才需要向外汇局办理登记。另外，不是受激励的员工自己办理外汇登记，而是由境内的代理公司统一办理，员工自己不能办理外汇登记。也就是说，只有你需要用外汇购买限制性股票或期权时，才需要境内的代理公司根据《境内个人参与境外上市公司员工持股计划和认股期权计划等外汇管理操作规程》向外汇局办理外汇登记，之后，等把手里的股票卖掉后，也同样需要这家代理公司向外汇局汇报变动情况。
注释：
①(英)保罗·戴维斯著，樊云慧译，《英国公司法精要》，法律出版社，2007年版，第216～第217页。
②李双元主编，《国际私法》，北京大学出版社,2006年版。
③陈志军，《股票期权税收优惠政策的国际比较与借鉴》，载于《扬州大学税务学院学报》，2003,(4)：13-15。
④蒋新苗主编，《国际税法学》，湖南人民出版社,2010年版。
⑤陈文，《股权激励与公司治理法律实务》，法律出版社,2005年版。
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