证券市场审计师信息透明度制度研究，本文主要内容关键词为：透明度论文,证券市场论文,审计师论文,制度论文,信息论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
［中图分类号］F239 ［文献标识码］A ［文章编号］1009-6701（2011）04-0065-07
一、引言
审计师① 为上市公司财务报表的可信度提供了独立保证，[1](P8－9)因此可以称其为上市公司透明度的促进者。然而，由于长期以来会计师事务所被认为是私人企业，没有公开披露信息的责任，社会公众难以了解事务所的内部情况，特别是审计师提供高质量审计服务的动机和能力究竟如何。由于缺乏信息，投资者很难作出明智的审计师选择决策，而监管者则很难准确评价审计质量并对审计师实施有效的监督。
从最近几年世界各国对于证券市场审计师的监管实践来看，过于依赖事后惩戒的监管模式已开始得到反思和修正，监管机构日益重视通过完善会计师事务所自身的治理结构来避免大型事务所的倒闭，并降低重大审计失败的发生概率。审计师信息透明度制度的建立成为完善事务所治理结构的重大改革措施。根据证监会国际组织（International Organization of Securities Commissions，简称IOSCO）审计服务工作小组2009年公布的研究报告，欧盟（含英国）、美国、加拿大、日本等国的监管机构已经或正在修改其监管规定，要求证券市场审计师全面提高其信息透明度。[2]中国注册会计师协会（以下简称中注协）2007年11月发布的《注册会计师和会计师事务所信息披露制度》和2008年1月发布的《会计师事务所内部治理指南》，标志着我国也已经初步建立起证券市场审计师信息透明度制度。
本文将对证券市场审计师信息透明度制度进行界定，分析该制度建立的制度背景和理论依据，探讨该制度的基本框架，并在借鉴国际经验的基础上提出完善我国证券市场审计师信息透明度制度的政策建议。
二、证券市场审计师透明度制度的界定及背景
（一）证券市场审计师透明度制度的界定
巴塞尔银行监管委员会（Basle Committee on Banking Supervision）将透明度界定为公开披露可靠、及时的信息，使得信息使用者可以对银行的财务状况和业绩、经营活动、风险概况及风险管理实务作出准确的评价。[3]从该定义可以看出，透明度必然涉及公开的信息披露，但公开的信息披露却不一定能导致透明度。透明信息必须满足一系列的质量特征：全面、相关和及时、可靠、可比、重大等。借鉴该定义，本文将证券市场的审计师信息透明度界定为审计师向证券市场公开披露具备可靠性、及时性、相关性等质量特征的信息，使得市场参与者可以准确地评价审计师提供高质量服务的动机和能力。
IOSCO（2009）则将审计师的信息透明度概括为审计师内部治理的透明度、审计质量指标的透明度、财务报表的透明度等几个重要方面，并认为审计师信息透明度必须解决公开披露与秘密披露、披露的可靠性、披露的范围、披露的主体、披露的频率、披露的自愿性与强制性等几个关键问题。[2]因此，围绕审计师信息透明度需要建立一整套的制度安排，必须解决信息披露内容、形式、质量保证机制等基本问题，特别是要解决在多大范围和程度上引入强制披露要求的问题。
（二）证券市场审计师透明度制度建立的背景
2002年美国颁布《萨班斯——奥克斯莱法案》（以下简称SOX法案）引发了证券市场审计师监管制度的深刻变革。然而，SOX法案的颁布和安达信会计师事务所的倒闭导致了一系列没有预料到的后果，包括证券审计市场集中度的进一步上升，可供上市公司选择的审计师范围进一步缩小，[4]以及审计成本的大幅上升等。显然，监管机构不能仅仅依靠“秋后算账”，否则“五大”减为“四大”之后②，还有可能减为“三大”，甚至“二大”或“一大”，而证券市场显然无法承受这样的“减法”所造成的巨大成本（Brown,2006）。[5]因此，审计失败的事前预防比事后惩戒更为重要，完善事务所的治理结构，包括建立审计师的信息透明度制度，有助于降低重大审计失败的发生概率，从而保护投资者的利益。
值得注意的是，尽管是美国的立法和监管行动引发了世界范围的审计师监管变革，但在审计师透明度报告方面，欧盟的改革遥遥领先于美国。2003年1月，英国政府成立的“会计与审计协调小组”发布最终报告，建议审计师自愿披露有助于社会公众决策的关键性信息，这一建议得到了英国最大的12家会计师事务所的响应。欧盟议会和理事会于2006年5月17日颁布了具有里程碑意义的《关于法定审计的第八号指令》（以下简称第八号指令），要求25个成员国采取措施提高法定审计师的信息透明度，特别是要求负责上市公司法定审计的会计师事务所按要求披露透明度报告（Transparency Report），各成员国必须在2008年6月29日之前采纳该法令。如今，欧盟范围内上市公司法定审计师披露年度透明度报告已成为强制性要求。在审计师透明度制度执行情况最好的英国，各大会计师事务所最新编制公布的年度报告足以与任何一家大型上市公司的年度报告相媲美（罗伯特，2006）。[6]审计师信息透明度制度的正式建立标志着证券市场审计师监管方式的重大变革，即将适用于上市公司的监管模式推广到负责上市公司审计的会计师事务所，通过定期的强制信息披露来解决证券审计市场信息不对称所造成的审计质量问题。这是一种更加重视过程控制的监管方式，对于上市公司的审计师选择、证券市场审计师的竞争与发展方式都有着深远的影响。
三、证券市场审计师透明度制度与投资者利益保护
（一）逆向选择、道德风险与审计师透明度
证券市场审计师透明度制度建立的根本原因在于证券审计市场信息不对称所造成的逆向选择与道德风险问题。从事前的角度来看，市场有可能因为信息的匮乏而无法区分高质量的审计师与低质量的审计师，导致“劣币驱逐良币”。[7](P35－38)更为严重的是，上市公司管理层在掌握审计师选聘权时，有可能故意选择低质量的审计师。从事后的角度来看，由于市场无法直接观察审计师的行为，有可能导致审计师的“偷懒”或“合谋”③。审计师逆向选择和道德风险问题无疑会对投资者利益构成严重威胁。审计师声誉机制、法庭裁决和依赖市场准入控制及事后惩戒的行政监管能够在一定程度上缓解逆向选择和道德风险问题，但在预防重大审计失败上的效果却并不理想。
信息不对称阻碍了资本市场中资源的有效配置，而管理者向投资者披露信息对于缓解信息问题（information problem）和代理问题（agency problem）发挥着重要作用（Healy & Palepu,2001）。[8]审计师信息透明度制度对于由于信息不对称造成的逆向选择问题和道德风险问题均可发挥重要作用。从事前的角度来看，提高审计师信息透明度的重要作用在于：第一，审计师内部信息的披露能够帮助投资者更好地评价审计师提供高质量审计服务的动机与能力，从而使其作出更为合理的审计师选择决策；第二，审计师主动披露关键性信息的意愿和程度本身即可成为审计质量的信号传递手段，从而有利于市场甄别不同质量的审计师；第三，由审计师自己披露其内部信息，可以节省股东或独立董事的信息搜集成本，扩大其选择范围，使得法律赋予他们的审计师选聘权不致因为信息搜集成本过高而落空；第四，审计师信息透明度制度的建立使得审计师质量评级制度的建立成为可能，这也有助于缓解审计市场的逆向选择问题。除此之外，要求审计师披露其经过审计的财务报表及相关信息，可以使审计市场的潜在进入者更好地评估该行业的风险和盈利能力，吸引更多的进入者，提高行业的有效竞争水平，降低审计师的收费水平，这也有利于保护投资者的利益。
从事后的角度来看，要求审计师披露事务所治理结构、质量控制、合伙人薪酬制度、上市公司客户名单等关键性信息，有助于监管者、投资者等更好地评价已经完成的审计项目的质量，从而约束审计师的“偷懒”或“合谋”行为。例如，要求审计师披露其重要客户名单及其相应的审计收费信息，投资者可以推断审计师相对于特定客户的经济依赖性，并进而判断审计师的独立性强弱及其业务质量高低。又如，通过披露合伙人的薪酬政策，特别是与非审计服务收入相关的薪酬政策，投资者可以了解合伙人是否会过分追求业务量的增长和非审计服务的机会，并因此削弱其审计质量。除此之外，信息的公开披露，有助于审计师规范内部管理、强化质量控制，还有利于监管机构对审计师进行分级分类监管，提高监管行为的及时性和有效性，这些都有利于防范审计师道德风险导致的重大审计失败。
（二）引入强制披露制度的必要性与适度性
如果监管机构只是鼓励而不是强制审计师披露信息，则某些审计师可能会不披露任何信息，另一些审计师则可能仅仅披露他们认为对自己有利的信息；不仅如此，自愿披露还有可能导致审计师披露的信息不一致，使得使用者难以比较。强制披露系统可以有力地限制公司保持沉默的能力，可以增强市场的公众信心，保护不成熟的投资者，增加真实信息的供给（Easterbrook & Fischel,1984）。[9]强制性信息披露可以在一定程度上解决审计师自愿信息披露不足、“选择性披露”（selective disclosure）、信息缺乏一致性和可比性等问题。除此之外，由监管机构利用统一收取的经费进行信息披露规则的制定工作，可以节约由审计师分散开展相关研究的社会总成本，克服标准制定过程中可能存在的“搭便车”行为。监管机构还可以动用强制力保证信息披露规则的实施，包括对不按照既定规则披露信息的审计师进行调查和惩戒，保证信息披露的充分性和适当性。
审计师信息的强制披露虽然必要，但也有一个适度的问题。首先，强制披露可能是成本高昂的，它可能构成审计市场的进入障碍或退出动因。不仅如此，同样的信息披露要求会对不同规模的事务所造成不同的成本压力，进一步加剧中小事务所不利的竞争地位。其次，强制披露势必要求确立相对统一的信息披露要求，因而无法兼顾对于不同审计师的信息需求差异，这有可能导致审计师披露的某些信息对于投资者而言纯属多余，而投资者的某些特殊信息需求又无法得到满足。再次，在可以承受的信息披露成本一定、强制披露占用较多资源的情况下，审计师主动满足投资者特殊信息需求的自愿披露动机会因为资源不足而受到抑制，也就是说，强制披露对于自愿披露具有“挤出”效应。最后，在强制披露的框架之下，满足监管要求有可能成为审计师信息披露的主要动机，从而造成审计师所披露的信息在形式上符合监管要求，而实质上空洞无物、千篇一律，监管机构对此通常无能为力。
总而言之，将强制信息披露作为审计师信息披露的唯一途径是不妥当的。强制信息披露的适度性要求合理限定强制披露的内容和范围，肯定自愿披露所具有的主动性、灵活性优势，保留自愿披露发挥作用的空间。最大限度促进投资者利益保护的审计师信息披露制度应是自愿披露和强制披露有机结合的制度。
四、证券市场审计师信息披露的内容、方式与质量保证机制
（一）审计师信息披露的内容
总体而言，审计师应对外披露有助于投资者选择和评价审计师的充分信息。由于投资者关注的焦点是审计服务的质量，审计师的信息披露应有助于投资者从“投入”、“过程”和“结果”的角度对审计质量进行全面评价。欧盟议会和理事会颁布的第八号指令规定，负责上市公司审计的法定审计师（starutory auditor）必须在透明度报告中披露以下内容：事务所（或其所属的事务所网络）的法律结构和所有权、治理结构、内部质量控制系统、最近一次接受质量保证复核（quality assurance review）的时间、前一年度公众利益审计客户名单、独立性声明、继续教育政策、审计收费等财务信息、合伙人薪酬政策等。上述内容属于强制信息披露要求，虽是最低的信息披露要求，但要求披露的信息内容已相当广泛，同时也已深入到事务所的内部结构及运作，涉及合伙人薪酬政策等敏感性的信息。
IOSCO（2009）建议审计师披露的信息分为三大方面，即事务所治理信息、审计质量指标（audit quality indicators）信息和财务报表。[2]在事务所治理方面，建议披露的内容包括会计师事务所的网络、治理结构和管理情况，质量控制系统，人力资源政策与程序，独立性及其他职业道德要求等。IOSCO建议披露的审计质量指标分为投入（input）指标和产出（output）指标。投入指标主要包括经验、专长与技术资源，工作负荷（worlkload），杠杆（leverage）④ 等。产出指标主要包括收入信息、独立性事项、接受监管机构调查（disciplinary proceedings）与法律诉讼情况、报表重编情况与质量检查结果、客户接受与解约等。IOSCO建议审计师公开披露经过审计的财务报表，而这一点在英国已成为法定要求⑤。
审计师透明度制度在信息披露内容的设计上必须解决的一个核心问题是哪些信息是应该强制审计师必须披露的，哪些则是应该鼓励审计师自愿披露的。一般而言，强制要求审计师披露的信息应确属使用者决策所需且审计师自愿披露动机明显不足的关键性信息。由于审计质量是投资者关注的核心问题，那些与审计师提供高质量审计服务的动机与能力相关的内部信息通常应纳入强制披露的范围，这些信息通常包括事务所治理结构、合伙人薪酬安排、事务所质量控制系统、人力资源政策与程序、上市公司客户名单及收费信息等。另外，强制披露的信息应在一定程度上具有可验证的特征，过于主观、难以验证的信息即使强制披露也往往会流于形式。由于各个国家法律制度、监管体制、市场环境的不同，哪些信息应纳入强制披露的范围、披露的详细程度如何并没有明确一致的答案。
（二）审计师信息披露的方式
信息披露的方式涉及信息披露的格式、途径、媒介等方面的内容。信息披露方式设计需要解决的主要问题包括：第一，在信息披露方式的选择上，监管机构应赋予审计师多大的自由度？第二，审计师信息披露是通过分散的渠道（例如会计师事务所自己的网站），还是通过统一的信息平台（例如监管机构的网站）？
根据欧盟第八号指令的要求，欧盟范围内负责上市公司审计的审计师必须于每个财务年度结束后的三个月内在其网站上公布透明度报告。欧盟立法机构虽然规定了透明度报告中必须披露的内容，但并没有提供详细的内容清单，也没有规定透明度报告的具体格式，审计师编制透明度报告时拥有相当大的自主权。除此之外，欧盟监管机构还设立了用于保护第三方的登记中心，该登记中心向公众开放，并且包含获准执业的所有审计师的最新基本信息，包括监管机构对独立审计质量进行检查的年度报告。通过编制并公布透明度报告、向登记中心提供并更新基本信息的方式，欧盟范围内的法定审计师实现了很高的（也许是世界上最高的）透明度。
欧盟的审计师信息披露主要是为了满足投资者和社会公众的需要，而美国的审计师信息披露无论在内容和形式上都体现了满足监管机构要求的导向。根据美国上市公司会计监管委员会（Public Company Accounting Oversight Board,PCAOB）在2008年6月修订的《登记的公共会计事务所定期报告规则》，在PCAOB登记注册的会计师事务所除了在初始的注册申请表中提供事务所的基本信息之外，还必须向PCAOB提供年度报告和针对特殊事项的专门报告。PCAOB为此制定了四种格式的表单（Form 1-Form 4），表单上列明了需要披露内容的详细清单，会计师事务所对于需要报送的大部分信息只需要在表单上勾选有关的选项即可。会计师事务所向PCAOB报送的信息可以在PCAOB的网站上查询和下载，但不需要在自己的网站上同时公布。这种做法的好处是投资者在一个集中的场所可以方便地查阅在PCAOB注册的所有事务所提供的报告，以及PCAOB的有关处罚公告和质量检查报告，从而节约了信息搜集的成本。
欧盟和美国的审计师信息披露采取了两种不同模式。欧盟的信息披露要求较为“原则导向”，相关的立法规定给予审计师在信息披露内容和格式方面较大的自由发挥空间，而美国的信息披露要求则较为“规则导向”，是格式化、清单式的，审计师几乎没有自由发挥的空间。欧盟的审计师透明度报告将投资者关注的与审计质量有关的信息集中在一份报告之中，在这份报告中除了法律要求必须披露的信息之外，审计师还可以补充披露他们认为有助于投资者决策和事务所发展的其他信息，并且可以采取他们认为能够体现事务所特色、便于投资者阅读和理解的适当报告格式。在这种情况下，审计师的透明度报告能够作为一种有效的信号传递机制和竞争手段，审计师在信息披露上也会有较高的积极性和较强的主动性。在美国，监管机构对于审计师需要披露的信息在内容和格式上均作了较为严格的限定，审计师按照监管机构要求提供的表单式报告内容繁杂且多属事实性内容，虽易于检查但可读性不强，审计师很难将其作为与投资者和社会公众进行沟通的有效手段。因此，本文认为欧盟的审计师信息披露方式实现了强制披露和自愿披露的较好融合，所提供的信息具有更高的决策有用性。
（三）审计师信息披露质量的保证机制
透明度意味着审计师所披露的信息必须是高质量的。然而，无论是自愿披露的信息还是强制披露的信息，如果没有必要的质量保证机制，审计师所披露的信息并不必然是可靠的，有可能不完整、不准确，甚至是误导性的。不仅如此，如果不同的审计师在信息披露上各行其是，所披露的信息必然缺乏可比性，这将大大降低信息的利用价值。
为了保证信息披露的质量，监管机构或行业自律组织必须建立信息披露的规则与标准，为审计师的信息披露提供指导，为评价信息披露的质量提供依据。在这一方面，英国的经验可资借鉴。2008年2月，英国财务报告委员会（Financial Reporting Council,FRC）发布了《审计质量框架》，为审计师披露审计质量的关键指标提供了标准。该框架界定了审计质量的5类驱动因素（driver）⑥，共26项具体指标。[10] 2009年3月，英国会计职业咨询委员会（The Consultative Committee of Accountancy Bodies,CCAB）正式发布了《审计业务盈利能力披露的自愿准则》，为审计师披露事务所的收入、成本、日常开支及合伙人薪酬提供了指南。[11]英国的审计师信息披露实务走在世界前列，与监管机构和行业自律团体作用的有效发挥有很大关系。
为了保证审计师披露信息的完整性与可靠性，还必须建立针对信息披露质量的核实、调查、惩戒与诉讼等机制。审计他人的审计师，自己也应接受审计。监管机构可要求审计师披露的信息（特别是财务信息）必须经过其他审计师的审计才能公开披露。监管机构或行业自律组织则可将审计师的信息披露质量纳入监管范围，对蓄意遗漏重大信息或披露虚假、误导性信息的审计师进行调查和惩戒。英国的监管机构已将审计师信息披露的质量纳入监管范围，例如，FRC的审计检查小组（Audit Inspection Unit）对于纳入全面检查范围的事务所，将复核其透明度报告，核实报告是否与日常监管活动中掌握的情况一致。[12]作为事后的救济措施，在有关法律中明确审计师披露虚假、重大遗漏和误导性信息的法律责任，包括民事赔偿责任，可以对审计师的信息披露行为施加有力的法律约束。除此之外，虚假信息举报机制、投资者投诉及处理、媒体监督机制等，对于保证审计师的信息披露质量无疑也是非常重要的。
五、结论与政策建议
要求审计师进行信息的公开披露，提高其透明度，反映了审计师监管的重大变革。以欧盟的实践为代表，主要的发达市场经济国家建立了不同层次的审计师透明度制度。审计师信息披露有助于缓解审计市场信息不对称，尤其是审计质量信息不对称所造成的逆向选择和道德风险问题，有助于证券市场重大审计失败的事前预防和投资者的权益保护。由于自愿披露的固有局限性，引入适度的强制披露非常必要。有效的审计师透明度制度必须合理确定信息披露的内容和方式，并建立信息披露质量的保证机制。
在我国，审计师透明度制度也已初步建立。我国的审计师信息披露采取了与美国类似的模式，即审计师向监管机构报送信息，该信息进入监管机构的行业管理信息系统，并在统一的网络平台上公开发布。我国监管机构要求审计师披露的信息内容并不复杂，多属事实性、定量化的信息，信息报送和公布都采用统一格式的表格，审计师对于信息披露的内容和方式并没有多少选择余地。因此，我国审计师信息披露也是以满足监管机构要求为导向的，目前尚不能成为审计师进行信号传递的有效手段。
本文认为，欧盟（特别是英国）在审计师透明度制度方面的经验可资借鉴。首先，可要求负责上市公司审计的会计师事务所披露年度报告，其年度报告应包含经过审计的财务报表和欧盟审计师透明度报告要求涵盖的内容。其次，监管机构可对审计师必须披露的信息作出原则性的规定，但对于信息披露的具体内容和格式不宜作出过于详细和严格的限定，应保证审计师自愿披露的空间，使其可以在监管机构规定的最低披露要求之外，提供市场所需的更多信息，并采取他们认为有利于信息沟通的表达方式。再次，由于审计质量是投资者和其他信息需求者的关注焦点，监管机构应要求审计师的信息披露围绕审计质量来进行，那些有助于使用者准确评价审计师提供高质量审计服务的动机和能力的信息，应纳入信息强制披露的范围。最后，监管机构应建立审计师信息披露质量的保证机制，包括统一制定信息披露的规则和标准、要求审计师披露的信息必须经过其他审计师的审计方能公布、将审计师信息披露的质量纳入监管范围并对蓄意披露虚假和误导性信息、故意遗漏关键信息的审计师进行调查和惩戒等。
［收稿日期］2011-04-23
注释：
① 本文所使用的审计师概念，既包括提供财务报表审计服务的注册会计师，也包括注册会计师所在的执业机构（会计师事务所）。
② “四大”（Big 4）是对如今最大的四家国际会计师事务所的简称，“四大”加上已经倒闭的安达信，就是已经成为历史的“五大”。
③ “偷懒”指审计师不按照审计准则的规定执行必要的审计程序并尽到应有职业关注的行为；“合谋”指审计师对于被审计单位财务报表存在的重大错报不仅知情不报，反而代为隐瞒甚至出谋划策。
④ 主要指员工与合伙人人数之比、项目组中高级管理层成员花费于该审计项目的时间与项目组所有成员花费于该项目的时间之比等。
⑤ 英国要求有限责任合伙企业公布经过审计的按英国一般公认会计原则编制的财务报表，而英国的许多会计师事务所已在2003年改制成有限责任合伙事务所。因此，从2003年开始，英国的有限责任合伙制会计师事务所已开始公开披露经过审计的财务报表。
⑥ 5类驱动因素分别是：事务所文化（8项指标）、审计合伙人与员工的技能和个人素质（5项指标）、审计过程的有效性（4项指标）、审计报告的可靠性与有用性（3项指标）、审计师控制范围以外的因素（6项指标）。
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