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当前，以市场为导向，以资本为纽带的企业资产重组正以兼并、联合、收购、破产、股份制改造等多种形式在全国展开。无疑，在这场结构调整型企业改革中，各级政府和企业将是最主动，最活跃的因素和动力。但同时不可忽略的是，由于企业与国有商业银行固有的债权债务关系，使国有商业银行也不可避免地被推到了这场具有战略意义的改革前列。因此，如何积极有效地发挥国有商业银行的特定作用，将在一定意义上决定着企业资产重组的目标和效果。本文拟就此问题作一些分析讨论。
一、国有商业银行参与企业资产重组的必要性
（一）现行投融资体制的特征，决定了国有商业银行在企业资产重组中具有不可否定的主体资格。自80年代初期开始，国家在企业投融资体制改革中，逐步实现了由“拨款”到“拨改贷”再到“银行贷款”的转变。投资来源渠道的不同，使企业的负债结构和规模发生了根本性变化，财政对企业投入比重的逐年下降与银行对企业投入比重的逐年上升形成巨大反差，商业银行逐渐成为新建企业和企业扩大再生产最大的投资主体，同时也是企业最大的债权人。据统计，全国有近9 万家企业平均负债率为65—75%，其中，银行贷款余额达7亿多元， 占企业总负债的85%。因此，在对企业特别是困难企业的资产进行重组和优化配置中，资产直接所有人的变动，势必引起间接所有权的转移，换一个角度讲，也就是银行债权（企业债务）的转移。因此作为债权人的银行，是实际意义上的重组行为的主体人，任何避开或者无视商业银行正当要求的企业资产重组都属违法违规行为。
（二）现行金融体系的状况，决定了国有商业银行在企业资产重组中扮演着不可替代的角色。在一个金融业较为发达、资本市场成熟的国家，投资银行是企业实现由生产经营向资本经营飞跃的主要工具，投资银行往往通过担纲企业财务顾问、投资咨询人和现金管理者的形式，帮助企业重新组合债权、股权，达到资本外延扩张和结构调整的目的。在我国现行的金融体系中，以各类信托投资公司和证券公司为主体的投资银行显得相对弱小。《商业银行法》实施后，金融业分业管理，虽然信托投资机构、证券金融公司脱离了国有商业银行单独运行，但在运行中，由于银行债权与企业产权转换的核心问题得不到解决，投资银行业的金融机构主要以证券承销、买卖经纪等传统的投资银行业务为主，而很少涉足企业资产（股权）重组等现代投资银行业务领域。投产银行这一业务缺陷和发展速度的缓慢，使之无法担负起其应有的职责。相反，国有商业银行却有着投资银行所不可比拟的网点优势、人才优势和资金优势，而对我国资本市场让位于信贷市场的融资环境、企业资产重组获得金融准允和支持的发言人在相当长的时间里仍然是商业银行。
（三）国有商业银行的资产质量风险，迫使商业银行必须介入企业资产重组以求最大限度地保全信贷资产。当前，巨额负债型的资产经营方式，加重了国有企业的财务负担，使之在相当长的时间内无法摆脱低效益和亏损的困境。这不仅由此拖欠了大量的银行利息，而且直接影响了银行的财务效益，弱化了商业银行资本的自我积累和扩张能力。尤为严重的是，低质量高风险贷款的增加，使国有商业银行的资本充足率有所下降，在一定程度上孕育了潜在的经营风险。近年来，在企业“三改一加强”工作中，对企业资产负债重组的操作与管理缺乏相应的制度约束和指导，出现了一些企业借资产重组之机逃避银行债务的现象。如个别企业在破产过程中，置资产所有权和抵押权于不顾，低价拍卖资产，使贷款银行有债无权，无产可分；甚至有的企业在并购中，“改组不改制”，一方面利用国家给予的“优惠政策”，要求银行“让帐”，减免核销各项欠息；一方面其经营方式、经营机制、经营产品却依然如故，使银行债权看似“债有所主”，实则面临着更大的风险。再加之政府部门对国有企业固有的“舔犊”之情，事实上也默许了企业的逃债做法，这些既不合理又不合法的不规范行为，使银行债权蒙受了无形损失，凡此种种，迫使商业银行不得不自始至终参加企业资产重组工作，以防止资产的更多流失。
（四）新一轮以资产重组带动结构调整的经济增长，要求商业银行充分发挥“金融先导”作用。我国国有企业从总体上讲资本布局不合理，资本产出率低。一方面有相当一批企业资产闲置，以物化形态被低效无效占用；另一方面却有一些优势企业得不到资本扩充而无法产生规模效益。因此，经济结构的调整要求国有企业必须从抢项目、铺摊子、过度负债求发展的粗放经营模式转向国有资本的重组，通过对现有存量资本的优化配置，如优势企业兼并收购高投入低产出企业，规范破产高负债率（＞100%）企业等，提高资本利润率。要实现这种结构性调整， 在国民经济日趋金融化的今天，仅靠国家的一般行政调控手段远远不够，必须要借助金融业身为现代市场经济核心的特殊功能，对资本——这一发展中国家普遍稀缺的资源进行定位，使资本配置能引导人力物力等生产要素的合理流动，催化信贷经济向社会资本化经济的转化。
二、国有商业银行参与企业资产重组的对策和措施
（一）提高国有商业银行与政府、企业在资产重组中的融合度。在企业资产重组中，政府、企业和银行分别充当着协调者、实施者和参与者的角色，代表着不同的利益主体，因此围绕资产负债的重组产生分歧在所难免。但就我国的社会经济制度而言，这种分歧是可以找到共同的利益基础来消除的。一是三方要寻求“共同点”，通过资产负债重组实现“三个有利于”，即有利于企业转换经营机制，提高经营效益；有利于保障银行信贷资金的安全；有利于防止国有资产的流失和保持社会的稳定。二是寻求扶持企业改革与发展的“切入点”。具体而言，政府和企业要按照各自应当遵守的规范、规则和职能职责行事，对商业银行来讲，对企业资产重组要提供全方位的配合，不折不扣地执行国家对企业资产重组制定的金融政策，少“抽血”，多“输氧”，减轻企业财务费用负担，通过帮助企业走出困境来提高银行对企业贷款的保险系数。在重组中，针对重组企业资金紧张的状况，运用杠杆收购业务，协助企业筹融资。对重组前景较为明朗广阔的企业，商业银行可以提供重组贷款等间接融资服务；或者向拟并购企业提供直接融资服务，建议并配合企业发行企业债券或商业票据，募集资金，用于重组的资金需求安排。面对资产负债率较高的企业，商业银行可以采取对重组企业减免缓收贷款利息，设定贷款本金宽限期的方法，为企业改制后的发展营造一个相对宽松的“缓冲区”。
（二）在《商业银行法》的框架内，为企业资产重组担当国内投资银行尚不具备的金融服务。在目前国内投资银行业务功能很不健全的情况下，国有商业银行应责无旁贷地参与国有企业“优化资本结构”的试点工作，在企业兼并、破产、减员增效、改制中发挥应有的作用。一是为企业资产重组传递信息。企业产权转移和流动方向的确定事关资产重组的成败，当前国内尚没有一家企业（集团）拥有能与国有商业银行相比的分支机构体系和客户网络，仅靠企业自己选择重组方向有很大的局限性，因而商业银行要充分利用自身的优势和便利，准确了解掌握企业的生产经营现状，为具有资产重组意向或具备资产重组条件的企业牵线搭桥，跨地区、跨行业、跨部门甚至跨国界地筛选重组对象和合作伙伴，使企业资产能在更大范围内及时进行优化配置。二是为企业资产重组提供周到的咨询服务。由于资产重组在我国刚刚兴起，与之相配套的一些政策、规定和办法不完善或者尚未出台，企业在实施中往往无章可循，不规范操作现象较为普遍。商业银行要借鉴国外商业银行和投资银行的做法和经验，利用人才、技术和专业优势，当好企业的投资、现金管理和财务的咨询顾问，在认真甄别企业资产重组意图的基础上，对企业合理的重组行为，要全面参加重组方案的筹划、制定、设计重组操作程序和步骤，制定协议基本条款和特别注意事项。与当事人磋商、谈判资产重组的策略、方式、资金价格及其支付形式，银行债权的转移担保以及重组后的会计帐务处理等，从而引导和规范企业资产重组行为，提高重组实效。对恶意重组，商业银行要以主要债权人的资格，依据《破产法》、《公司法》、《企业兼并暂行办法》等法规政策，并争取政府有关部门的配合与支持，理直气壮地抵制和纠正有意侵蚀国有资产，损害金融债权的做法，依法维护国有资产所有权和金融债权的有效性和严肃性。
（三）加快资本市场的发展和动作。发展资本市场是实现国有经济战略性重组和国有银行商业化的重要前提条件，也是银行与企业债权关系重组、自有资本重注，协调并进的现实途径。具体讲，一是建立不同层次的产权交易市场，为国有资本、集体资本和个人资本进行置换和交易提供场所和公平竟买的环境；二是培育以投资银行为主体的新型金融中介机构，组建国有企业资产重组基金，专门用于收购国有商业银行在企业的不良贷款；三是适当扩大国有商业银行附属投资银行类机构的经营范围，除《商业银行法》第四十三条规定的“直接投资”业务外，其他有助于调整经济结构，保全银行资产的投资银行业务都应大力开展；四是有条件地允许国有股权在证券市场上流通，使股份公司的资本合理流动。
（四）按照企业资产重组对银行提出的要求，加强信贷风险管理和资产保全。一是商业银行应将债权管理纳入各级银行信贷管理委员会的职权范围，对信贷投放和债权管理实行统一授权，贷收挂钩，以期加大收贷力度，降低不良债权的风险度；二是建立反逃债机制，密切关注企业重组改制动态，及时申报债权，按照法律程度变更权债务转移合同，补办完善抵押担保合同，并争取司法部门的确认，保障银行债权的优先受偿；三是优化金融服务质量。针对企业资产重组的挑战，商业银行除了要做好传统的“窗口服务”外，更重要的是把一般的资产负债业务、中介业务和新型商业银行业务结合起来，全方位地确立现代企业金融代理商的地位，促进商业银行各项业务和信贷资产（债权）在企业产品结构调整和国家产业政策调整中得到优化，实现不同质量级资产的实质性重组。
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