论转轨时期国有企业治理结构创新战略的选择*，本文主要内容关键词为：国有企业论文,治理结构论文,时期论文,战略论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
国有企业改革一直是我国经济体制改革的中心环节。如果说93年以前，政企之间的行政性放权让利是企业市场化进程的主旋律，那么，93年以后建立现代企业制度就成为改革舞台的主角。人们逐渐认识到，国有企业改革的核心问题在于两个方面：一是创造一个公平竞争的市场环境，二是在政企分开、产权明晰基础上构造科学的法人治理结构。前者作为企业绩效的评价机制，从外部对企业加以激励和约束，而后者则通过权利的分配和制衡确保企业效率的提高，外部治理与内部治理共同构成企业的广义治理机制。
遗憾的是，国有企业的治理结构创新尚未取得突破性进展。以价格改革为主线的宏观经济体制改革已取得丰硕的成果，产品市场正走向成熟，资本市场和劳动市场也正在发育成长，企业的市场环境已大大改善了。然而，国有企业内部的权利安排仍不适应市场经济的要求，其突出表现是低效率尚未得到明显改变、亏损面大。究其根本原因，还是在于缺乏健全合理的激励和约束机制，特别是缺乏三个层次的约束机制—国有股东缺位，行使所有者职能的各级政府无经济责任约束及经营者无职业风险约束〔1〕。因此，我们有理由认为， 建立现代企业制度一个关键性措施在于实现国有企业治理结构的创新。
一、企业的共同治理机制与相机治理机制
1.企业治理结构要解决什么问题？
从法和经济学的角度分析，广义的企业治理结构包括两个层次。第一层是外部治理，包括产品市场，资本市场和劳动市场，它们提供企业绩效的信息，评价企业行为和经营者行为的好坏，并通过自发的优胜劣汰机制激励和约束企业及其经营者。显然，外部治理就是市场对企业的治理，而不是市场交易本身，不能把外部治理与市场机制等同起来。
第二层是内部治理，即通常讲的法人治理结构。它主要包括以下内容：（1）治理主体，即谁参与治理。现代治理结构理论认为， 企业治理主体就是“利益相关者”，他们是与企业共存亡的个人或团体，其利益与企业整体利益密切相关，如股东、债权人、经营者、工人等。
（2）治理客体或治理对象。 治理结构着重解决利益相关者之间的责权利关系，尤其是剩余索取权和控制权的配置。利益相关者组成企业，目的是获取一种个人单独生产所无法达到的合作收益或剩余，对这部分收益的要求权，即剩余索取权构成了利益相关者相互之间的利益关系。然而，每个利益相关者对伙伴行为的判断又不是绝对准确的，其中一些人可能愉懒、欺骗、甚至巧取豪夺，以增加自己的利益。因此，为确保合作关系的稳定，每个利益相关者必须有监督、约束对方的权利，必须分享资源配置的决策权，这些权利就是控制权。可见，剩余索取权和控制权的合理分配构成了治理结构的现实内容。
（3）治理手段。对法人治理结构来说， 要达到合理分配剩余索取权和控制权，必须具备一定的程序和机构。一般来说，常见的机构有股东大会、董事会、监事会及经理层。程序则体现为表决程序、利益分配程序、人事任免程序等。
总之，治理结构就是这样一种契约制度，它通过一定的治理手段，合理配置剩余索取权和控制权，以形成科学的自我约束机制和相互制衡机制，目的是协调利益相关者之间的利益和权利关系，促使他们长期合作，以保证企业的决策效率。
2.一个有效率的治理结构本质上在于利益相关者的平等参与和合作
传统的主流经济学观点认为。企业“剩余”应按“股东主权”的逻辑分配。其理由是，出资者在企业中投入了大量的专用性资产（如专用设备等，一旦挪为他用，便可能一文不值），并且这些资产是可抵押的，如果企业出现财务危机，首先遭受损失的便是专用性资产。因此，最终承担经营风险的人一定是出资者。相反，雇员没有资产约束，企业发生危机时可一走了之，加上雇员没有足够的财富来显示其能力，无法在资本市场上筹措资金。结果，雇员只能成为固定收入者，不承担风险，并接受雇主的权威。由于雇主是风险的承担者，他们就拥有了全部的剩余索取权和控制权。〔2〕可见，按照“股东主权”逻辑， 一个必然的推论就是有效率的治理结构只能是资本雇佣劳动条件下的单边治理结构。在这一结构中，剩余索取权与控制权全部归雇主（或股东、出资者）所有。
上述单边治理结构常见于业主制企业、合伙企业及一些股东主导型公司。这些古典企业生存了几百年。然而，一个无可争辩的事实是，正是这些符合“股东主权”逻辑的企业制度，在微观经济领域的地位日渐衰退。现代社会几乎成了“公司社会”，大量处于统治地位的公司（包括有限责任公司和股份有限公司）恰恰是偏离“股东主权”逻辑的。从理论上说，出资者购买股票，成为公司的股东，其资本所有权就转变为股权。股权是公司赋予股东的权利，无论适用范围还是自由度都大大弱于原先的资本所有权。这意味着所谓股东对公司的绝对权威是不存在的。因为股权的运用受其他利益相关者的制约。
其次，企业的生存和发展的基础是企业的法人财产，而不仅仅是股东的财产。从财产形态上看，法人财产主要由三部分构成，即实物资产、金融资产及无形资产，这些资产中有股东直接投资形成的，还有债权人的债权形成，更重要的在于，除去创业资本部分的资本增值和无形资产都是人力资本与物资资本协同作用的成果。如果股东凭借其专用性资产索取剩余，那么工人也可以凭借其专用性人力资本索取剩余。
第三，在现实经济活动中，绝大多数物质资本所有者常常在资本市场扮演“投机者”的角色，他们只关心市场上资本价格差所蕴含的套利机会，对企业的生存和发展并不在意。万一所投资的企业业绩不佳甚至破产，他们首先想到的也是“用脚投票”。真正在企业中倾注心血的其实是广大职工，他们向企业投入大量专用性人力资产，一旦企业亏损或倒闭，不仅面临投资损失，甚至会危及自己及其家人的生存。从这个角度看，人力资产也是有抵押性的。
第四，现代企业的发展越来越依赖职工的人力资本。随着竞争的日趋激烈，企业要获得更多的利润，必须有足够的创新能力，而创新能力只能来自人力资本。即使企业维持现状，若没有一批忠诚的职工支持，也是不可能的。人力资本与物质资本相对地位的变化增强了企业中人力资本所有者的谈判力，物质资本所有者要想获得更多的投资收益，必须依赖人力资本所有者。
因此，把企业的目标简化为“追求股东利益最大化”是不合理的，也是不符合现实的。企业首先追求的是自身的“适应能力”（Williamson，1996），因为面临日益复杂的外部环境，企业必须应付各种各样的外在冲击，才能生存和发展。只有企业自身发展了，股东的投资权益才可以真正有保障。与企业生存目标相比，股东权益目标不过是第二位的目标而已。
由此可见，企业法人财产引致的权益理应归物质资本所有者和人力资本所有者共同拥有，他们通过剩余索取权的合理分配来实现自身的权益，通过控制权的分配来相互制约。现实中由于人力资本自身的弱点，如难以准确显示、“搭便车”动机导致集体行动失败以及人力资本量小势微等，都可能使人力资本所有者在关于权利分配的谈判中“声音”微弱，从而造成“股东主权”的假象。但在一个较长的时间内，通过“边干边学”及集体行动等，人力资本所有者的谈判地位又会逐渐上升。所以处于成熟期的公司企业常常是利益相关者共同拥有剩余索取权与控制权，并且对每个利益相关者来说，相应的两种权利都是对应的。我们把这种双边或多边式的合作模式称为“共同治理”，它反应了企业治理结构的共决性。目前，共同治理已成为各国公司治理结构的现实抉择。
3.治理结构的相机性是企业决策效率的保障
当企业的生产经营处于正常状态时，每个产权主体至少可以实现资本保全。然而，一旦企业绩效下降，出现持续亏损、甚至资不抵债时，总会有一个或多个产权主体的权益受到损害，这时，让受损方索取企业所有权分配的支配权就至关重要了。因为按公平原则，受损方获取支配权后才有机会索取补偿；按效率原则，受损方是最有动力再造企业的。这种相对于某种状态进行相应的权利让渡的机制被称为企业所有权的状态依存性或相机治理， 它体现了公平和效率的完美结合。 张维迎（1996）曾给出一个简单的例子对此作了描述。假设x代表企业总收入，π为股东最低预期收益率，w为应支付工人的合同工资，r为债权人的合同收入（本金加利息）。并假定x在零到X之间连续分布（其中X 为最大可能收入）；工人的索取权优先于债权人。状态依存的企业所有权说的是，如果企业处于“w+r≤χ〈w+r+π”的状态，股东是企业所有权分配的支配者；如果企业处于“w〈χ〈w+r”的状态， 债权人是支配者；如果企业处于“χ〈w”的状态，工人是支配者； 如果企业处于“χ〉w+r+π”的状态时，经理人员就是实际的支配者。由此可见，从事后的利益状态看，企业所有权的分配是动态的、相机的，相对于某特定的既得利益状态，就有一种特定的企业的所有权安排。
然而，企业所有权的状态依存性并不等价于支配权的自动让渡。比如当“χ〈w+r”时，股东会主动把支配权让渡给其他人吗？答案是不确定的。如果不存在事前的法律或制度规定，企业所有权分配的支配权的让渡就必须依靠产权主体之间的自愿谈判来完成。然而，信息不对称、“强权界定产权”现象、集体行动的失败等都可以造成其中一方剥夺另一方或多方的支配权，或者其中一方或多方面临交易成本的约束被迫放弃支配权的要求。要防止这些引起不良后果的出现，必须有一套制度以确保支配权的顺利让渡，并保证让渡的有序性。这套制度就是“相机治理机制”（the Contingent Governance）， 它是企业所有权状态依存性的具体化、制度化。
相机治理机制主要是通过控制权的争夺来改变既定利益格局。控制权掌握在谁手中依靠对某一随机变量的可确定性的认识。利用阿洪和博尔顿的基本模型可以对比加以说明（Aghion and Bolton，1992）。 如图3。假定一个出资者和一个企业家共同兴办一家企业， 并且出资者只贷款给企业家。如果出资者通过第一个阶段（t＝1）的企业营运状况（信号s），与外部环境（θ），判定预期回报（r）合意，那么企业完全由企业家控制。 倘若作为债权人的出资者在第一阶段预期第二阶段（t＝2）的回报不合意，比如，企业出现了财务危机信号， 面临破产的危险。这时债权人为实现资本保全， 必须在第一阶段结束便采取行动（a），要求对企业的控制。这样，控制权就从企业家手中转移到债权人手中。债务合约与破产法一起构成了一个相机治理机制。
图3 相机治理机制的基本模型
二、国有企业低效率的根源在于治理机制的失灵
十几年的国有企业渐进式改革取得了一定的成绩，但就整体效果而言，改革不能算是成功的，问题主要在于这种改革一直遵循着“股东主权”逻辑，从而制造出了一种行政干预下的经营者控制型治理结构。
1.共同治理机制的扭曲造成国有企业内部无制衡
按民主集中制原则建立起来的国有企业领导体制，似乎有与生俱来的共同治理精神。改革以后陆续颁布的法规、条例基本上确立了厂长（经理）负责、党委监督和职工参与相结合的决策制度，这种制度体现出“三分三合”原则—厂长（经理）、党委与职工三者之间职责上分、思想上合；工作上分，目标上合；制度上分、关系上合。可见，当时的设想是，既要体现厂长（经理）的主导地位，又不削弱党委和职工的参与决策的权利。然而，上述理想模式在实践中始终无法正常运转。是什么原因导致了共同治理的失灵呢？从模式的内核看，其效率至少依赖以下两个条件之一：监督者能实施有效监督或者经营者能够自律。先看条件一。国有企业中起监督作用的有三个主体，一是政府，一是企业党委，还有一个是职工。对政府来说，即使有监督的动力，严重的信息不对称也会导致监督失败，因为政府无法区分企业业绩变动是由于厂长（经理）的主观因素还是外部环境的客观因素，即政府面临信号“噪音”过大，以致无法正确地实施奖惩。更何况，政府存在一个“廉价投票权”问题，导致监督动力的丧失。再看看内部监督人，党委作为监督机构同样难以发挥作用，原因在于，经营者不仅包括厂长（经理），而且还包括党委负责人，并且厂长（经理）一般也是党委成员。如果两者共谋，收益自然大；若两者对立，政府也难以给出良好的协调方案，因为企业决策常以集体名义做出，此时要判断出真正的责任者是比较困难的。职工也无法行使监督权，据资料显示，职代会建议率有下降趋势；并且有半数以上职工认为职代会是走形式的工具。
第二个条件显然也不是普遍成立的。经营者作为一个理性的经济人，在不完全信息条件下可能存在“逆向选择”和“道德风险”问题。实际上，经营者的自律必须建立在完善的市场和监督机制上，纯粹的道德约束或“凭良心办事”常常是靠不住的。
可以说，在这样的领导体制下，企业低效率是内生的，因为它无法形成强有力的约束机制来制约经营者的行为，也无法确保让有能力的人走上经营者岗位。更严重的是，由于不对称信息及约束软化，一味地采取放权式激励造成了现有经营者的权利无约束，独裁决策下的不稳定性和主观随意性在所难免，企业内腐败也难以根除。
2.政府对企业相机监控的低效率加剧了国有企业软约束状况
渐进式改革过程中，政府始终没有放弃对企业干部的任免权，党管干部原则成为一道强劲的控制阀，促使企业经营者不得不考虑国家的利益。在政府控制权并未丧失的情况下，为什么许多经营者还可为所欲为、假公济私呢？我们认为，这是政府现存的相机治理手段内生的结果。首先，政府的相机监控机制行政化，这意味着对显示企业经营状态的信号的判断不是依托市场的，即政府一般只作纵向的历史比较来判别企业绩效的好坏，它依赖的信号其实就是企业“档案”。再者，监控手段也是行政化的，利用职位、党纪及荣誉等来控制经营者，程序也简单明了，类似上下级之间的对话及命令服从关系。其次，信息不对称迫使政府必须依赖企业“档案”及审计资料为信号，来判定经营者行为。这样，一旦经营者操纵信息，便导致政府的相机治理失灵。同时，“廉价投票权”很容易导致经营者与官员共谋，或者官员对投票表示“冷漠”，这也是机制失灵的重要原因。最后，政府在国家所有权承担无限责任的前提下无法行使“用脚投票”，也很难采取破产策略，使现有的监控机制扭曲、不完整。
政府对企业相机控制的低效往往造成经营者自己监督自己的局面，这才是企业“失控”的本来面目。在企业内部软约束的条件下，政府低效率的外部监控会加剧经营者不负责任、以权谋私等不良行为，使企业无法走出低效率的困境。
3.“股东至上”逻辑的困境
从国有企业的渐进改革过程可以看出，改革的着眼点始终是单纯地改进政府对企业的控制和激励，而不是试图建立一个符合现实约束条件的科学的治理结构。不难看出，这是典型的“股权至上”逻辑在支配着改革的进程。按此逻辑，国有企业之所以要改革，就在于国家资本的所有权权益不能得到充分保全，而改革的焦点自然就是如何解决“所有者缺位”问题，以加强对企业的控制；该逻辑的另一结论是治理结构可简化成委托代理关系，作为所有者的委托人可以采取适当的激励约束机制来促使作为代理人的经营者尽可能按委托人的利益目标行动。因此，经营者既是国有资产的代表，又是企业法人代表。在“所有者缺位”条件下，可以合法地取得绝对的自由处置权。可见，国有企业共同治理机制扭曲和政府对企业相机监控的低效与已有的改革教义是一致的。
然而，“股东主权”逻辑受到了理论与实践的双重挑战。如前所述，企业是一张“契约网”，其所有权是由利益相关者共同拥有的。其中物质资本所有者与人力资本所有者公平博奕，决定企业所有权的现实配置结构。对于现代公司来说，更为普遍的是剩余索取与控制权分散地对称分布于利益相关者。因此，在国有企业渐进式改革过程中强加以“股东至上”逻辑，在理论上说不通，也不符合现代公司治理结构的发展趋势。
三、国有企业治理结构创新的战略构想
1.用“利益相关者合作”逻辑替代“股东至上”逻辑
从以上分析我们可以得到两个主要结论：一是国有企业渐进式改革走入困境与坚持“股东至上”的改革教义有关；二是共同治理与相机治理的同时失灵共同表现为国有企业监督者的缺位，而非仅仅是所有者的缺位。我们承认国有资本所有者的虚拟状态是企业软约束的重要原因，但要硬化国有企业的约束机制，物色一个实在的国有资本所有者并非是唯一出路。关键是寻找合适监督者。一个合格的监督者至少要满足两个条件：一是动力监督；二是有能力监督。前者来自利益约束，后者来自信息约束。也就是说，如果某人的利益与企业利益休戚相关，那么他一定能够实施监督。很明显，对国有企业来说，职工、债权人都有可能扮演监督者角色。首先，职工、债权人信息资源比较丰富；其次，职工在企业中投入大量专用性人力资产，构成了利益关系的硬约束，而债权人则通过高负债率与企业形成了专用性债权债务关系，两者的监督动力也是没有疑问的。
因此我们得出一个全新的企业改革思路：用“利益相关者合作”逻辑替代“股权至上”逻辑。新的改革逻辑强调，国有企业改革要走经济民主化的道路，具体表现为共同治理与相机治理的有机结合。共同治理要求利益相关者平等地分享企业所有权，即通过剩余索取权的分享强化利益相关者与企业的利益关系，通过控制权的分享形成多边制衡机制。相机治理则要求一旦企业业绩不佳，任何受伤害的利益相关者都有机会向实施机会主义行为的人施以可确信的惩罚（如重组领导班子、起诉违法者等）。两者相结合可以解决“股权至上”逻辑所无力解决的难题。首先，把债权人、工人等引人治理机构，能够充分发挥人力资源的潜能，因为他们具有优势信息，有能力监督经营者；他们都在企业中投入了大量的专用资产，尤其是转轨时期的特殊背景使他们很难退出企业，这是监督动力的来源。其次，债权人、工人等进入治理机构，便于信息交流，提高决策的准确性。并且，只要合理划分投票权范围，也不会造成严重的决策时滞问题。这样，一方面“所有者缺位”及“廉价投标权”难题得以弱化，另一方面约束机制则大大强化了。
2.国有企业治理结构创新的路径依赖特征和分类改革设想
在现阶段，国有企业治理结构创新要考虑以下的现实条件约束：
第一、法律约束。宪法已规定了公有制的主体地位，这实际上排除了通过私有化实现国有企业市场化的可能性；《公司法》规定了一段时期内治理结构的基本构架，而《企业法》、《工会法》、《劳动法》等则规定了工会、职代会的职责、权力及工人的地位与权益；相关的法规还确定了党组织在治理结构中的作用等。治理结构的创新不能违背这些法规的基本精神。
第二、市场不完全性约束。与日本类似，我国经济起飞阶段也伴随着资本市场与劳动市场的不完全性，尤其是资本市场不能正确反映企业的市场价值；人力资本的信号显示混乱，人才、特别是企业家的选拔缺乏客观、规范的标准，这就迫使我们不可能照搬某一国家的既定模式。
第三、国家所有必然派生出政府代理的基本格局在短期内很难改变。也就是说，在国有企业制度下，掌握国家行政权力的政府仍将代表国家拥有国有企业的资产所有权，国有资产管理体制的改革有可能规范政府的行为，但不可能完全消除其行政干预。而一个有效率的治理结构必须确保法人财产权的独立性。如何协调两者就成为企业改革的重要内容。
第四、职工的就业刚性将在较长一段时期内存在。国有企业职工承袭了传统体制下的“天生就业权”，即使社会保障体制逐步完善，这部分权力仍难以完全消除；国有企业职工（特别是年纪较大的职工）默默奉献了几十年，其人力资本要么高度专用性，要么折旧缓慢，一定程度上形成了抵押资产，构成国有企业法人财产的一个不可侵害的组成部分。治理结构的创新必须考虑这一因素。
另一方面，国有企业提供的产品的性质、所处的行业、企业规模等技术性差别，决定了改革必须走“分类改造”的道路，根据不同的类型选择不同的模式。我们按技术因素把国有企业划分为竞争性和非竞争性企业，非竞争性企业又可分为提供公共品的企业和从事基础工业、基础设施的垄断性企业两大类。对于提供公共品的国有企业宜选择国有国营模式；垄断性国有企业宜选择国有国控模式，竞争性大中型国有企业宜进行公司化改造；一部分中小型竞争性企业宜完全放开。整个分类改革过程是渐进的，其中企业的所有制结构将演变成以下五类：未进行公司制改造的国有企业、国有独资公司、国有控股公司、国有参股公司、民营企业。本文只讨论国有企业的治理结构问题，因此，后两类企业将不纳入考察范畴。显然，对前三类国有企业来说，所处的制度创新空间是有差别的。所谓分类改造，就是要根据不同的约束条件，针对这三类企业的特点设计相应的治理结构。需要说明的是，治理结构本身有一个不断演变的过程，一个方案的实施只能假设在某一段时期内相对有效，并非给出一成不变的固定模式。
分类改革实质上是要求公司法具有充分的“可塑性”，从而为企业的自身适应能力的形成提供良好的制度环境。因此，战略模式只是原则性的，每个企业可以根据战略模式的基本精神，结合自身的特点，来构造具体的治理结构。这就是公司法与公司章程的关系。
3.国有企业共同治理与相机治理有机结合的战略模式
根据上述的改革思路，我们认为国有企业治理结构创新应该走共同治理与相机治理相结合的道路。所谓共同治理，就是利益相关者平等地参与企业所有权的分配，不仅是利润分享或股权激励，而且要有参与决策和实施监督、惩罚的机会。这里“平等地参与”不是平均分配，而是通过共同治理机制，确保利益相关者参与机会的平等。所谓相机治理，就是把每个利益相关者都作为一个独立的监督主体，通过相应的信号显示机制及投票或者当经营者违法乱纪时，职工可通过职代会对其直接罢免。相应的战略模式如图1、图2所示。
图1 国有独资公司的战略模式
图2 国有控股公司的战略模式
图1图2可以看出，两种模式的共同特点是体现了多主体、多层次、多方位地参与企业所有权分配的特征：
Ⅰ.共同治理机制： 我们设想的共同治理模式结合了发达市场经济国家股份公司治理结构的优点及国有企业自身的传统，是在传统基础上的创新。这样做的目的是试图以较低的改革成本实现制度转轨。模式的主要设置如下：
（1）工人董事制度。 公司法一般强调董事由股东大会选聘（德国等大陆法系国家除外），这与我们的“利益相关者合作”逻辑是冲突的。在我们看来，治理结构是物质资本所有者与人力资本所有者共同组成的“契约网”，企业所有权的分配应该由双方谈判决定。因此公司法必须确保双方在谈判中的平等地位。工人董事制度就是保证普通职工参与企业所有权分配的制度保证。普通职工通过职代会选举工人董事，通过工人董事在董事会中传递工人的“声音”，这样，在董事会领导下的总经理负责制下，普通职工在企业中的地位有了切实的提高，从而克服了原来的职代会制度流于形式的弊端，也充分利用了企业的人力资源，进一步加强了信息交流，便于正确决策。
（2）董事会中的集体谈判制度。 有些人建议国有企业可以仿效英美法系的模式，通过工会及集体谈判制度的相对独立运作来强化工人的作用。我们认为不妥，因为独立的工会在中国缺乏制度基础，如果以不独立的工会为依托建立集体谈判制度，必然使其流于形式。较合理的办法是结合工人董事制度，允许工会代表以工人董事的身份进入董事会，在董事会中争取工人的权益。有人认为这会拖延决策，实际上独立的集体谈判同样有这一负作用。而且董事会中的谈判可避免罢工等对立举措，便于不同产权主体之间的合作。还可以减少工作班子，节约组织成本。
（3）表决权信托与代理制度。 前者指股东在一定期限内将表决权交给其指定的受托人行使，股东与受托人之间是信托关系，在信托期间股东不可撤回其表决权。后者则指股东将表决权委托给其指定的代理人行使，这种代理关系是一次性的，关系结束股东可撤回其表决权。设置这两种制度的目的是为了绕开证券业与银行业分离的障碍，为债权人进入董事会创造制度条件。也就是说，小股东受条件限制无法参加股东会时，可指定银行或其他金融机构受托或代理其行使投票权，尤其可指定主办银行，因为主办银行的信息资源丰富，且有动力去行使其权力。
上述几种主要的制度安排与职工利润分享或持股计划相结合，便构成了共同治理机制。
Ⅱ.相机治理机制。该机制的运作原理可表述为， 投资前的项目评估与信用分析，预测物质资本或人力资本的投资回收期、回报率等，以防止代理人的逆向选择行为；在形成一个企业团队后，各产权主体相互监督，以防止道德风险；当某产权主体的权益受到侵害时，及时采取惩罚措施，以重整企业。其主要机制如下：
（1）监事会主体多元化。监事会是相机治理机制的制度依托， 也是实施相互监督的常设机构。监事会中的代表应来自政府或股东、债权人和普通职工，这样才能保证这些利益相关者有机会保全自己的资本权益。传统的企业制度是赋予政府或股东的监督权，忽视了债权人与普通职工的权利。实际上后者也在企业中投入了专用性资本，并且与政府或股东相比，他们有信息优势，监督能力更强。与现行改革模式相比，我们突出了两点：一是债权人（尤其是主办银行）的监督功能；二是经营者不能成为监事会成员，否则将造成自己监督自己的怪圈。
（2）监事会与主办银行制的结合。 我国推行的主办银行制以确保重点企业资金需求为中心，忽视了主办银行自身的权益保护。通过银行监事制度，可以赋予银行监督权，一旦发现企业有不良行为，便启动相机治理程序，重组企业领导班子。这将有利于改进银企关系。
（3）相机治理程序。包括预防性程序和破产程序。 所谓预防性程序，就是作为相机治理主体的普通职工、债权人、政府或股东各自进行事前、事中监督。监事会是预防性程序的制度依托，一旦发现经营者有不良行为或企业绩效不佳，这些产权主体可通过其监事代表提出警告或实施相应的惩罚（如要求召开临时股东会、董事会，要求财务审计等）。当企业进入资不抵债的困境时，进入破产程序。但破产程序的重点是企业重整，即法院设置破产企业的重整权，并把它授予第一级债权人（职工），第一级以下的债权人拥有重整期权，若本企业或其他企业的管理人员要收购该企业，必须依次向各级债权人购买重组权。同理，若经营者放弃收购，则由股东决定是否重组企业，要重组也必须向更高级债权人购买重组权。如此类推，重组程序的启动次序为：经营者→股东（或政府）→第二级债权人（银行等）→第一级债权人（职工），这一启动次序与破产法中规定的清偿次序是一致的。
（4）非现金投标。在企业重整程序运行过程中， 各级债权人或经营者自身可能要求所有权的完全让渡，即先收购后整顿。银行或股东等进行收购一般无资金约束，但在职工收购或管理人员收购的前提下，就面临着这一约束。有些时候企业虽然资不抵债，但仍有复兴的潜力，此时一般只有本企业职工和经营者知道，如果由他们着手整顿，可能扭亏为盈。为克服资金障碍，采用非现金投标是一个好办法。即职工或经营者提出重组方案交债权人会议审议，若债权人会议一致认为该方案可行，使可决定实施职工或管理人员收购，条件是先支付债权人会议一笔抵押金，其余收购费用以后分期付清。
四、结束语
“股东至上”逻辑下的企业改革过于关注资本所有权问题，忽视了企业所有权的有效配置，结果始终走不出困境。我们所倡导的“利益相关者合作”逻辑认为，对一个企业来说企业所有权比资本所有权更重要，也就是说，企业一旦建立，它的持续发展便相对独立于资本所有者，转而依赖利益相关者之间的合作。因此治理结构的目标不是单纯追求股东利益最大化，而是追求企业自身的适应性。
治理结构是有关企业所有权配置的制度安排，其核心是剩余索取权与控制权的对称，它具体表现为共同治理机制与相机治理机制的有机结合。以此为依托，我们提出的战略模式要求利益相关者共同参与企业决策、相互监督，此即控制权共享，它是与剩余索取权共享的现有格局相对应的。我们构想的模式最大的好处在于能够较好地克服现行体制的两大弊端：
（1）通过董事会、监督事会及经营者的权力分立， 以及工人和债权人的实质参与，可以解决个人决策、集体负责怪现象，从而硬化对经营者的约束机制。
（2）能弱化政府主管部门的“廉价投票权”问题。 一旦政府官员与经营者共谋或监督不力，其他监事可以行使监督权，其他董事可行使投票权，从而对不良行为施以可置信的惩罚。
此外，共同治理与相机治理机制还可充分利用职工与债权人的信息与人力资源，激发职工的主人翁意识，缓和负债率过高，富余人员过多对企业造成的压力。
我们相信，国有企业改革需要的是可操作的、改革成本较低的转轨方案，而不是“乌托邦”式的理想。从这一意义上说，“共同治理”与“相机治理”有机结合的改革思路是可行的。
* 本文系中国人民大学经济研究报告《向市场经济过渡中的国有企业改革》的分报告，执笔人：杨瑞龙、周业安。
注释：
〔1 〕中国社会科学院《严重亏损国有企业研究》课题组：“严重亏损国有企业的亏损原因剖析”，《管理世界》1997年第1期。
〔2〕有关这方面的详细论证， 可参阅张维迎《企业的企业家一契约理论》，上海三联书店，上海人民出版社，1995年版。
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