完善我国开放式基金费用信息披露制度，本文主要内容关键词为：信息披露论文,开放式基金论文,费用论文,制度论文,我国论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
一、文献综述及研究意义
目前国外在基金费用信息披露方面的研究相对较多，主要有美国审计署(GAO)、美国证券交易委员会(SEC)以及美国投资者协会(ICI)等官方部门关于美国共同基金成本费用的研究报告。[1-3]这些报告研究了美国共同基金成本费用的演变趋势、信息披露以及独立董事的作用等问题。我国目前尚无深入系统研究开放式基金费用信息披露的文献，而更多的是从整体信息披露的角度，研究我国开放式基金的信息披露问题。如深圳证券交易所对中外信息披露制度以及实际效果进行了比较分析，[4]胡立峰(2003)从投资角度分析了开放式基金应加强信息披露，[5]杨晓军(2002)从制度安排的角度研究了投资基金的信息披露问题。[6]因此，本文旨在从投资者利益保护的角度来分析基金费用信息披露的意义，研究我国开放式基金费用信息披露存在的问题，提出我国开放式基金信息披露制度优化的对策。
二、开放式基金费用信息披露：投资者利益的保护机制
从基金持有人角度来看，基金持有人希望支付最小数额的管理费用。这是因为费用直接冲减基金的资产，降低基金的净资产，相应减少基金持有人的投资回报。但基金持有人无法有效地监督基金管理公司收取的管理费用，是否与之提供的服务相匹配。从基金管理公司的角度看，基金管理者是一个有着自身利益趋向的机构，具有内在索取较高管理费用的激励。基金管理公司向基金提供的各种管理服务的收入，来自于从基金资产中提取的管理费用。为了提高自身的收入，基金管理公司通常倾向于提取更高的管理费用。[7]而基金职能分离的制度，无法有效地监督基金管理公司的高收费问题。因此，在基金管理者和基金持有人之间必然存在矛盾冲突。
现实中，投资者通常最关心的是基金的收益率、服务水平等信息。由于基金的收益率是扣除各种费用后的数据，所以投资者一般不会单独考虑费用的有关信息。投资者在有关资料中看到的基金收益率，一般都是扣除各种费用后的数值，也就是说，收益率已经隐含了费用信息。如果基金的收益率很高，即使基金管理人收取了与其服务不匹配的较高费用，投资者获得的收益率仍然很高。这自然就掩饰了基金管理公司无端收取的不合理的费用。基金管理公司额外收取不合理的费用，实际上吞吃了本来应该属于投资者的收益。多收费的结果是基金管理公司或其他机构和人员受益，而投资者却承担了不必要的费用，冲减了投资收益。即使投资者行使赎回权利，也无法起到抑制费用降低的作用。[8]这是因为，此时基金的净值中已经包含了高费用的因素，即赎回的净值中已经包含了不合理的费用。
因此，基金费用信息对于投资者非常重要。然而投资者所处的弱势地位，使其独自获取基金相关费用信息非常困难，存在投资者知情权与投资者弱势地位的矛盾。为此，基金管理公司必须尽可能地公开基金运作中的各项成本费用的支出情况，以及这些费用同基金收益的相关性和匹配性的信息。
三、美国共同基金费用信息披露制度的借鉴
充分的费用信息披露，可以加强投资者对基金费用的重视程度，而且有助于降低基金业的整体费用水平。实际上，充分的信息披露制度的意义在于让投资者在基金费用监管中发挥重要作用，降低监管当局监管的制度成本。美国在监管基金费用信息披露方面的实践也证明了这一点，并且成效明显。
(一)发挥独立董事在监督基金费用信息披露方面的作用
美国国会和美国证券交易委员会并不是直接依靠制定基金费用率的上限，或者直接监督管理基金的各项费用和成本来降低基金内部的利益冲突，而是按照《投资公司法》的有关条款，让与基金管理公司没有利益关系的基金董事来充当“独立看门狗”的角色，即让他们来独立地监督管理基金管理公司的行为，包括收费行为的合理性。
1．明确独立董事监督基金费用的法律职责
基于基金和基金管理公司之间存在利益冲突的考虑，美国现有的法律制度赋予基金董事会行使监督基金现有费用水平的角色，[9]评估基金的费用水平是否与类似的基金费用水平相当，并寻求降低的可能性。由基金独立董事负责评估和批准基金支付给投资顾问上年度的管理费用，以及批准下一年度的管理费用。法律要求独立董事不仅要审查投资顾问契约与管理费用的合理性，而且要审查基金推销费用的比例和数额。[10]当然，独立董事在履行监督基金费用角色时所作出的决定，要得到董事会大多数董事的同意。
一个由独立董事组成的委员会，每年至少开一次会议来讨论投资顾问契约和相关的费用。比如12b-1费用，可以用来支付基金分销费用的比例需要管理者提出书面报告，并每年经过基金独立董事大部分人的同意之后方可实施。独立董事在同基金管理公司讨论之前，一般会仔细评估基金管理公司提供的信息，并且向独立的咨询机构进行咨询。
2．细化独立董事监管费用时需要考虑的因素
独立董事在评价管理人是否收取了过高的费用时，通常可供参考的标准有两个：一是同类基金费用的平均水平；二是基金费用水平是否与基金管理公司提供的服务成比例，这一标准也最重要。首先，基金董事在评估基金费用水平时，应该考虑其他基金的费用水平。通常考虑市场同类基金的竞争水平、同类基金费用的平均水平以及同类基金管理公司的平均利润等因素。基金董事在评估时，需要依赖广泛的费用数据和专业知识；他们可以从独立的信息资源中获得信息，也可以从投资顾问业协会(基金管理公业协会)那里获取相关的行业内信息。投资顾问业协会可以提供基金费用的市场信息以及行业内相似基金的费用结构和水平。其次，基金独立董事在评价基金费用水平时，要着重审视以下因素：投资顾问提供服务的质量和性质、基金管理公司的运作成本、基金规模增长给投资顾问带来的规模经济效应、基金管理公司必须处理的业务量、管理基金为投资顾问带来的间接利益、董事的独立性和自觉性。在综合评价上述因素后，独立董事不一定寻求最低的费用水平，但必须使基金费用与基金收益和服务相当。
(二)美国共同基金费用信息披露的有关规定
1．美国共同基金费用信息披露的一般规定
美国有关法律制度规定，在基金的运营期间，基金必须定期向股东提供有关基金的财务信息，[11]其中包括基金费用状况。这些财务信息包括资产负债表和营业表。资产负债表披露基金的资产和负债状况，营业表披露基金的收入和支出情况。基金的收入来自投资组合中证券的红利、股息和资本利得。营业表中列出的支出相对简单，主要由投资顾问费用、日常管理费用、服务费用、董事费用、审计费用、托管费用以及12b-1费用。
另外，美国法律要求共同基金用脚注的形式透露管理费用和服务费用是如何计算的。同时基金还必须披露运营期间基金资产的净值变化情况、已实现和未实现的资本利得或损失。
2．美国共同基金费用信息统一格式的披露制度
20世纪80年代，证券交易委员会意识到，各种基金费用披露信息使投资者在比较基金费用水平时充满困惑，因此从1988年开始，证券交易委员会要求基金管理公司在发行基金股份时，招股说明书的前面部分必须以简明、易懂、统一的格式向投资者提供关于基金费用水平的信息，列出标准费用表，向潜在的投资者公开基金收费比率。标准费用表包括：(1)直接从投资者的投资额中扣除的费用；(2)从基金资产中扣除的
费用。此外，标准费用表中还包括一个简明的例子，以利于投资者作出投资决策。
此外，基金管理公司还会向基金持有人邮寄关于基金的有关数据。投资者每季度通常会收到关于自己基金账户的报告。报告中列明该账户中基金股份的期初数额和期末数额，以及该账户的期初价值和期末价值。重要的时候，该报告中还会显示基金的整体费用。
(三)美国基金费用披露的最新建议[12]
1．详细披露每个基金持有人的费用状况
基金持有人海季度都可以从基金管理公司那里收到有关基金费用信息的报告，但是报告中不会显示该季度从该账户中收取的费用是多少。这一点与其他金融产品的股东报告大相径庭。在股票经纪人、银行支票账户等金融服务中，投资者被清楚地告知费用情况；股票经纪人和银行在服务价格(费用)上的激烈竞争，使得投资者的费用水平迅速下降。如果基金业也提供相似的费用信息，可能会起到同样的效果。
可见，向每位投资者披露具体支付费用是多少的信息，有助于降低基金业整体的费用水平。为此，一些专家建议基金应向每位投资者提供基金账户支付费用数额信息。这样可以使投资者明白他们究竟交纳了多少费用、明白与这些费用相关的收益是多少、明白与这些费用对应的服务水平是否达到应有的高度。
2．披露基金管理公司的财务信息
基金信息披露的另外一个缺点是，投资者无法得知基金管理公司的利润率。从基金的信息披露中，一般可以获得基金管理公司收入(基金管理费用)的信息，却无法知道其成本。对于大多数的基金管理公司，法律未要求它们披露公司收入、成本、利润和组合经理的薪酬等信息，就连证券交易委员会也很难获取这方面的数据，除非它们是公开发行股票的上市公司。在这种情况下，独立董事以及投资者无法准确判断基金管理公司收取的费用是否真正合理以及是否与其付出的努力成比例。为此，一些专家要求披露基金管理公司的收支以及利润等方面的信息，这样有助于费用水平的降低和费用的合理。
四、我国开放式基金费用信息披露存在的问题
1．缺乏收费高低的参考标准和考虑因素
从我国开放式基金的实践来看，我国开放式基金申购费用和赎回费用的平均水平分别为1.5％和0.53％，有关法规也对基金销售费用作出了上限的规定。但是在实际监管操作中，却没有给出收费高低的评价标准和考虑因素。对于评判基金费用水平高低的参考依据及评价标准，比如基金的费用是按照什么条件制定的、如何判断基金收费的高低等等，现有的法律条款没有涉及，结果造成监管者无法依据现有规定来准确判断各只基金的费用水平是否合理。
2．我国契约型基金制度缺乏独立董事约束基金收费的机制
美国的共同基金多是公司型基金，是独立的法人实体；基金拥有自己的董事会，尤其是独立董事，能够有效监督基金管理人提取的费用是否合理、提取的费用是否与其提供的服务成比例。然而，我国的开放式基金都是契约型基金，不存在公司型基金中的董事会结构，而是由基金发起人代表基金持有人行使部分权利，监督基金管理公司的行为。而实践中，发起人和管理人的股东大多合二为一，必然造成发起人无法独立代表持有人的利益，无法有效地监督基金费用的收取是否合理。对于这种利益冲突问题，我国现有的法律法规并没有相应的条款，以约束基金发起人和管理人在监管基金收费方面的义务和行为；也没有相应的条款来规定谁来代表基金持有人的利益，以行使监管基金收费的行为。
3．有关基金费用披露的规定中没有详细明确的条款
我国有关开放式基金费用披露的有关条款，没有体现基金费用对投资者决策相当重要这一精神。基金费用披露的相关内容很少，只是在基金年报和中报的收益报告中列出，没有专门设立费用披露空间。尽管现有规定要求在基金的契约书和招股说明书中，必须列示基金的有关费用、计提标准、计提依据以及支付方式，但是没有给出该基金费用在行业水准中的位置，投资者无法准确估计该基金的费用水平是否合理。
4．费用披露没有统计的格式，投资者无法作出比较分析
美国对基金费用的信息披露是按照统一的格式要求的，而且要求各只基金都必须按照10000美元的投资标准给出持有相应年限的总成本大小，这有助于投资者进行比较。在我国的证券投资基金中，有关基金信息披露的条款很多，也加大了对基金费用披露的相关要求，但是对基金所发生的费用没有提供统一的格式，没有要求各只基金必须按照统一的格式披露相关费用信息。作为处在信息弱势地位的投资者，无法搜集恰当的费用信息，因而也无法作出合理的分析判断。
五、完善我国开放式基金费用信息披露制度的措施
(一)细化对开放式基金管理费用信息披露的规定
前文已经说过，我国有关基金费用信息披露的规定中，没有详细明确的条款，特别是对于开放式基金的管理费用似乎没有明确的规定。由于不同类型及基金的管理运作成本不同，其管理费用也不同。比如，指数基金的管理费用相对较低，而股票基金则相对较高。但是，现有的法规没有对此作出特别规定，只是要求基金在招股说明书等相关资料中披露管理费用的比例等内容，但没有规定管理费用的收取比例，且对不同类型基金的管理费用也没有明确它们之间的差别。目前，管理费用是按照基金资产的一定比例提取，因此在这种情况下，即使存在管理业绩很差的管理人，也能够按规定收取固定比例的管理费用，这无疑是对基金持有人利益的损害。而且，随着基金规模的扩张，基金的规模效应显现，管理费用也应该有所体现。因此，关于管理费用的信息披露问题，应在制度上明确不同类型的基金收取的管理费用应有所差异，不同业绩的基金收取的管理费用应有所差异，同时明确管理费用应体现基金的规模效应等等。
(二)构建我国开放式基金费用信息统一披露制度
虽然我国的监督管理部门也要求公布信息以披露基金的投资状况，也即投资范围、证券种类及投资分散化程度、资产负债表和损益表以及基金的资产组合与交易情况，但对于基金管理公司运作基金过程中的管理佣金、基金持有人退出或转让基金所涉及的成本等重要信息，则没有统一的披露要求和统一的规格要求。各只基金所披露的信息之间没有统一的比较口径，对投资者没有实质上的经济意义。因此，必须加强对开放式基金成本费用的信息披露，建立统一的披露格式；要求开放式基金在招股说明书中增加统一格式的费用信息披露表，具体内容分三个部分：一是由投资者直接支付的销售费用和赎回费用；二是从基金资产中扣除的运营费用；三是示例(如表1)。实施统一的标准格式以披露基金费用的相关信息，投资者就很容易比较不同基金间的费用水平。根据例子提供的数据，投资者很容易比较各只基金费用的高低，有助于投资者进行合理的投资决策。
表1 我国开放式基金费用信息统一格式披露表
基金持有人支付的费用
销售费用 1.52％
赎回费用 0.5％
其他费用0
合计2.02％
基金运营费用
管理费用 1.5％
托管费用 0.25％
其他费用
0
合计
1.75％
例子：假定投资10000元购买该基金，持有期限分别为1、2、3、4、5、10年，然后在每一时点赎回所有投资。同时，假定基金的年投资回报率为5％，基金的运作费用保持不变。根据以上假设，投资的成本分别为：
持有年限 1
2 3 4
5 10
总成本(元) 382.63 563.63 745.91 929.48 1114.35 2058.45
注：样表中的销售费用和赎回费用的数值分别为最大的销售费用和赎回费用，基金运营费用简化为基金的托管费用和基金管理费用。表中数据的计算是这样的：第i年总成本=销售费用+赎回费用+∑第j年运营费用(j=1…i)。销售费用=初始投资额×销售费率；赎回费用=赎回时点的投资净值×赎回费率；第j年运营费用：{(第j年初投资净值+第j年末投资总值)÷2}×年运营费用率；第j年初投资净值=第(j-1)年末投资总值-第j-1年的运营费用；第j年末投资总值=第j年初投资净值×(1+投资回报率)。
(三)适时制定对基金管理公司管理的披露规定
根据信托原理，委托人将资金委托给基金管理公司管理，并为此支付管理费用，因此，作为委托人的基金持有人有权知晓管理人收取管理费用是否用于委托事项以及使用是否合理。然而按照我国目前的现有法规，基金管理公司不是上市公司，没有公开披露信息的义务，因而投资者很难获取基金管理公司的有关信息，特别是管理费用的使用情况。对基金管理人而言，其收入直接来自于基金支付的管理费用，但如何使用委托人支付的报酬，现行法规没有作出规定。因此，存在管理人道德风险，即违背委托人意图将管理费用用于其他与管理基金无关的活动，或者只有很小比例的用于管理基金事项。恰当、公允的披露基金管理公司管理费用的使用情况，有助于防范基金管理人的道德风险，有助于保护基金持有人的利益。为了更好地约束基金管理人的行为，防范道德风险，制定披露基金管理公司管理费用使用情况的有关制度，意义非凡。因此，适时制定基金管理公司管理费用使用情况的信息披露制度，也是我国开放式基金信息披露制度优化的重要内容。
(四)规范基金持有人私人账单信息披露
现行法规对基金管理公司应向基金持有人披露私人账单信息没有相应的规定，各管理公司对私人账单信息披露的做法也没有统一的格式和．内容，而且披露的内容相对较少。基金管理人通常每个季度都会给基金持有人邮寄私人账单信息，内容主要包括现在持有的份额、交易情况(如果交易)、基金净值等；有些基金还会提供一些基金业绩的比较。而对基金持有人持有这些基金份额所承担的费用，通常没有披露；而且，作为比较的基准也没有相关规定。对多数基金持有人而言，拥有对自己所持有的基金成本和收益信息的知情权，也是他们最关心的问题。尽管专业人士可以从基金年报等相关资料中分析出这些信息，但对于多数普通投资者而言是很难做到的。因此，对邮寄给基金持有人的账单信息需要建立统一的、规范的格式，内容应包括持有份额、交易情况、基金净值、基金持有人持有期间的收益额和持有成本总额，以及与同类基金收益率的比较情况等内容。
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