美国企业现行股票期权计划存在的问题与争论，本文主要内容关键词为：期权论文,美国论文,计划论文,股票论文,企业论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
股票期权计划是近20几年来在西方兴起的一种用以激励经理人员的报酬制度。作为一种分配制度的创新，其产生和发展都与80年代前后美国的接管运动及公司治理结构的变革密切相关。由于股票期权将经理人员的报酬与公司的市场价值相联系，有利于协调经营者与所有者之间的利益关系，因此受到西方国家的推崇。进入90年代，这一计划得到长足的发展，在美国，以股票期权为主体的报酬制度已经取代了以年薪和奖金为主要内容的传统报酬制度，并呈现出许多新的特点。但近年来的情况也表明，这一计划的实施并不完美，经理人员的报酬不仅与公司的业绩严重脱节，而且对股东的利益也有一定程度的损害，若干问题逐渐显露出来，并引起广泛的关注与争论。
一、90年代股票期权计划的发展及其特点
90年代以后，股票期权计划之所以在美国得到迅速的发展，除了越来越多的企业认识到这一计划有利于协调经营者与股东之间的利益关系之外，还在于90年代美国经济的持续高增长、低通胀、低利率等宏观经济因素推动的股票市场的持续繁荣，使股票期权比现金报酬更具有吸引力。此外，美国现行的税收政策和会计准则也使股票期权成为一种廉价的报酬形式。其发展变化主要有以下特点：
(1)股票期权收入在经理人员的报酬结构中增长快，比重大。美国公司经理人员的报酬收入一般由年薪工资、奖金和股票期权等构成。90年代以后，来自股票期权的收入成为其中增长最快和比重最大的部分。1998年，美国前200家大公司CEO的股票期权收入平均达到830万美元，而现金年薪只有75万美元左右，年末尚未实现的期权收入还有约5000万美元，[1]《商业周刊》排名的前20位高薪CEO的年均报酬收入为1.56亿美元，其中股票期权收入就达1.31亿美元，占比84%。[2]如果按照布莱克—斯科尔斯(Black-Scholes)期权定价模型估算，1998年美国100家大企业经理人员的薪金，有53.3%来自股票期权，1994年是26%，80年代中期仅为2%。[3]
(2)股票期权计划实施的范围不断扩大。最初的股票期权一般是授予一些大公司的高层经理人员，而今天，几乎所有的大公司、包括一些小公司也都实施了股票期权计划。同时，其授予范围也扩大到了一般雇员，1992年，美国拥有期权的雇员大约100万人，至1996年，已有约2000家公司的300万雇员拥有股票期权，其价值在1000亿美元以上，[4]1998年，拥有股票期权的人数达到800万。[5]
(3)股票期权数量在公司总股本中的比重上升。80年代，为避免股票期权的授予稀释公司的盈余而影响原有股东的利益，股票期权的总数大约只占公司总股本的3%左右，而到了90年代，这一比重已超过10%。根据Pearl Meyer咨询公司的研究，美国前200家大公司授予的股票期权仅1998前半年就约占在外流通股数的2%，加上过去的部分，到1998年底，达到总股本的13.2%，总市值1.1万亿美元。而在1989年，这一比重只占1%，全部累计也不过6.9%。在一些高新技术产业，这一比重更高，如Apple公司这一比重达到18%，Lehmanh和Merrill Lynch等公司用于激励的股份已超过50%。[6]
(4)股票期权的种类日益丰富。股票期权最初主要是非限制性期权(Nonqualified Option)和激励性股票期权(Incentive Stock Option)两种类型，而激励期权也基本上是标准的固定价格期权(Standard Fixed-price Option)。由于单一形式的期权在股市波动时往往不能适应经理人员行权的需要，或者对有关方面的利益可能产生影响，因此在实践中又派生出若干其他类型的股票期权，如溢价期权(Premium-price Option)、指数期权(Indexed Option)、换新期权(ReloadOption)等等。
(5)股票期权的执行方式灵活多样。早期的股票期权不仅种类单一，而且主要是以现金方式来执行，而今天，不论持有何种期权，许多公司都可以提供非现金的行权方式，可以进行期权互换，也可以委托专门的经纪人代为买卖，一些公司还允许将股票期权转让给家庭成员以减少税负，甚至允许提前执行期权等等。
二、现行股票期权计划存在的若干问题与争论
90年代美国股票期权计划的迅速发展，在激励经理人员和雇员、缓和经营者与股东之间的利益冲突等方面都起到了积极的作用，并产生了全球范围的影响，但同时也引发了许多新的问题与争论，甚至对这一报酬计划的有效性产生怀疑。
（一）经理的股票期权收入与公司的业绩缺乏相关性
经理的收入与公司业绩的相关性是有效激励的前提，而今天美国公司经理的报酬与公司业绩的相关性已经很小，也没有证据表明高报酬能够产生高业绩(Murphy,1990,1998)。由于90年代美国股票市场持续繁荣，道琼斯指数10年上涨了263%。[7]经理人员也因此而获得持续的高报酬。但是对许多公司而言，并不意味着实现了良好的业绩，因为不论是由于公司的业绩提高还是一些非管理者控制的宏观经济因素引起的股价上涨，都可能给期权持有者带来高收益，因此，除了一些业绩确实良好的公司经理，其他一些业绩平平甚至低于平均业绩水平的经理人员也会因股市的上涨而获得丰厚的报酬，股票期权成了单纯的奖赏。
批评者指出，任何报酬与业绩标准之间的联系在今天的报酬制度中都已被割裂，股票期权，不论业绩好坏都同样会受到奖励，而且其数额正在成倍地增加。他们担忧，股票期权的大量授予可能会给将来埋下隐患，因为今天的公司经理实际上是在从市场上获得了过高的报酬，投资者之所以购买股票，是因为股市在上升，而并非公司的业绩。1998年，S & P 500成分公司的业绩较1990年增加了一倍，指数几乎上扬了四倍。美国最大的365家公司的高薪CEO的报酬收入相对S & P 500指数增长了36%，而公司的盈利指数却下降了1.4%。[8]一些高技术公司的股票上涨更快，EBAY网络公司的CEO Margaret C.Whitman1998年获得4300万美元的股票期权收入，另外，未执行的期权还有接近10亿美元，原因是EBAY的股票暴涨1165%。1998年《商业周刊》排名第一的Disney公司的CEO Eisner获得5.698亿美元的期权收入，同时又被授予2400万的新期权，而近两年公司的业绩却在下降。[9]近10年来，股票期权在美国的盛行似乎与股票市场的持续牛市不无关系，而经理的报酬与公司业绩的严重脱节，实际上导致了股票期权激励作用的弱化。
（二）对股东利益的忽视与背离
理论上，股票期权计划能够实现经理人员与股东利益的一致性。90年代的美国股市似乎也给股东带来了一定的利益，但是股票期权的过度运用，仍然在一定程度上忽视或损害了股东的利益。正如Warren E.Buffett所说，尽管股票期权可能是一个恰当的，甚至是理想的报酬方式，但它在奖励分配上通常是非常多变和不可靠的，作为一种激励方式是无效率的，对股东来说代价过于高昂。[10]原因在于期权报酬与公司业绩失去相关性，过度依赖股票市场所获得的报酬本身就是对股东利益的掠夺，同时，随着股票期权授予范围的扩大和数量的增加，由此引起的对原有股权的稀释作用也在加强，尤其是在公司的股价下跌时，公司采取对股票期权的重新定价或者股票回购等策略在一定程度上有损于股东的利益。
1997年12月，当Oracle公司的管理者和雇员眼看自己的股票快要跌破期权执行价格时，他们仅将自己手中的期权换成较低执行价格的新期权，就重新获得了奖励的机会。当公司股票下跌、特别是涉及高层经理的利益时，重新定价是他们挽回损失的一种常用的办法。在高技术产业尤其如此，1998年，Apple和Netscape等公司都采用了同样的方法来保护期权的持有者。据West Ward报酬咨询公司的调查，1996年，250家高技术公司就有35家对期权进行了重新定价。而股东则抱怨，没有谁给他们第二次机会，经理人员可以通过反复定价来获得利益，股东则不能。而经理人员认为，如果公司想稳定雇员的话，除此之外别无选择。经理报酬问题专家Matteward建议，让普通投资者认可重新定价的办法是将公司的高层经理人员从中排除出去，因为他们能够直接影响股价，然而建议并未得到普遍的采纳，1997年仍然有12家公司对期权重新定价，其中只有Oracle和Netscape等3家公司的高层经理人员被排除在外。[11]
股票回购通常是被作为消除股权稀释效应的一种方法，但当公司的股价下跌时，为了配合股票期权的到期执行，经理人员就可能利用股票回购来拉抬股价；同时，市场通常会将股票回购作为其价值被低估的信息来反映，也有助于推升股价。1998年，美国企业的股票回购价值已达18100亿美元，比1995年提高82%，而同期的股利增长只有5%。[12]一些经理人员认为，通过回购向股东返还资金比支付股利更具有纳税上的优惠，而且，股价的上升也提高了股东的投资收益。但争论者则担忧，以实施期权计划为目的的股票回购主要是为了经理人员的利益而不是股东，同时，如果依靠大量的举债来回购股票会增加公司的财务风险，从而不利于公司的债权人。
（三）忽视股票期权的成本
美国现行的会计准则未将股票期权作为一项成本列入公司的收益表内，而只要求在报表的附注中说明期权对每股盈余的影响。但多数人认为，股票期权的授予虽然是无偿的，但它是有成本的。Bear Stearns会计研究小组的分析家PatMcConnell等指出，尽管期权不必列为一项费用，但在期权授予时，公司必须发行新股或者从市场回购股票，而这会产生稀释作用，期权授予越多，对每股盈余稀释就越大，从而使股票价格面临下降的压力也就越大，为了阻止这种趋势，公司又必须进一步回购股份，因此，实际成本是很高的，因为公司必须按市价予以支付。Bear Stearns研究小组对S & P 500成分公司财务报告的研究表明，如果将期权作为一项人力成本，1998年的利润实际上要比报告利润低4%。期权授予的越多，成本也就越高，一些计算机公司，如果将股票期权确认入账，其利润会降低20%，半导体行业也会降低18%。伦敦的Smithers公司按照美国FASB的标准测算，1998年美国公司的利润普遍高估大约50%左右。[13]Deutsche银行的经济学家Joseph Carson认为，股票期权真正的问题是可能会影响经济统计，扭曲政策制定者和投资者的观点，股票期权对持有者来说是巨大的潜在收益，而对公司则是巨大的成本。他引用了该银行的研究结果，S & P 500成分公司99%都实施了期权计划，如果按执行价格计算，1998年所有授予的股票期权的成本是2657亿美元，而未执行部分期权的价值已达6457亿，其潜在的利润为2780亿，占全年S & P 500利润的78%。[14]
忽视期权的成本，主要有两个方面的影响：第一，虚增报告收益。美联储主席Alan Greenspan最近在中央银行会议上估计，已经授予而未确认的期权成本在最近5年中每年大约使报告收益递增1%-2%。[15]第二，已授予期权超过执行价格的价值的增长反映了公司的潜在成本，这可能在将来形成对公司盈余的压力。1995年，美国财务会计准则委员会(FASB)曾尝试设定股票期权的成本标准，但终因企业支持者的游说而流产。在理论上，股价反映公司的盈利，如果利润失真，投资者就可能高估企业的价值。大部分经济学家认为，不论会计准则如何改变，市场通常会对“真实”的事项做出反应，股票期权是真实的经济成本，而最终还是由投资者来负担。
（四）有关指数期权的分歧
由于近年来股票期权计划的发展使经理的报酬与公司的业绩失去相关性，从而削弱了股票期权的激励作用，因此一些企业开始尝试运用指数期权。这种期权的执行价格并不固定，每隔一定时期就根据市场同业指数或者S & P 500指数的变化进行调整。指数期权不以绝对的业绩标准为奖赏，只有公司的业绩超过同业或者市场的平均业绩时，持有者才会获得奖励报酬，同常规期权相比，指数期权不会因股市的任何上涨都给持有者带来利益，也不会因股市的任何下跌而遭受损失，实际上是经理的报酬同公司的业绩联系更紧密了。这一计划虽然也得到Alan Greenspan的支持和一些机构股东的呼吁，但目前仍然存在分歧。经理人员认为，指数期权给现有的报酬计划注入了更大的风险，至少在公司的业绩较好时，他们不能像常规期权获得的报酬那样多。1998年《商业周刊》排名前10位的高薪CEO的实际期权收入平均是1.31亿美元，如果按照指数期权计算，其报酬收入只有0.83亿美元，就薪酬最高的Michael Eisner而言，1998年他执行了9年来的2200万的期权获得了5.698亿美元的报酬，如果按指数期计算，只能获得2.575亿，因为公司的实际业绩相对S & P 500指数只上涨了18%。[16]
有的学者指出，运用指数期权至少存在两个方面的问题：一是会计成本问题，美国SEC规定，指数期权应当按季确度认成本并与当期的收益配合，理由是，指数期权执行价格的变动依赖于与之相关的指数的变化，确认指数期权成本有利于投资者了解公司与期权相关的负债，但这实际上意味着较低成本的指数期权要求确认成本而较高成本的常规期权相反不需要确认，而任何公司都不会乐意高估成本而低报收益。但支持者认为，指数期权的成本不会因其是在表内披露还是在附注中反应而有何不同，已有研究表明，股价会对与期权成本相关的真实信息做出反应，投资者不会被愚弄，问题的关键在于FASB对所有的期权应坚持一贯性的标准。二是对原有股权的稀释问题。常规期权的大量授予已经产生了稀释效应，推行指数期权势必要以更多的新期权来替换旧的期权，这可能会使稀释效应加强而损害股东的利益。但支持者也指出，稀释效应并不取决于授予期权的总量，而在于到期能够执行的数量。由于在指数期权下只有那些业绩较高的公司经理人员持有的期权才会被执行，因此，指数期权在到期时不被执行的概率要比常规期权大得多，常规期权的执行率几乎为100%，如果大约50%左右的指数期权被执行，那么两种期权对盈余的影响并无多大差别。[17]但是，指数期权仍未得到更多的和有力的支持，目前还只有Lever3通讯公司使用了指数期权并在1999年的收益表反映了1.11亿美元的期权成本。[18]不过，也有学者认为，如果美国的股市不再是持续牛市，那么，传统的期权将可能会让位于指数期权。
（五）经理阶层与普通雇员的收入差距进一步加大
尽管90年代股票期权的授予已由经理阶层扩大到了一般雇员，但他们所获得的股票期权在数量上差别很大。在股票市场持续牛市的90年代，大部分由股票期权带来的收入还是落入高层经理人员手中，经理人员和一般雇员的收入差距不减反增，在一定程度上挫伤了雇员的工作积极性。根据美国劳动统计局的就业成本指数，1998年美国公司经理人员收入增长率36%，其中，股票期权收入的增长达61%，而同期通白领职员的收入只增长3.9%，蓝领工人的收入增长仅2.7%。据统计，1994年每个工人的平均年收入是2.5万美元，如果以CEO相同的速度增长，那么到1998年应该达到13.8万美元。[19]而美国排名前200位的高薪CEO中有92位至少获得上千万元的股票期权收入。1980年经理人员的平均收入是普通蓝领工人的42倍，1990年是85倍，而1998年达到419倍。可见，股票期权已成为导致美国社会贫富分化的重要原因。[20]
三、借鉴与启示
激励机制的完善也是我国转轨经济中公司治理的一个重要问题。国有企业改革中出现的内部人控制、在职消费、企业腐败等现象都与这一机制的不完善有直接关系，而解决这一问题的有效办法应该是将经理人员的报酬与经营业绩相联系。一项调查显示（李维安，1999），我国70%的上市公司经理报酬仍然以月薪工资制为主，实行年薪制的占23.3%，而实行与股息和红利挂钩的只有3.4%。目前国内一些企业已开始探索利用股票期权来改革报酬制度，主要有集体持股、虚拟股票、风险收入留成等形式，尽管这些做法还不是严格意义上的和规范的股票期权，但毕竟是一种有益的和积极的探索，同传统的报酬制度相比，这些做法在很大程度上激励了公司经营者和员工，激发了他们的创造性和对公司的凝聚力。
在一定程度上，股票期权是协调经理人员和股东利益最直接的方式，似乎比任何其它的报酬形式都更有激励作用。但是，在我国目前的条件下，股票期权能否真正有效地发挥激励作用，能否普遍地推行，则需要认真分析，特别是不可忽视这一机制有效发挥作用的前提。首先，股票期权的激励作用依赖于资本市场的有效性。有效的股票市场才能够正确地反映公司的真实业绩，也才能使经理的报酬收入与公司的经营业绩具有较高的相关性，而目前我国的资本市场还不够成熟，许多研究表明，我国的股市仍属无效或弱效市场，股票价格起落无常，不能正确反映公司的真实业绩。因此，在这种条件下，股票期权的激励作用会被扭曲，难以实现经营者与所有者的利益一致。其次，股票期权的实行也有赖于健全的法规体系。经理人员的合法报酬不仅应得到法律的保障，而且对于人为操纵公司业绩、制造股市泡沫及其他有损于股东利益的行为也必须受到法律约束。我国目前上市公司中高层管理者操纵利润的现象比较严重，加之近年来上市公司亏损呈扩大趋，如果缺乏完善的法规体系，股票期权的实施则有可能增强经理人员的道德风险，进一步背离股东的利益。因此，股票期权激励作用的发挥还有赖于我国证券市场的进一步规范以及相关法律制度的进一步健全。
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