控制权收益与国有企业并购的产权障碍研究，本文主要内容关键词为：控制权论文,收益论文,障碍论文,产权论文,企业并购论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
一、控制权收益的内涵
迄今为止，理论界对控制权收益这一概念的理解还存在一些混乱，Grossman和Hart认为，控制权收益是指拥有控制权的股东通过对控制权的占有和使用所获取的全部收益的总和，包括自我交易、内幕交易、获取过度报酬以及在职消费等所获得的全部收益。事实上，企业的控制权收益包括两个层面：一是企业股东层面的控制权收益，二是企业管理者层面的控制权收益。
企业股东层面的控制权收益是就企业的控股股东而言的。一个公司拥有对另一个公司的控制权，则处于控制地位的公司就可以获得一定的控制权收益。这些与控制力相关的利益会导致具有控制地位的股票和处于少数股权地位的股票之间的单位价值出现差别。
企业管理者层面的控制权收益问题在企业理论中得到了一定研究。张维迎将管理者从企业获得的收益分为控制权收益和货币收益两部分，管理者获取的控制权收益包括诸如在职消费、管理大公司的荣誉感等。在公有制下，控制权收益由在职经理或相关政府官员占有。如果失去了控制权，就不仅仅失去了控制权收益，而且也失去了如货币收益等的一切收益。本文重点在公司管理者的层面上探讨公司的控制权收益。
二、管理者控制权收益的存在与国有企业并购的障碍
从管理者的角度看，国有企业管理者一般都会反对本企业被其他企业并购。张维迎对国有企业兼并中的产权障碍提出了一个“控制权损失的不可补偿性假说”进行解释，公有制经济中的兼并障碍来自控制权的不可有偿转让性(或控制权损失的不可补偿性)，这种不可有偿转让性又与公有制的本质相关，因而公有制企业兼并中的障碍实际上是产权障碍，只有从根本上改变公有制的产权制度，才能真正消除国有企业的兼并障碍。基本逻辑如下：在公有制下，控制权收益由在职经理或相关官员占有。一般来说，企业兼并意味着被兼并方的控制者失去控制权，从而失去控制权收益。而由于法律和成本的原因，通过“赎买”方式引诱管理者和相关官员同意被兼并的机制基本不存在。因此，被兼并企业的管理者和相关官员往往反对被兼并。张维迎的这一逻辑指出了国有企业兼并面临的产权障碍及其产生的根本原因，但张维迎的解释仍有几个关键问题需要进一步补充和完善。
(一)国有企业控制权收益的特点
张维迎认为，国有企业并购的产权障碍从根本上说在于国有企业控制权收益的不可补偿性。但是，私人企业也存在管理者的控制权收益，那么国有企业控制权收益与私人企业控制权收益有什么不同？如果两者没有实质性的差异，则这一假说就不足以用来解释国有企业兼并存在的特殊产权障碍，它只是用来解释企业并购障碍的一般理论。笔者认为，国有企业控制权收益与私人企业控制权收益相比较有以下四个特点。第一，国有企业控制权收益具有体制性的特点。国有企业控制权收益同私人企业一样，也包括诸如在职消费、担任董事长或总经理的荣誉感等。但是，国有企业控制权收益还包括其他的一些方面，如国有企业管理者有机会调到政府机关任职，他们有着几乎无限的级别提升预期。追求级别的提升，几乎成为大多数国企管理者的“毕生追求”。而如果该国企被私人企业并购，则该国企管理者的这些体制性收益将不复存在。因此，国企管理者一般更加反对被私人企业并购。第二，国有企业控制权收益具有刚性的特点。即使一家国有企业经营效益再差，该企业管理者的控制权收益一般也不会受到太大的影响。甚至该国企破产倒闭，其管理者也不会下岗，而只是平级调动，换个单位，最差的也只是停职留薪。因此，只要国企管理者还在体制之内，就不必担心没有位子，更不必担心没有待遇，而在私人企业中这一点并不存在。第三，国有企业管理者和政府主管官员可以共同分享控制权收益。主管官员分管的国有企业越多，规模越大，其权力也越大，寻租的机会就越多。第四，主管官员和企业管理者从企业控制权中得到的收益存在差异。管理者的控制权收益包括以上列举的各种收益；而主管官员从下属企业获取的控制权收益包括下属企业给自己的消费买单、下属企业的贿赂、通过下属企业拥有的资源为自己牟利等。正是因为主管官员与国企管理者的控制权收益存在差异，才会导致国企管理者与主管官员对待某些并购的态度截然不同。一般而言，国企管理者对本企业被并购几乎都持反对或消极态度，但主管官员则有所不同。主管官员可能会支持下属两个或多个企业间的兼并、收购，因为并购后这些企业和资产仍在其管理范围内，主管官员的控制权收益并未受到明显损失。如果这种并购是所谓的“强强联合”，则可以通过并购造就出一个新的大型企业，具有品牌效应，这就成为主管官员的政绩；如果是“以强扶弱”式的并购，让效益好的企业补贴效益差的企业，暂时解决效益差的企业的财政补贴、工人就业等问题，这又解决了主管官员的燃眉之急。私人企业或管辖范围以外的国有企业并购下属的亏损国企，主管官员一般也会支持，这与被并购的国企管理者的态度不同。
(二)国有企业管理者控制权损失的不可再获得性
国有企业被并购后，管理者就失去了对企业的控制权，如果其在市场上能够找到其他的与之收益相当的位子，则就不必担心本企业被并购，但实际情况显然并非如此。大多数管理者担心失去其在国有企业的位子后，很难在市场上找到与之收益相当的位子。这有以下三个原因。第一，找到一个收益相当的位子需要时间，且有一定的不确定性，这就是搜寻新位子的风险和成本，这部分风险和成本要由管理者来承担。第二，管理者的知识和经验具有一定专用性。适用于这个企业的知识和管理经验未必适用于另一个企业，因此，管理者即使找到一个新位子，还要花费很多时间和精力来适应这个新的位子，其中也蕴藏着相当的风险，这也是管理者要承担的成本。第三，很多国有企业管理者缺乏相应的市场竞争力。因为国有企业管理者的选拔机制与私人企业有很大不同，在这一机制下选拔出的管理者未必都是有足够竞争力的管理者。因此，这些缺乏竞争力的管理者最担心进入市场寻找新位子。因此，国有企业管理者的控制权及其收益一旦损失，不仅无法像私人企业管理者那样获得相应的补偿，而且很难在市场上再获得与之收益相当的企业控制权。
三、国有企业并购的产权障碍与行政力量介入
正如以上的分析，与私人企业控制权相比，国有企业控制权及收益有其自身的特点，其损失具有不可补偿性和不可再获得性，因此，国有企业并购会遇到来自管理层的巨大阻力。于是，为推动国有企业的并购，行政力量不得不介入其中。但实际中行政力量介入国有企业并购被称为“拉郎配”，大多被认为是非效率的行为。毋庸置疑，至少由于以下两个原因可能导致政府介入并购的无效率。第一，政府的目标函数是多元的，包括诸如通过国有企业之间的合并造就一个规模超大的“样板”企业，减少下岗工人，减少对亏损企业的财政补贴等。而企业的核心目标应当只有一个，即为股东创造最大价值。第二，政府掌握的市场信息不如企业充分。在不充分的信息条件下，政府主导的国有企业之间的并购是否有效率，存在不确定性。
但是，对行政力量介入国有企业并购，不能简单地全部否定。事实上，行政力量介入是国有企业通过并购实现非国有化的必需手段。通过并购改变国有企业的产权性质，应当成为国有企业并购的根本方向，也是国有企业走向市场化的根本路径。而要迈出这一步，就必须有行政力量的介入，这是因为由于控制权收益的存在，国有企业管理者一般不会同意本企业被私人企业并购。简言之，国有企业的非国有化只有依靠行政力量介入才可能实现，而行政力量介入国有企业并购也应以国有企业的非国有化为根本目标。另外，从所有制上讲，国有企业产权是全体人民的，政府代表人民行使国有企业所有权。除非得到政府授权，否则国有企业管理者没有权力自行处置国有企业的产权，并购导致的国有企业产权变化最终只能是由政府说了算。因此，从所有制的角度看，政府介入国有企业并购是合法、合理的。
四、结束语
由于管理者控制权收益问题的存在，国有企业被非国有企业并购存在巨大障碍，因此，行政力量介入必不可少，而从所有制角度看这也是合理合法的。但行政力量介入国有企业并购的根本目标只有一个，即国企通过并购实现非国有化从而真正实现市场化。依靠国企管理者自身不可能改变国企的产权性质，甚至体制内的并购都非常困难。各级政府应根据国有企业有所为、有所不为的原则，促进私人企业对国有企业的并购，使国有资本积极、稳妥地退出“不应为”的领域。