中国信息披露制度的研究，本文主要内容关键词为：中国论文,信息披露论文,制度论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
证券市场既是一个风险市场，也是一个机会市场，要有利于投资者把握时机，上市公司的信息披露必须做到及时、有效和充分。为此，国外成熟的证券市场中均有一套严格的上市公司信息披露法规，以此约束和规范上市公司的信息披露，这样既加强了对上市公司的管理，又保障了投资者的安全，在我国，由于证券市场真正起步发展是从90年代末在上海、深圳成立了证券交易所以后进行的，在不到十年的时间，虽然证券市场发展速度迅猛，成绩巨大，但暴露出问题也不少。中国的信息披露制度需要我们冷静思考，既要看到证券立法过程中进步的一面，也要指出现有制度中不够完善的地方，以此为《证券法》的出台提供参考。
一、中国信息披露制度的立法框架
总的来说，我国信息披露制度在立法方面取得了很大成绩，基本上形成了较为完整的信息披露体系。1.行政法规方面，主要有：1993 年4月22日国务院发布的《股票发行与交易管理暂行条例》、1993 年12 月29日国务院发布的《公司法》、1994年8月4日国务院发行的《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》。1995年2月28 日第八届全国人大常委会第十二次会议通过的《全国人大常委会关于惩治违反公司法的犯罪的决定》。
2.部门规章方面，主要有：1993年5月24 日国家体制改革委员会公布的《关于到香港上市的公司执行（股份有限公司规范意见）的补充规定》、1993年6月10 日国家体制改革委员会公布的《到香港上市公司章程必备条款》、1993年7月7日国务院证券委员会发布的《证券交易所管理暂行办法》、1993年8月15 日国务院证券委员会发布的《禁止证券欺诈行为暂行办法》、1993年8月17 日国务院证券委员会发布的《国务院证券委员会关于授权中国证券监督管理委员会查处证券违法违章行为的通知》、1994年8月27日国务院证券委员会、 国家体制改革委员会发布的《到境外上市公司章程必备条款的通知》。
3.规范性文件方面，主要有：1993年6月3日证券监督管理委员会公布的《证券监督管理委员会关于企业公开发行股票报送材料要求的通知》（包括《申请公开发行企业公司报送材料的标准格式（试行）》、公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第一号《招股说明书的内容与格式（试行）》）、1993年6月12日证券监督管理委员会发布的《 公开发行股票公司信息披露实施细则（试行）》、1993年7月24 日证券监督管理委员会发布的《中国证券监督管理委员会关于在证券交易所和交易系统已挂牌和申请挂牌的公司如何执行框架制度的函》、1993年12月17日证券监督管理委员会发布的《证券监督管理委员会关于上市公司送配股的暂行规定》、1994年1月10 日证券监督管理委员会发布的公开发行挂牌公司信息披露的内容与格式准则第二号《年度报告的内容与格式（试行）》、1994年6月23 日证券监督管理委员会发布的公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第三号《中期报告的内容与格式（试行）》、1994年10月11日监督管理委员会发布的《中国证券监督委员会关于证券争议仲裁协议问题的通知》、1994年10月27日证券监督管理委员会发布的《上市公司办理配股申请和信息披露的具体规定》（包括《上市公司配股复审材料的标准格式（试行）》、公开发行挂牌公司信息披露的内容与格式准则第四号《配股说明书的内容与格式（试行）》、公开发行挂牌公司信息披露内容与格式准则第五号《公司股份变动报告的内容与格式（试行）》、1994年10月28日证券监督管理委员会发布的公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第六号《法律意见书和律师工作报告的内容与格式（试行）》、1995年4月3日证券监督管理委员会海外上市部和体制改革委员会生产体制司发布的《关于到香港上市公司对章程作补充修改的意见的函》、1995年4月26 日证券监督管理委员会海外上市部发布的《关于到境外上市公司向境外上市外资股股东发出会议通知信函时间的函》。
最近几年颁布的法规有：1995年12月21日证监会发布的《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第二号（年度报告的内容与格式）》、1996年证监会发布的《关于股票工作若干规定的通知》、1995 年5月22日财政部发布的《关联方关系及其交易的披露》。
又由于历史较短，《证券法》尚未出台，许多法规带有明显的试验和过渡色彩，且各法规问也缺乏协调和配套，相互矛盾和交叠的情况时有出现，给执法带来了困难，需要完善。
二、中国信息披露制度存在问题与完善
（一）关于重要性标准问题
判断上市公司信息披露行为的好坏有三条标准：及时、有效和充分。其中信息披露的有效性是对信息披露质的要求，这个质体现在信息的重要性上，只有具有重要性的信息才是有价值的信息。如果上市公司随意披露不重要的信息，势必造成人力、物力浪费，并给投资者造成“干扰”，使其整天忙于从一大堆信息中寻找“重要”的信息。那么，何谓“重要”呢？
1993年证监委发布的《公开发行股票公司信息披露细则（试行）》第十七条对“重大事件”作了如下规定：“重大事件是指可能对公司的股票价格产生重大影响的事件”。并列举了23种属于“重大事件”的情况。我们认为该定义存在如下问题：（1 ）该细则没有明确规定什么程度的影响才叫“重大影响”，因此仍未明确重要性的标准；（2 ）“可能”二字更增加了该定义的不确定性；（3 ）如果上市公司不披露的事，也就无法判断该信息会不会对股价构成重大影响，且影响股价的因素很多，特别是我国现阶段股市投机性较强，很难断定股价与某事件之间的必然联系。造成这种概念模糊的原因是它把有关事件与股价相联系，而忽视了信息与其受体——投资者之间的联系。在这个问题上，美国的定义是：“如果一项事实在理性的股东作出仔细考虑后，认为它具有实在的重要性，换而言之，对遗漏的事实若加以披露，则肯定有可能被理性投资者视为会大大改变目前可获信息所造成的混淆不清状况，则该事实即为重要的。所谓“理性投资者”是可根据各种信息作出合乎逻辑的投资决策的投资者。虽然股市中有非理性投资者，但毕竟理性投资者占大多数，且是健康市场的中坚力量，因此用“理性人”来判断某项信息的重要性有其科学性和合理性。
（二）关于谣传的澄清与更正问题
股市不乏有大批随风者和投机性强的人，如果听任小道消息和谣传满天飞，将会严重干扰股市的正常秩序。为了澄清谣传，《股票发行和交易管理暂行条例》和《公开发行股票公司消息披露实施细则（试行）》规定：“在任何公共传播媒介中出现的消息可能对上市公司股票的市场价格产生误导性影响的，该公司应当立即在至少相同范围内作出澄清。”这种规定只将上市公司澄清谣传的义务局限于澄清在“公共传播媒介中”出现的谣传，显然过于狭窄。实际上，股市很多谣传是通过口头、传真等形式传播的，而谣传的散布者虽然大多有操纵股市之嫌，但却很难查出。因此，应规定上市公司对传播面教广的谣传及时作出澄清，而不是仅局限于“公共传播”媒介出现的谣传。
这里还有一个问题：上市公司是否对所有的谣传都负有澄清的义务？有关规定是谣传“可能对上市公司股票价格产生误导影响”时澄清。这种提法不够全面，某些谣传虽然对股价的影响不大，但仍会被投资者看重。比如上市公司由于本身疏忽，在向社会公开消息过程中出现误述（无论是口头，还是书面），或者遗漏，以至于投资者产生误解，即便它对股价影响不大，但对于股民而言，仍有可能影响其投资决策，即该消息为“重要”。也就是说，上市公司澄清谣传义务除了上述规定以外，还要补充一条，即因上述公司本身行为引起的谣传，也应承担更正和补充义务。
（三）关于及时性问题
任何消息均具有时效性，而千百万人赖以赢利或止损的消息当然更是如此。《公开发行股票公司信息披露实施细则》规定，中期报告于每个会计年度前6个月结束后的2个月编制完成并披露，年报于每个会计年度结束后4个月内编制并披露。在这样长的时间间隔里， 会使所披露消息失去时效， 也助长一些小道消息的滋长蔓延。 美国证券市场经过了12年的准备，终于在1996年5 月开始实施全国上市公司强制性电子化信息申报制度（EDGAR ）它的实现使得上市公司作出信息申报与其信息生效并得以向公众公布这几个行为之间的时间差大大缩短，信息传播更加及时，利用公开信息获利的可能性也因此被大大降低。
（四）关于财务报表问题
上市公司信息披露途径主要是三张财务报表和报表附注、其他报表和说明材料，目前要做的工作是：
1.由于我国会计制度与国际会计准则存在许多差异，而信息披露制度中的会计报表的规定又不统一，导致同一行业的上市公司在招股说明书，年度报表的内容、程序、格式、时间和编制方法上往往相差甚远。如有的公司依照财政部的财务制度，有的依照深圳特区的财务制度，的有依照上海的财务制度。这说明现行制度中缺乏对上市公司公布的各类会计报表的内容和质量，进行严格监督的规定。需要在以后出台法规中加以补充和说明。
2.改进财务状况变动表。由于企业资金紧缺，以现金及约当现金为基础编制的现金流量表，能直接披露现金流入、流出，有利于帮助投资者、债权人有效评估企业偿债、支付股利以及对外投资的能力，弥补财务状况变动表的不足。笔者建议编制“现金营运资金复合流量表”，其结构是：营运资金＝流动资金－流动负债，流动资金＝现金+非现金流动资金。所以，营运资金＝现金+非现金流动资金－流动负债。
现金——营运资金复合流量表基本结构
营运资金流量金额 现金流量
金额
一、流动资金来源一、经营活动现金流量
1.本年利润 二、投资活动现金流量
2.其他来源 三、筹资活动现金流量
流动增加来源合计四、本期现金总增加量
二、流动资金运用
1.利润分配 五、调整项目
2.其他运用 加:
流动资金运用合计减:
三、营运资金增加净额六、营运资金增加净额
引入现行财会制度中规定的财务报表项目可得：流量增加净额＝现金增加额＝非现金增加额－流动负债增加额。
3.增设附表，充实补充报表。增设留存收益表、股东权益变动表，以披露收益的分配和股东权益变化的会计信息。另外补充报表部分应规定上市公司披露长期投资明细表、固定资产明细表、关联企业或个人的业务及其金额明细表、在建工程明细表、公司发行在外债券变动表、公司投资收益明细表。
4.建立完善的财务评价指标体系。现行财务评价指标体系，一方面过于偏重于政府需要，另一方面由于设计财务评价过于追求少而精，使得企业财务状况的揭示不充分。具体可以从以下三方面予以改进：
第一、就偿债能力评价指标体系，可以增设两个指标，即现金流量充足率和现金流量债务保证率。①现金流量充足率＝营业所得现金流量÷（长期负债偿付额+固定资产购置额+股利支付额）×100%。 该指标可以衡量企业营业所得现金流量偿还债务、固定资产再投资和支付股利的能力。 ②现金流量债务保证率＝营业所得现金流量÷负债总额×100%。 该指标可用以反映企业营业所得现金流量对偿还债务的保证程度，其倒数即为以营业所得现金流量偿还全部负债所需的年限。
第二、营运能力的评价指标增设固定资产周转率和总资产周转率两个指标，这样能较全面地衡量企业生产能力利用程度。
第三、盈运能力的评价指标。应当取消为政府而设的销售利税率和成本费用利润率指标，另增设销售利润率、总资产利润率、现金流量对销售收放入的比率、现金流量对总资产的比率。①现金流量对销售比主率＝营业所得现金流量÷销售收入净额×100%。 该指标反映企业每实现一元销售收入所获现金流量。②现金流量对总资产比率＝营业所得现金流量÷资产总额×100%
5.鼓励自愿提供非财务信息。管理当局的短期和长期目标、发展规划、增值表、环境保护报告等，既有对过去经济事项的解释，又有对现在情况的说明，还有对未来结果的预测，越是信息高度公开的证券市场，公司所自愿披露的信息越多，因此，鼓励公司多作这方面的信息披露是有益的。
（五）关于资产重组中谈判内容的披露问题
上市公司在资产重组的谈判中是否负有披露的义务？我国有关的证券法规未作出任何解释。我们认为应该披露，但何时披露要视具体情况而定。过早披露，一是可能导致被兼并人股价上涨；二是可能导致收购人之间的竞争，从而提高兼并成本，使一些兼并人被迫放弃兼并。而太迟披露则会损害那些在准确信息公开前出售公司股票的股东利益。对于这个“盲点”我国信息披露制度应予以完善，具体可以借鉴美国的做法。上市公司兼并谈判开始时，如果公司的股价发生波动，公司可以“无可奉告”作为答复，也可以如下回答：本公司正在从事可能导致兼并的初步谈判，至此还未达成兼并协议，会谈结果仍不可预料。谈判达成基本协议后，制度则要求上市公司及时充分披露信息。
（六）关于盈利预测立法问题
目前，我国有关盈利预测的规范主要体现在《股票发行与交易管理暂行条例》及《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则》中，但这些老规定并不全面，有些内容应该规定而未规定，有些规定应当予以修改。比如公司配股时，需要对盈利前景做出资产重组预测，但目前尚没有明确法规予以监控，去年底，证券会通报批评了8 家盈利预测与实现数差异较大的公司，一些老公司不得不承认企业管理当局出于利益动机，有操纵盈利预测信息行为。针对上述情况，为确保盈利预测信息质量，保障投资者利益，应该尽快建立健全盈利预测法规。它应当包括：
1.《公司法》。公司法中应当明确企业管理当局必须编制盈利预测的场合、自愿编制盈利预测的情形以及企业管理当局的编制责任、为编制盈利预测所必须做好的基础工作。
2.《证券法》。证券法应当明确规定证券发行与交易中必须编制盈利预测的场合、自愿编制盈利预测的情形，并明确规定盈利预测必须经过注册会计师审核。同时，证券法还应明确有关各方的责任，包括企业管理当局的编制责任、注册会计师的代编和审核责任、律师和承销商的责任等。
3.《盈利预测的内容与格式准则》。盈利预测信息是公开发行股票公司信息披露的一个十分重要的内容，仅仅在《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则》第一号准则《招股说明书的内容与格式》用较小的篇幅予以规范，在实务中难以操作。建议单独制定《盈利预测的内容与格式准则》，并给出范例供企业参考。
4.《盈利预测编制准则》。盈利预测的编制准则是会计准则的一个重要内容，为规范盈利预测的编制，会计准则制定机构应尽快制定这一准则。
5.盈利预测审核实务公告》。目前，财政部中国注册会计师协会已经制定了《独立审计实务公告第4号盈利预测审核》，已于1998年1 月1日开始实施，这对规范盈利预测的审核具有十分重要的意义。但该公告还比较原则、概括，难以解决操作性问题。因此，为配合该公告的贯彻实施，应当制定《盈利预测审核规范指南》。
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