国有企业治理改革的障碍及其政策性建议，本文主要内容关键词为：政策性论文,国有企业论文,障碍论文,建议论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
一、引言：世界发生了什么
世界经济系统发生了一系列的重大变化，导致企业面临的生存和发展环境也发生了变化，原有的企业内外部构架难以适应新的时代要求，而需要重构。在这样一个正发生巨大变迁的世界经济系统中，市场经济发达国家中的企业，也正经历着一个不同的时代，表现在公司治理上，主要有：
1.股东参与意识的普遍提高，尤其是作为分散股东的代理者——投资机构的兴起，导致西方公司治理的内在天平的失衡。虽然有关公司制度的法律体系赋予了股东进入和退出公司的自由，但是，这种自由有时是不情愿的或者代价较高。尤其是随着西方福利制度产生的养老保险、劳动退休保险以及失业保险等基金机构，已拥有上市公司愈来愈大的股份。首先，由于机构持股比例较大，其出售行为本身就会对股市产生很大冲击。其次，机构投资者为了规避风险，一般采用指数化投资。也就是说，他们的投资行为会波及整个股市，预期投资收益与股指收益一样。与此同时，基金机构同样也是接受投资者的委托，从而必须充分考虑到他们的要求。在“退出机制”难以真正满足投资意愿时，投资机构又逐渐将目光移到企业内部。
2.90年代美英等国公司日益受到关注，其中一个重要原因就是：资深执行董事、董事会主席尤其是CEO薪金，与其公司绩效相比增长过快，股东普遍对此表示不满。有资料表明，美国CEOs的年薪是工人平均薪金的109倍，而在日本和英国这一指标分别为17和35。在美国，1000位年薪最高的CEO的平均薪金增长了7%，而与此同时公司利润下降了5%，股东的股票市值下降了11%。
3.西方近20年的兼并浪潮及兼并后的绩效使人们对利用资本市场控制公司的有效性产生了怀疑(Dimsdale,1994)。实证研究表明，兼并公司价值下降，被兼并公司价值上升，因此利用资本市场进行的兼并活动并没有给兼并公司原有股东带来实惠，其控制公司的作用体现在哪儿呢？而且就是被兼并公司的价值上升，也并不见得就是真实的。因为有一种可能是：一般被作为兼并目标的公司在被兼并前，其市场价值会被低估，而在兼并后，其价值不是上升了，而只是被重新纠正了。
4.也正是因为上述原因，使人们对董事会直接监控公司的作用产生了怀疑，进而对改进董事会提出了要求(Charkham,1994)。在公司治理过程中，出现上述问题，董事会作为股东和其他相关利益者的代表，其作用体现在何处？究竟是因为董事会缺乏监控的能力，还是动力不足？如果两者都不是，是不是属于公司制度本身和环境的问题？
5.在计划经济向市场经济转轨过程中，国有企业的改革一直难以走出困境。从世界范围来看，主要存在两种转轨方式：一是以前苏联和东欧国家为代表的“一夜私有化方式”；另一种是以中国为代表的“渐进式改革”。就目前来看，两种方式的改革都没有使国有企业改革取得完全成功，尽管中国的“渐进式改革”使国家总体经济实力位居世界第七位。
对于中国来说，在传统计划经济下，国家对企业实行“统收、统支和统配”，因此从严格意义上讲，国有企业并不是真正的企业。国有企业受政府和主管部门的直接管辖，对国有企业厂长进行任免、考核和奖惩，并通过对企业的供应、生产和销售进行计划达到控制企业的目的；从企业内部来看，有党委会、职代会和工会等监控机制。这种内外部双层机制使国有企业得到严格的监管，但这是以企业效率和效果的低下为代价的。既然政府对企业的监控限制了企业效率的提高，则放宽监控成为改革的着眼点也就是必然的逻辑选择。首先进行的就是逐步放开政府统收、统支和统配的计划模式，下放给企业一部分的生产经营权，并承认企业有部分的自身利益。这种方式确实在一段时期提高了企业的积极性和生产率。但是产生的新问题是：风险和剩余在承包人与发包人之间的分配不对等。一方面易于使承包人产生短期行为；另一方面，也增加了寻租的可能，社会资源被浪费（刘伟，1994）。随着社会主义市场经济体制的建立和完善，公司治理日益受到人们的关注。企业的独立经济利益在公司法中得到确认。但由于国有股仍占主导地位，再加上政府面临的诸多现实问题，使股东主权在不同程度上逐渐演变为政府行政干预下的主权模式。从企业内部来看，党委会、职代会和工会的力量在改革的过程中逐步被削弱，使得政府对企业的监督在转轨过程中进一步被弱化。总之，对股份制改革后的国有企业，旧的治理方式已经被打破。虽然法律上已确认了新的治理模式，但由于缺乏必要的配套措施，造成目前监督失效的现状。
二、中国国有企业改革的过程及治理的演变
根据1978年以来国有企业改革的进程，可以把中国企业改革划分为三个阶段：(1)管理导向的治理微调式改革；(2)治理导向式改革；(3)治理和管理的双重导向式改革。需要提出的是，这种划分并不一定具有严格的时间上的顺序，它只是一种改革的形式和内容上的大概划分。
（一）管理导向的治理微调式改革
中国的企业改革从1978年以来，在计划经济体制向社会主义市场经济体制过渡中，其首要的任务是必须逐步完成企业市场化概念的重塑，还企业真实意义上的本来面貌。之所以把它归为管理导向的治理微调式改革，也主要是从改革的目标入手的。国有企业改革的直接动因在于提高企业创造财富的效率和效果，而必须赋予企业相应的生产经营自主权，这是企业物质财富创造的客观规律，所以我们称之为管理导向。但是由于这种对企业放权让利涉及的不仅仅是财富的直接创造，而且更关系到国家与企业、员工（经营者）之间的责权利划分。其直接的改革措施必须以治理上的调整作为整个企业改革的起点。但是，由于众所周知的原因，这种调整只能是微调，而不可能是治理上的全面改革。放权让利的过程，也就是企业市场化的过程，它依循的是放权让利—市场化—再放权让利—再市场化的路径，以试图增强企业的活力。从改革初始到管理导向式改革的终结，我们认为它主要完成的是一个企业市场化面貌的重塑工作，放权让利的不足随着市场化的深入，更深层次的问题也就暴露出来了。
另一方面，管理导向的改革也产生了以下问题：
(1)尽管这种改革模式是当时环境下的自然选择，但在路径依赖下，为以后的改革深化设置了障碍。因为改革的突破中总是先选择那些易于入手的环节，留下的是改革的硬骨头。
(2)由于在长期的改革过程中一直没有真正触动的治理层次的全面改革，管理导向的改革也就仅仅局限于放权层次上，难以从根本上带动企业管理的创新。企业的改革和进一步的放权总是伴随着上一次改革效果的下降。企业管理的创新缺乏真正的持续和根本的动力。
(3)这种管理导向的改革针对性很强，一般都是先从个别企业或地区做起，积累相应的经验，在政府的许可下，进而扩大试验范围，乃至向全面推广。但令人奇怪的是，实施推广以后的结果远远赶上不试验效果，而且是一直沿着同一逻辑推进的。对此，林毅夫等有两种解释：一是虽说改革可以调动企业积极性，却可能创造更多的侵犯所有者权益的机会；二是对每一次现实问题的解决，都使改革的进程推进一步，也使人们对于国有企业改革的认识深入一步（林毅夫等，1997）。
（二）治理导向的企业改革
管理导向改革的深化，使治理的基础制度层面上的问题逐步暴露出来，如经营者的动力和责任问题（张维迎，1996）、对国有资产的权益保护问题（王五一，1994）、经营国有资产的能力问题、对原国有企业职工的保障问题等等。其中所存在的利益冲突，使人们逐渐注意到了企业改革过程中更深层的要害问题。这主要得益于前述的放权让利式改革，利益主体、权力主体以及责任主体的更加清晰化和独立化，使得构成企业的各相关利益主体开始关注相互之间的权责利对等性。这包括两个方面：一是各相关利益主体之间的权力对等性，即各自应拥有哪些权力；二是与权力相匹配的利益和责任在各相关利益主体间的分摊。但是，管理导向式的改革着重的是权责利在国家与企业（整体）之间的分配，而没有更侧重于其主体的到位，其所引致的许多问题也就使得治理导向改革渐渐浮出水面，成为中国企业改革的热点。
我们认为，在我国实施纯粹的治理导向式改革，无论是理论上还是实践中，其时间并不是太长。但是，它的提出却真正触动了中国企业改革的核心和最艰难的堡垒。另外，治理导向的改革是在管理导向的基础上进行的，后者完成的更主要是企业产出的市场化，而较少地关注要素投入的市场化，这一部分的工作是由治理导向的改革提出的。
然而，单纯的治理导向改革会引发以下问题：第一，纯粹的治理导向改革，曾经在一段时期使企业改革走向极端，如“一股即灵”的思潮。治理导向改革不象管理导向改革，涉及的主要是要素市场，它主要包括企业的各种投入，如权益市场、借贷市场、劳动力市场及经理市场等，其背后则是股东、债权人、雇员和经营者等行为主体。其中的复杂性再加上意识形态使得治理改革非常艰难。而且它也必须与相应的管理改革匹配，否则，这种治理改革将不会是持续的和稳固的。第二，正如前面所指出的，治理导向改革将不可避免地涉及各相关利益主体，这也将不可避免地导致在各个既得利益集团中重新切割“蛋糕”。这一方面会引发利益受损集团的强烈反对；另一方面，由于忽视对做大“蛋糕”的关注，而过份注重分割现有“蛋糕”，从而进一步激化各相关利益者之间的矛盾冲突。其结果使得这一阶段的治理导向改革更多地是流于形式，而没有触及根本。
（三）治理和管理的双重导向式改革
从前面的分析中，我们可以看出，中国企业改革一直难以走出困境，一个重要的原因就在于仅仅注重于某一方面的导向。尽管改革到今天，企业所面临的问题依然严峻，但双重导向式的改革方向是对的，就是要建立现代企业制度。但究竟什么是现代企业制度，什么样的治理模式才适合于中国现阶段，理论界还存在许多争论。
三、国有企业治理改革的主要障碍
国有企业在经过渐进式的改革之后，治理层面的深层问题已完全暴露出来，在经济全球化浪潮和即将加入世界贸易组织(WTO)的冲击下，我们必须对国有企业进行重新的思考。当前国有企业治理主要面临着以下几个方面的问题：
（一）国有企业的存在价值
中国国有企业的存在是历史的产物，其价值是不可否认的。在整个社会生产水平不高、社会资本相对匮乏的情况下，分散的社会资本既不愿意、也没有能力进行投资，这时国家以全体公民的代表人进行投资是恰当的。但社会是不断发展的，社会生产力水平和社会资本累积到一定程度，也就为进入这些领域创造了条件和可能。从整个世界范围来看，原来被认为应进行国有化的许多领域都已经向社会资本开放，而且经营的效果更好。从这个角度讲，国有企业在这些领域的存在价值随着社会生产力水平的提高和社会资本的累积在逐渐下降。或者换句话说，国有企业的产生是在社会资本没有能力和意愿进入的情况下的一种次优选择，因为从效率的角度讲，它并不是最优的。当社会资本已经具备了条件时，从经济价值的意义上，国有企业逐步退出这些领域应是合理的选择。
（二）产权问题
国有企业改革20多年，一直没有走出困境，有人把它归结为产权问题，并进一步认为国有企业的产权是不清晰的（世界银行报告，1997）。其实，国有企业的产权并不是不清晰，而是非常清晰明确的，所有者就是国家。其真正的问题在于，由于国家是一个在具体实施上相对抽象的概念，她的意志和责权利代表着这个国家所有的合法公民。需要注意的是，这种代表仅仅是一种“代表”的意义，而对于每一个具体的公民来说没有任何实质性的直接措施。也正是因为如此，国家的股东代表权就由政府行使。我们来看一下这种代理链条：全体公民—全国人大—政府—国有资产管理局—国有控股公司—国有企业董事会、监事会—高级管理团队—国有企业员工，在这样一个长长的代理链中，只要一个环节出现问题，国有企业的代理问题就会出现。所以说，国有企业的产权问题，关键在于作为初始的委托人——全体公民并没有真正意义上的委托权。因为作为每一个公民来说，并没有一个独立的对国有资产的投票权和收益权，而其中投票权还是通过选举人民代表来行使的，收益权则是通过社会公共服务来体现的。
因此，我们可以看到，真正限制国有企业产权改革的关键在于各个代理层级上缺乏相对应的责权利对等机制，而且在产权改革没有突破性进展的情况下，公司治理的制度安排将会受到极大的制约，因为股权结构是影响公司治理结构的重要因素（田志龙等，1998）。
（三）政府与企业的关系
我国国有企业在进行公司制改革过程中，有一个不同于西方的特点是政府所扮演的角色。作为国有资产的代理人，为了防止国有资产的流失，政府在无法直接实施管理企业的情况下，又要监控其下级代理人；而政府与下级代理人间的信息不对称性、政府实施激励的无效性，以及政府作为全民委托人的代理人，其进出国有企业的自由受到很大的限制，甚至在某些情况下由于其他目标的考虑成为不可能的，从而迫使政府会采取一些相应的行政干预，以改变在公司治理中的不利地位，维护全民委托人的利益。其结果就是中国公司治理过程中行政干预的痕迹过强，政企难以分离，内部监控也会因为政府行为的引入而变得不稳定，且使各方相应的制衡失去平衡（刘小玄，1997）。
关于政府和企业职能不分，一种观点认为，国有企业的委托人是缺位的。还有一种观点认为，代理人也是缺位的（肖金成，苌景州，1996）。实际上，这两种观点并没有对中国目前政府与企业的关系做出很好的解释。对于政府来说，在做为国有企业代理人时，能否做到政企分离？由于信息的不对称，政府在缺乏有效监控手段的情况下，可以说行政干预是一种无奈的选择。因为，不干预就意味着要冒很大的国有资产流失的风险，股东的利益必然受损；但干预的结果又会影响企业的效率，而且也为寻租行为打开了方便之门。另外，在整个社会保障体系还很不完善的情况下，政府还要面临因为失业带来的社会稳定问题。例如，尽管中国早在1988年就颁布了破产法，但实际实施过程却遇到了非常大的阻力（张春霖，1997，王五一，1994）。在政府官员作为代理股东的积极性得不到保证，在廉价投票权的作用下，建立在依赖个人情感或相互默契基础上的政企关系就不可能得到改善（张维迎，1996）。
（四）银行的商业化问题
我国银行作为企业的最大的债权人，在软信贷的压力下，银行对企业缺乏一套约束机制（黄明，1997），尤其是在企业经营陷入破产境地时没有相应的重组权。换句话说，银行和企业各自对债权资本上的责任、权利存在严重的不对等。不可否认的是，国有银行体系的商业化已经取得了较大的进展，例如追求银行自身的经济利益、对贷款的分类和审查程序、服务和金融创新的意识等方面都有了很多的改善，但是离真正的商业化还有很大的一段距离。有人认为如果国有银行实现了商业化（例如民营化）运作，那么银行对企业的约束机制就是非常硬的，银行与企业的关系也就可以理顺（吕景峰，1998）。而实际情况是，如果国有企业的改革没有理顺，国有的银行改革将受到极大的制约，即国有银行的商业化必须与国有企业的改革相联系。
目前，四大国有银行已经组建了各自的金融资产管理公司，试图通过债权转股权的思路，用以解决不良资产问题。周天勇(2000)认为，金融资产管理公司是否能行使其真正的股东权利，将影响债转股后产权约束的有效性和企业经营的绩效。我们认为，企业的发展是为了追求新的财富增加，而治理和管理创新将是这个过程中的原动力，单纯的债转股并不能解决问题（如仅是为了到股市筹集资金），但可以把债转股视为国有企业治理改革的起点，为下一步的民间资本的进入做好铺垫，进而推动整体治理制度的改善，也就为银行商业化提供了最为根本的保障。
四、国有企业治理改革的政策性目标及建议
从目前世界范围内主要的公司治理模式的变革可以看到，随着公司的发展，单纯地依赖某一方面主体的监控，很难解决公司治理中所存在的问题。也就是说，单纯的内部和外部监控的方式可能都不合适，而应实行两者的融合。由于中国走的是市场经济的道路，结合中国自身的特点，在遵循上述原则的基础上，可以发展一种基于多方监控主体并存的、以内部监控为主的公司治理模式。即在完善公司内部治理结构的基础上，同时加强外部监控体系的健全，更应重视公司治理结构的建设和完善（吴淑琨，席酉民，1999），这应成为是中国公司治理模式的发展方向。
针对中国目前应采取内部监控模式，再向与外部监控两者融合的方向演变的考虑，我们在前面分析的基础上，主要着眼于就内部监控机制提出相应的政策性建议。
（一）国家逐渐降低其在竞争性行业企业中的持股比例，甚至考虑在适当的时候退出
党的十五大四中全会提出“有进有退，有所为有所不为”，除了涉及国计民生的行业及需要国家介入的领域外，在适当的时候都可以考虑逐步退出，由市场引导企业。在这个过程中，可以考虑改变国有资产的委托代理关系，政府不作为国有资产的管理者，而改由独立于政府的直属全国人民代表大会的国有资产管理机构行使代理权。国家所占股份可视同优先股，对公司的日常经营管理没有干预权。但是对于一些涉及到国有资产的重大变更、或对国有企业高层管理人员的任命上，仍应具有相当大的发言权。但政府或国有资产管理机构没有对经理的解雇权，也没有相应的奖惩权。解雇权在公司的董事会，从而在很大程度上起分离政企行为、避免由于政府或国有资产管理机构的干预而对企业的内部权力分布及激励措施产生消极的影响。尽管这样，也只是从某种程度上降低了政企之间的关联性，但并没有从根本上解决监控的原动力。
（二）公司治理结构的创新和调整
鉴于以上考虑，我们认为中国公司治理结构的创新和调整方向为：
(1)董事会、监事会和高级管理团队的责权利和制衡机制的优化。对于中国目前的公司治理结构来说，董事会、监事会以及高级管理团队之间的关系可以采取以下的方式：首先，鉴于目前外部市场监控的力度和有效性较差，可以考虑强化监事会的权利，董事会对监事会负责，而不是象现在的仅对股东大会负责。这样做，一方面是考虑到中国目前的法人股大多属于国有性质，另一方面中国也缺乏良好的机构投资者，股东大会在某种意义上容易形同虚设。其次，总经理等高级管理团队对董事会和监事会负责，但负责的方式和内容是不一样的。对董事会主要是遵循董事会的决议，对监事会则是确保其执行过程不损害企业的利益。然而，上述做法在将来必然会遇到象德国企业目前遇到的同样问题。
(2)董事和监事的独立性要得到充分的保障。在经济人的假设下，尤其是中国目前的改革转轨时期，建立在自己监督自己的机制基础上是很值得怀疑的，董事和监事必须具有一定的独立性。结合前面的董事会对监事会负责的思路，尤其是应确保监事会的独立性。
(3)董事和监事的来源。董事来源主要应包括股东、经营人员、主要债权人、员工等。监事应主要来源于股东、主要债权人和员工等。监事会人数不宜过少，对上市公司的研究表明，监事会人数大多数选择三或五人，在178家总样本中分别占41.0%和40.4%（吴淑琨，1999）。由于把公司中监控职能独立出来，实行董事会对监事会负责的机制，为了强化监事会的监控力度，以及考虑到监事来源的结构比例，监事会人数可以适当加大，可以考虑选择五人以上的规模。在各种来源中，适当的做法是确定一个适宜的比例，可以考虑根据不同公司规模确定其监事来源比例，而且一定要确保来自非股东的监事占有相当的比例，以保证监控的有效性，而不能简单地交由公司章程决定。
（三）对董事、监事以及总经理等高级管理团队的激励机制
关于这部分的政策性建议，由于不同企业的差异可能非常大。我们不可能给出具体的激励机制，但根据实证研究的结果，可以从以下三个方面对上市公司的激励机制提供以下建议：第一，对董事的激励机制主要包含两个方面：一是确保对总经理等高级管理人员的监控是有效的；二是提高整个企业的战略导向能力。对董事会来说，降低其监控职能而提高其战略管理导向职能可能是更为合适的。第二，监督的动力机制尤其是针对监事的动力机制是有效的，提高监事的监控动力有助于改善企业的绩效水平。在监事会成为整个企业的监控中心时，应进一步加强对监事的激励力度。第三，对高级管理人员的激励，应主要体现为提高其管理创新的动力，实证研究表明，中国目前在高层管理者报酬机制方面存在较大的缺陷（魏刚，1999）。
（四）建立公司治理与公司管理协调发展的系统化模式
就中国公司治理的选择来说，由于外部的市场治理机制难以在短期内发挥有效的作用，治理与管理之间的系统化更大程度上体现为治理结构与管理的协调发展。在上述的公司治理结构创新中，我们提出了一种基于内部监控为主、强化监事会功能的治理结构。董事会不仅对股东大会负责，也要对监事会负责，查事会和总经理等高级管理人员共同构成企业的战略管理层，不同的是董事会更多的是导向性的，而日常的经营活动由总经理等高级管理人员负责。在这种意义上就把董事会的功能定位于管理层次，其治理仅表现为各相关利益主体在企业经营过程中的代表，以及对高级管理人员的监控上。
（五）培育法人股和其它机构投资者市场，充分发挥投资专业化的优势。我国的法人股和机构投资者与发达国家是不一样的，后者主要是由基金、保险机构、信托机构和投资银行等专业性金融机构；而我国主要是一般的工商业企业、事业等法人实体。但是我国目前正大范围推广社会保险和住房公积金制度，这无疑为培养基金和机构投资者市场提供了一个契机。而且这将给上市公司的股权结构调整提供一个机遇，进一步合理化中国上市公司的股权结构。而且发达市场经济国家的经验表明，投资机构的成长对于强化公司治理结构具有重要作用。
当然，在加强公司治理结构完善的同时，也要健全市场体系。主要反映在：加强资本市场的完善，培育正常运转的股票和债券市场等企业的直接融资市场，以改变目前国有企业过分依赖国有银行的间接融资方式；并建立和完善与之配套的证券和金融监管机制；规范和统—各种市场中介机构；同时也要大力培植企业家市场，改目前选择企业家的政府行为为市场行为。中国公司治理模式目标选择的发展过程将在很大程度上取决于市场体系的完善程度，因为单纯地依赖内部监控的治理方式不利于适应未来知识经济和信息时代的要求，市场机制应发挥其配置资源的基础性作用。
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