从美国存托凭证（ADR）到中国存托凭证（CDR）——运作机制与中国特色，本文主要内容关键词为：中国论文,存托凭证论文,美国论文,运作机制论文,特色论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
中国存托凭证（CDR，Chinese Depositary Receipt）是我国证券市场计划推出的一种新的金融品种，推出CDR既是满足某些特殊企业（中国在海外上市企业）在我国资本市场的融资要求，也能为我国资本市场对外开放积累经验。CDR的设想直接来自于美国资本市场上一个非常成熟的投资工具——美国存托凭证ADR（American Depositary Receipt）。ADR于1927年由J P Morgan发明，是为了绕开英国法律的限制，使得美国投资者能够购买一家英国公司的股票。
一、ADR的运行机制
（一）ADR的建立
ADR的建立有两种方式：发行人发起的（Sponsored）和非发行人发起的（Unsponsored）。
寻求得到ADR的好处的发行人通常希望采用发行人发起的方式。在这种方式下，最开始由发行人推动ADR的发行，与其指定的托管人合作，主动管理ADR项目。通常，只有发行人发起的ADR可以在美国主要的交易所和NASDAQ市场挂牌交易。
新发的ADR必须采用发行人发起的方式，但是1980年以前的一些非发行人发起的ADR项目仍然存在。非发行人发起的ADR项目是指直接由存托人发起的项目。
以三级ADR为例。三级ADR指发行人在美国公开发售ADR以融得新的资本，并在美国主要交易所（指NYSE或AMEX）或纳斯达克市场挂牌。此种融资活动往往在美国资本市场上产生重大影响。三级ADR项目必须符合SEC的法规要求，包括按证券法案（The Securities Act）进行完全的披露注册，按交易法案（The Exchange Act）持续披露财务报告等信息。
另外，为建立一个ADR项目，还要确定一个ADR转换比率。对于什么是正确的ADR比率，没有绝对的答案，但是发行人通常希望ADR的价格处于在美国的类似公司股票的价格区间内。ADR比率对投资者的申购、注销和交易ADR应缴付的费用也有影响。因为这些费用以按ADR的数目计算的，所以定价太低的ADR增加了投资者的费用负担。
（二）ADR发行和注销的机理
美国当地的股票经纪人可以购买美国市场上现存的ADR，或者在发行人的母国市场购买基础股票，并由存托人新建或叫发行ADR。
买ADR
★美国投资者指示经纪人买入ADR
★经纪人在美国市场上买入已经存在的ADR或在当地市场（指发行人的母国市场）买入基础股票
★为了发行新的ADR，基础股票必须在存托人指定的托管人那里托管
★确认托管人收到基础股票以后，存托人发行新的ADR，并通过存托凭证登记公司（DTC，Depository Trust Company）转给美国经纪人
卖ADR
★美国投资者指示经纪人卖出ADR
★经纪人在美国市场上卖出ADR或在当地市场（同左）上卖出基础股票
★如果基础股票已在当地市场卖出，经纪人必须把相应的ADR交付存托人注销
★存托人注销收到ADR，并指示托管人释放相应的基础股票给当地的买家
Investment Stock ＆ Insurance
二、推出CDR的市场环境
CDR概念据说最早由中国移动这个红筹股公司提出，希望能以此种方式回内地资本市场融资。最直接的刺激是中国石化于2001年在A股市场增发成功，以远高于其香港市场上的市盈率融得上百亿人民币的资金。
与此同时，香港股市近期表现低迷，红筹股也风光不再。一些红筹股的股价已在净资产以下，有些公司甚至提出回购方案。中国移动已由当初接近80港元的高位一路跌至最低的20多港元，饱受国际基金的轮番打压。中国移动如想以一个较理想的成本在香港市场上再融资已经相当困难。中国国际金融公司承销中国石化的成功使同样为其长期客户的中国移动眼前一亮。
但是，一个巨大的障碍横亘在中国移动这样的红等巨头面前。《公司法》明确规定注册地不在中国境内的公司不能发行A股。红筹股要在国内发行A股，《证券法》和《公司法》将不得不进行一些修改，这将需要相当长的时间。急于筹巨资收购国内其余省份移动业务的中国移动在投资银行的献策下抛出了CDR概念。
三、CDR的一些“中国特色”
目前国内资本市场是封闭的，人民币在资本项目下不可自由兑换，这两点使得CDR将不与基础股票互通。然而美国存托凭证（ADR）运行的一个基础即为ADR和基础股票可以随时互换互通。任何一个投资者在任何时候把ADR交付存托人就可以按ADR转换比率换得基础股票，反之亦然。因此ADR和基础股票之间一般不存在套利机会。可以说，不能互通的CDR完全失去了“存托凭证”的基本特征，是借“存托凭证”的概念生造出的一个奇怪的投资产品。
另外，ADR的流通盘是根据投资者和市场的需求随时变化的，存托人随时按ADR市场需求给托管人发出指令在当地市场购买（存入）和卖出（释放）相应的基础证券。不能互通的CDR只能以固定盘子发出，所以更像一种独立的股票，就像现在的B股一样。不妨叫做C股。
这样，CDR的走势与它的基础股票之间很可能会完全不同。不能互通的CDR可能造成进一步的市场分割，如现今的A、B股市场，同股不同价。相关的如放开市场一类的消息又会给香港的国际投机者带来巨大的套利机会，两边市场可能产生大幅波动，不利于市场的长期稳健发展。一些专家学者已对这一点表示了忧虑，并据以声称外资企业在国内发行CDR未必为最好的上市方式。
CDR的第二个可能的特殊方面是，发行CDR筹得的资本将被限制用于内地，不得转往境外。这也同样是中国外汇管制政策的结果——大力吸引外资，防止资本外逃。这对于大多数红筹股公司都不存在问题，因为以人民币发行的CDR正好用于收购国内的资产，反倒省得把美元或港币兑换成人民币。即使是和记黄埔与长江实业现在在内地也有大量业务，并且正符合它们计划中要大力拓展的方向。估计证监会将出台相关规定，限制CDR融资的汇出比例。但一般预测CDR融投资项目的盈利应可汇出，按股权份额分配给股东。