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中图分类号：F20文献标识码：A文章编号：1007-8266（2004）09-0049-05
近期内，随着我国市场经济的发展和国有经济改革的深化，产权交易从而产权市场的建设和管理问题，成为改革的决策者、操作者和研究者关注的重点之一。这是很自然的现象。不过，确实有很多问题需要深入研究，否则，会影响改革的决策和操作。
一、从长期和短期认识发展和完善我国产权市场的必要性
产权交易是市场交易的重要组成部分，相对于一般的商品交易来说，它对资源配置可能起更大的作用。从市场交易发展的历史看，最早是从一般商品的物物交换开始的。只有市场经济发展到一定高度后，产权交易才会兴旺起来。我们现在所理解的产权交易，已经与一般的商品交易有所区别。一般的商品交易，交易的客体是商品或物本身。产权交易是指以物或财产或利益（现实的或可能的利益）为基础并代表这些物或财产或利益的权利或权利证书的买卖，市场往往可以相对独立于相应的实物客体而独立运行。
从长期看，产权市场是整个资本市场的一个重要组成部分，没有它，市场是不完整的，资源的流动和优化配置将受阻；对解决原来遗留问题，化解风险，也是非常有益的。
另一方面，从短期看，为国有资本的出让能够提供一个正常的机制，目前人们关注的焦点也是国有产权出让问题。要想在国有产权的出让过程中没有严重的国有资产流失，同时又能促进国有资产管理体制改革，完善资本市场，必须发展和完善产权市场。
从一般的意义上说，作为市场的建设和管理，无非是对市场交易主体（买卖双方）的培育和规范、交易客体的评价和确认、交易中介（包括交易场所以及其他服务机构）的建立和规范。这些也就是产权市场建设和管理的基本内容。当然，根据我园目前的实际，就产权市场的建设和管理而言，问题或内容又是具体而特殊的。
二、产权交易所的性质与功能
产权交易所是营利性的公司制，还是非营利性的会员制？目前国内大小300多家交易所，有会员制的，也有公司制的。是统一规范成会员制，还是允许多样化？根据国际上比较通行的做法，还是非营利性相对好一些。当然，我们可以选择。到底选择什么，需要以客观的研究为基础。交易所的性质不同，管理方式、组织形式和治理结构以及相应的权利关系都不同。
不管是公司制还是会员制，必须堵死依靠行政权力获利的通道，不能形成设租与寻租的关系。
产权交易所（中心）的功能：（1）是单纯的交易功能，还是兼有筹资功能，即通过产权市场筹资组建新公司或者增发股份？应该赋予它筹资功能，这样，可以使大量不能在主板市场上融资的企业有直接融资的渠道。（2）是否要涵盖所有的产权交易，即是否所有的产权交易都要进入产权交易所（中心）交易？我们可能可以对国有产权和集体产权作如此规定，但是却不能对非公有产权的交易作如此规定。即使公有产权，是否必须进入交易所交易，也可以再讨论，因为在有产权交易所之前，公有和私有产权都是可以通过其他方式交易的（如合同转让），其他的法律也是认可和保护的。当然，我们可以规定特殊时期的国有产权转让必须进场交易。
三、国有产权出让主体、场所和方式问题
谁、如何出让国有产权，相关问题如何处理？这是必须研究并提出可操作方案的问题。不同级国资委及其国有资产经营管理公司的职能如何界定？到底谁、如何决定国有资产是否出让和如何出让？如何认识政府及其首脑的作用？如何规范其行为？如何运用委托代理理论认识国有产权代理者行为动机和特征，从而有效地激励和约束，防止串谋？如何处理国有产权转让过程中相关主体的利益关系？如何界定政府的公权（行政）行为与私权行为（国有产权主体行为）的关系？如何防止二者的冲突和公权侵犯私权或以公权行为行使私权，或以公权侵犯别的私权。《国有资产法》的制定主体以及它对产权出让主体、程序、出让收益的处置等必须有明确规定。全国人大应该加快制定和通过《国有资产法》。通过合理性和可行性研究后，法律上必须明确规定：谁决定国有资产的出让（也包括其他决策），怎样决定。
关于交易场所问题，现在有政府指定交易所的现象。政府该不该指定国有产权交易地点？有什么利与弊？按规则说，任何所有者可以自由选择任意交易所交易，国资委选择三家，没有什么不对，而且有利于监督。但是，我们是否应该考虑这么两点：（1）这三家交易所是否会依靠国资委的指定而获得垄断地位从而不利于产权市场的运作；（2）各级地方国资委是否会仿效国家国资委，指定本地或归其所有的国有产权只能在本地的某个交易所交易，如果是这样，产权市场的地区封锁、地方保护就成为可能，统一的产权市场就难以形成。还有就是国有产权是否必须进场（交易所）交易。这既是一个交易场所问题即在哪里交易，又是一个交易方式问题即场外交易还是场内交易。前面论及交易所的功能时，已经涉及这一问题。针对国有产权全部进入交易所 （中心）交易，可以研究“是否必要”和“是否可能”以及“如何监管”等问题。即使有国有产权必须进场交易的规定，也应该是场内监管与场外监管相结合。进场交易不等于场外不需监管，即使进场交易，大量的活动也完成于场外。如何防止国有产权交易中的腐败，提高交易效率？要把市场监管和国有产权交易与腐败防治结合，实现“阳光下的交易”。
还有一个具体技术性的却对国有产权出让影响很大的问题，即是整体一次性交易还是允许拆分、连续交易，这属于交易方式问题。前者的潜在交易者范围较小，投资收益主要源自经营回报；后者的潜在交易者范围较大，投资收益分为经营回报和差价收益。作什么规定，应该以深入的研究为依据。
四、国有产权出让的一般性和特殊性
国有产权出让（也包括国家可能的买进产权行为）必须是市场行为，国家在这种情况下是一个市场主体，其行为必须符合市场规则。从这个意义上说，国有产权出让具有一般性即属于一般的产权交易。但是，它又确实具有特殊性——是中国经济转轨的一个重要组成部分，具有三重作用，即国有资产结构优化、产权市场培育和规范产权市场（可以以规范的国有产权交易行为去引导和规范成长中的产权市场）；也有两种可能的结果：如果行为合理、规范，可能实现对国有资本的优化配置与对产权市场的培育和完善；如果不合理、不规范，则完全可能阻碍产权市场的形成和运转，甚至可能恶化产权市场。国有产权出让主体无论如何是一个代理者，出让的不是它自己的产权。有委托代理关系，就有代理问题和代理成本。既要认可代理成本存在的客观性，又要努力降低代理成本。委托代理理论、激励理论对认识和解决代理问题来说，是有用的工具。
国有产权是公有产权，是全民委托国家掌握的产权，但是，它与国家行使的行政管理、公共管理、军事管理等权力是不一样的。尽管都由国家掌握，都具体落实到国家的一些具体机构，但是，后者是公权，而前者是私权。国有资产管理部门是国家行使私权的一个特殊部门，与其他行使公权的机构是不同的（特殊的国家机构行使私权，其他的国家机构行使公权）。
国有产权作为由国家特殊机构行使的私权，其运作和管理（包括出让）的特殊性就非常突出：一是国有产权存在、运作和管理的目标确实可以有双重性即赢利和宏观调控（也可能同时实现了两个目标，也可能不能同时兼得）。两个目标如何同时最大限度地实现、不能同时实现时如何取舍等问题就既是理论问题，也是现实的决策和操作问题。二是国有资产产权管理体制的特殊性。多层次的委托代理和最初的委托人监督的动力和能力的缺失就是最突出的特征。单纯用一般私有产权管理的效率标准来衡量，逻辑上必然推出国有产权管理的相对低效率和国有产权存在的非必要性。前面已经说了，它的目标是二重的，因此，标准也是二重的。但是，即使认可二重的标准，也还是要通过构建相对二重效率标准的国有资产管理体制，以便提高国有产权的效率。
五、国有资产管理体制问题
党的十六大报告和十六届三中全会决议关于深化国有资产管理体制改革的论述被置于突出位置。在对近年来实践经验和理论研究总结的基础上，在改革的指导思想和改革总原则上有了重大突破，对新体制有了原则性的框架，从而使改革有了方向，但是具体的改革方案以及一些相关问题甚至是重要问题，仍然需要深入而且具体的探索。
第一，也是最关键的，即如何实现“管人和管事、管资产相结合”、“谁管人，管什么人”。按照十六大以后确定的机构改革方案，原来的国资局和经贸委撤销，相应职能合并到新组建的国资委，企业工委合并到国资委。那么，应该是国资委管人管事管资产。它怎么管人？管什么人？怎么管资产？肯定是它具体找人去代理国有资产。所以问题的关键之关键是它如何管人和管什么人。国有资产管理体制的基本模式是：组建国有资产经营公司（一般是国有独资），作为独立的企业法人受国资委的委托行使国有资产的投资决策权和管理权，决定国有资产投资的流量和流向。国资委对这些公司来说是委托人，这些公司是代理人，这些国有资产经营公司又向其他企业 （公司）投资，控股或参股，从而又构成委托代理关系。那么，国资委就是通过对这些经营公司的人的管理来实现管事和管资产，而不是直接去管理资产的经营之事。这些经营公司也应该按现代企业制度要求构建治理结构。
国资委管什么人呢？按照十六届三中全会的决定，它作为国有资产经营公司的“老板”，决定公司的董事会和监事会成员，经理人员（包括总经理和副总经理）应该由董事会从市场聘任。国资委如何决定董事会和监事会成员？我们应该设计这样一种机制：首先，应该从组织上明确选派进国有独资企业或控股企业或参股企业的董事长、董事，都不是干部。其次，这些人员的确定应该市场化、公开化。由国资委制定一定的规则，出面组织一个委员会，委员会的成员应该包括政府官员、相应的经济学家、法学家、管理学家和相应行业的技术专家，还必须有全国人大代表。这个委员会可以有一部分相对固定的成员，一部分不固定成员 （不同行业的技术专家参加不同的技术问题讨论），负责选拔国资委要派的人员。再次，招聘的条件应该合理、公开，可以有学历、专业、工作经历、政治素质等方面的条件，符合条件的都可以应聘。国家公务员如果被聘用，必须放弃其“干部”资格。同时，对这些派出人员，建立合理、可行的激励和约束机制。最后，派出的监事或监事长，是否可以与派出的党委成员同一，双重身份，纳入“干部”序列，可以讨论。要避免把党政机关的干部不经过委员会的严格选拔、不改变干部身份而派出去管理国有资产和企业。至于这些公司的党委会成员，一律按照组织部门的干部原则选派和任免，纳入干部管理系列。而且，他们的个人待遇，为了有保障和便于监督，最好与其所工作的公司没有任何关系，完全由同级财政全额解决。
第二，不同级人民政府作为不同的履行出资人职责的主体，他们之间的权利、义务、责任如何划分。哪些资产归中央？哪些资产归地方？有些中央与地方联合投资、但又界限不清的企业，如何界定产权？地（市）级以下政府投资形成的资产其所有权收益及经营决策权等归谁？还有，现在一些政府部门实际上主管着一部分国有资产 （包括经营性的和非经营性的资产，例如国家教育部所属大学的资产，是归教育部管的）。这些部门是否也是一个国有资产所有者而独立履行出资人主体的职责，如果是，它与中央、省、地市的国资委是什么关系？如果不是，它们现在主管的国有资产如何处置？这些问题都必须解决。否则将引发产权矛盾。
第三，还有其他一些问题。例如：（1）经营性国有资产与非经营性国有资产是否采取两种完全不同的管理体制，如果是两种体制，对两种资产的管理如何协调？两种管理体制如何协调？如果是一种体制，在同一体制下如何管理两种不同的资产？如何处理两种资产的相互转化问题？（2）对于既不是非经营性资产，又不同于一般企业中的经营性资产的资产，如资源性资产、公共设施等，如何管理？（3）对同样属于经营性的国有金融资产，是与其他资产一样归口国资委管理还是归中央银行或者是专设一个金融性国有资产管委会？这些都不是一个可以随便划定就能解决的问题，需要认真研究。
六、国有产权评估和定价问题
目前人们使用或讨论的定价方法有：依据企业盈利水平的折现现金流法和市场价值法；根据企业资产价值的账面价值法、重置价值法和清算价值法等；根据企业成长机会的实物期权法等。
其实，只要产权明晰，采用什么方法定价，从宏观角度看，不是特别重要的问题。任何评估价格只是买卖的参考，最后的成交价格是由供求决定的。只有具体的中介机构在面临具体的资产评估时，才有评估方法的选择问题。国有资产的评估价值也同样只是成交价格的参考，二者完全可能不一致。资产值多少钱，是站在所有者角度的一个评估问题，而资产能卖多少钱，是由市场供求决定的。购买者看重的是资本的赢利能力，而不是资产的价值。但是，国有产权定价确实是一个特殊的大问题，有一些需要特别关注和研究的内容，而且会涉及政府。政府是管具体的评估方法和成交价格还是管价格的形成机制和规范相关主体的行为，这一点必须明确。一些与政府有关而产生、又必须靠政府才能解决的问题，政府不能推卸。主要是国有资产产权瑕疵、职工补偿以及相关问题的处理。拟出让的国有产权相当多的是有瑕疵的产权，涉及对职工的各种补偿、就业以及其他债务和遗留问题。例如，政府赋予的土地使用权、特许经营权以及政府相关部门在企业中的隐形利益。这些权利中有相当部分处于不明确的状态中，主要是职工补偿和就业。这些问题如何处理，是一个重点。首先是要明晰和度量瑕疵，明确权利和责任，然后研究政府该如何做。职工补偿和可能的失业救济等（也就是国有产权的瑕疵）是必须要解决的问题（否则社会成本无穷大），这是讨论问题的前提。在这个前提下，政府出让国有产权时，有两种选择：
第一种，政府去掉所有瑕疵，让国有产权完全与其他产权一样定价交易。政府从出让收入中拿出足够资金作为社会保障资金，用其中一部分解决职工补偿和可能的失业救济问题。
第二种是，将职工补偿和去掉其他瑕疵所需资金从所要出让的企业的净资产中扣除，即从出让价格中扣除（打折），并留在企业——或者转化为职工的股份，或者以挂账形式形成职工债权。这样做有两个问题：一是如果购买者不履行义务怎么办？二是如果职工要求现金补偿，但是因为是资产折算，购买者即使想支付也会因为流动性等问题而无法支付，这时应该怎么办？政府来承担剔除的成本（或者由政府具体实施）应该是外部性最小的安排，因为由企业承担的话，企业总有方式来转嫁成本。
可见两种方式意味着政府采取两种不同行为，不仅对转让价格有直接和重大影响，而且更为重要的是对问题的解决以及解决问题的成本有更大影响。
我们倾向于政府承担其责任，把产权瑕疵去掉，即把一些遗留问题纳入社会化渠道解决，使国有产权以可比的对象接受评估，然后出售。政府把出售所得收入的相当部分用于社会保障资金的来源，包括用来处理国有资产出让后有关职工补偿和失业救济等问题。这是完全符合国有资产转让目的的。从短期看，有利于国有产权的转让和产权市场的正常运作，也有利于保障职工的权益；从长远看，有利于产权重组后的企业或资产有效运转。但是，最后的结论，我们需要进行定量分析以后才能作出。
当然要对两种方法进行定量比较。需要定量分析的有：所有瑕疵折合价值是多少，总共有价值多少的国有资产要出让，如政府去掉瑕疵，价格总额大概是多少，如果政府不剔除瑕疵，扣除瑕疵总额或打折后的价格总额是多少，政府需要花多少钱解决“瑕疵”；对两种方式解决问题的可能性或解决程度进行测度（概率分析）；如果两种方式都能解决问题或解决程度相同，我们将定量分析各自的成本，包括各自的内部成本、外部成本和两种方式（处理问题的规则）的交易成本。
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