关于外资并购国有企业若干问题的讨论——以德国博西华公司收购安徽扬子电冰箱厂为例，本文主要内容关键词为：西华论文,扬子论文,德国论文,电冰箱论文,安徽论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
一、引言
伴随着全球化以及中国参与国际分工程度的深入，大型国际跨国公司必然越来越多地选择跨国并购方式进入中国（注：参见冼国明为联合国贸发会议《2000年世界投资报告》中译本所作的前言。）。与此同时，由于面对空前的竞争压力，部分国有企业也开始更多地考虑通过转让部分所有权的方式与外资进行合作。国有企业的这种将资本存量出售给跨国公司的构想，与前些年一些地方政府关于国企改革“一卖了之”思路，可以说是不谋而合。于是，在20世纪90年代中期，在我国掀起了外资并购国有企业的第一个高潮。抛开民族工业的保护问题不谈，我们认为，在相隔几年之后，回顾当时并购过程中发生的问题；考察并购后企业运营的实际效果，从而对并购的总体绩效进行实证分析，具有特殊的意义。
首先，从理论的角度，至少存在4 种关于企业并购动机的解释（注：分别是从新古典综合派、X—效率理论、 委托—代理理论和新制度经济学的角度进行阐述。）。通过案例研究，能够找出在目前情况下，有关跨国公司并购国有企业动机的解释。
其次，对并购过程中以及并购后双方利益冲突的描述，可以在实践的层次上指出并购双方进行有效合作的关键所在。
最后，政府在外资并购过程中的作用无疑是至关重要的。通过对并购后企业实际绩效的分析，可以为政府有关外资并购政策的调整提供建设性意见。
本文以德国博西华（Bosch und Siemens Haüsherate ）公司收购安徽扬子电冰箱厂一案作为研究案例。所采用的资料，多数来源于上述两家公司公开发表的报告。在本文写作的过程中，我们对许多相关人士进行了访问，从中获取了许多有价值的信息，这些信息在当地基本上都是公开或半公开的，并不涉及任何商业机密。因此，如果本文的分析与双方的一些复杂、隐晦的战略考虑相一致，则完全出于偶然。
二、现象的描述
经过10多年来的激烈竞争，中国家用电冰箱行业已经相对成熟。近年来的年产量在1500万台左右；行业的技术装备水平、产品质量基本上达到国际先进水平；年产量的20％以上出口到包括欧美在内的国际市场。更为重要的是，经历了几次重要的整合，该行业形成了较为稳定的竞争格局，海尔、科龙、美菱等几家大型生产企业主导着整个行业的发展方向。
引人注目的是，行业中的这些佼佼者，大多由原先的一些名不见经传的小厂发展而来。坐落在安徽滁州的扬子电冰箱也不例外，该厂的前身是当地的一家小钢铁厂。20世纪80年代中期，扬子电气公司的创办人宣中光接手该厂，从意大利进口了当时中国最后一条批准引进的阿里斯顿生产线。同时，该厂又吸收、消化了一家移交地方的军转民机械厂，从而获得了一部分技术、管理资源以及税收方面的优惠政策。凭借这些条件，扬子公司开始进入国内家用电冰箱市场的角逐。
进入90年代以后，扬子公司的规模急速扩张，到1995年，冰箱产量接近60万台，在冰箱行业稳居前5名。除了冰箱之外， 公司实施了产品多元化战略，耗巨资涉足包括加长卡车、大客车、空调、浴缸生产在内的诸多行业。这种快速扩张的战略，给扬子公司随后的成长埋下了祸根。每年冰箱厂的利润不是被用于技术创新、产品开发，而是投向前途未卜的新行业。国企预算的软约束，导致扬子公司向国有银行大举借债，公司财务结构极不合理。同时，扬子的管理仍然延续国企的框架，管理人员素质低下，无法满足多元化经营的需要。在这种情况下，扬子公司开始进行着手战略调整，试图收缩经营范围。公司决策层认为，国内冰箱行业的竞争已经过于激烈，应该适当退出。此时， 德国博西华（BSH）股份有限公司正急欲寻找合作伙伴，进入中国市场，于是双方在最开始的时候一拍即合。
博西华公司是德国西门子与博世（Bosch ）公司合作组建的一家大型跨国公司，主要从事白色家电的生产。据说是“全球4 大家电生产厂家之一，在欧洲市场上首屈一指”（注：1999年BSH 公司出版的英文年报自称如此，似乎不实。）。该公司早在20世纪70年代就开始在欧洲一些国家设厂，90年代以后，开始实施全球化战略，其中，中国市场被公司认为是未来在亚洲扩展业务的重点。博西华公司认为，并购当地有竞争力的生产厂商，是进入中国市场的捷径。于是，德方选择生产洗衣机的无锡小天鹅和生产电冰箱的扬子作为并购对象，并将公司的中国总部设在南京（距离小天鹅、扬子两家公司的车程都在两小时以内）。博西华的战略似乎是正确的，但是在与扬子的谈判过程中，一开始就遇到诸多麻烦。
首先是关于股权比例的问题。德方坚持要在新成立的企业中控股，扬子刚开始对此表示犹豫，但是不久就同意了对方的控股要求，而且外方控股比例高达70％。中方采取的这一态度似乎意味着德方有义务在接下来的谈判中也做出适当让步。
紧接着是关于收购价格的谈判。德方认为在扬子冰箱厂的固定资产中，除了土地使用权以及厂房等附属设施外，基本上都是一堆废物，那些机器设备很难符合德国的技术标准。德方最看中的是扬子的无形资产（销售网络、商标和技术专利等），同时又认为中方漫天要价。而扬子则认为自己的生产设备是先进的，无形资产的价格也是经过中国权威专业机构评估的，不存在有价无市的问题。
关于并购的审批也存在问题。博西华之所以选择通过并购进入中国市场，就是要缩短市场进入的时间。但是在90年代中期，地方政府只有投资额在3000万美元以下的外资企业审批权。博西华与扬子谈判的项目规模，远远超过地方政府的审批权限。而且由于涉及到在当时较为敏感的国企被外资并购控股问题，如果上报国家有关部门，无疑会引来一系列麻烦，增加并购的成本。而如果不通过国家有关部门，则又需要地方政府的默许以及配合，这在无形之中也增强了中方的谈判地位。
最终经过冗长复杂的讨价还价，双方达成协议。博西华公司以现汇方式出资8225万美元，扬子以原有冰箱厂的生产场地、厂房、机器设备以及其他无形资产折价3525万美元，双方组建新的冰箱生产企业，预计年产家用冰箱120万台。 德方的投资主要用来收购原扬子冰箱厂的资产（无形资产占较大比例，其中销售网络2.2亿元、扬子冰箱商标50 年的使用权为9600万元、技术专利为4014万元人民币）。德方拥有70％的股份，因此，在董事会中，外方占7名，中方占3名，中方担任董事长，德方担任总经理。由于总投资高达1.175亿美元，所以为了回避审批， 双方在名义上同时注册成立4家公司，每家公司的投资额都恰好在2900 万美元左右（注：这4家公司分别是：注册资本为2850 万美元的博西扬（BSY）直冷电冰箱有限公司，注册资本为2930 万美元的博西扬风冷电冰箱有限公司，注册资本为2980万美元的博西扬家用冷柜有限公司，注册资本为2990万美元的博西扬制冷有限公司。）。对外使用的公司名称为博西扬（BSY）制冷有限公司。
1996年3月，博西扬公司正式成立。由于德方绝对控股， 所以一开始就试图对公司进行大规模的改造，使之尽快符合“德国企业”的标准。原扬子冰箱厂的大批设备被拆除。外方占据了管理层的所有关键岗位，并对原扬子冰箱厂的中坚力量进行“清洗”。德方的做法自然遭到扬子的坚决反对，结果在董事会中，双方水火不相容：只要是外方的提议，7个外方董事全部举手赞成，中方全部反对；反之，中方的3个董事举手赞成，外方全部反对。当然，最终的结果还是取决于控股方的意见。
在博西扬大举投资进行改造之际，中国的市场环境开始发生变化。1996年以后，整个经济的增长放慢，国内家电市场开始收缩。更为严重的问题是，原来在扬子手里神通广大的销售网络，到了德国人那里却运转不灵。结果冰箱的年销售量跌至20～30万台的水平。到1998年，博西扬开始陷入困境。公司销售、利润目标无法完成；内部的整合似乎永无休止；生产成本高昂（注：曾经有人认为博西扬在华奉行的是高价战略，旨在占领高端市场。但是根据我们的访问，德方并不存在这一战略，价格之所以高于中国同类产品，确实是因为生产成本居高不下。）；决策层内部中方与外方的关系龌龊；公司与当地的关系也不协调。在这种情况下，博西华总公司不得不着手调整在华战略。
首先，为了避免不必要的麻烦，他们将最初的4 家公司合并为安徽博西扬制冷有限公司一家。
其次，他们降低了对于中国市场的预期，意识到“只有25％的中国城市人口，才是主要消费者”，因此公司的规模也相应缩小。
最后，德国公司总部认为，中国国内的供应商“得益于西方的技术”，已经成为主要的市场竞争者。由于中国厂商在生产、广告、产品开发上投入巨资，市场投资过度，因此，要求博西扬立足于“长期”，成为主要竞争者之一（注：参见BSH公司1998年的英文年度报告。）。
到1999年初，博西华总公司进一步认为，即使从长期来看，原来规划的年产120万台的生产能力也过高，为了在中国市场生存下来， 应该将规模降至40万台左右。
此时的扬子集团基本上已经是博西扬的局外人。德方控股、并且看起来能够承受得起巨额亏损，而中方却没有这个能力。早在1998年9 月，原中国投资银行就对扬子提出了资产保全要求，该行作为受益人，冻结了扬子在博西扬的全部股份。此后，光大银行又接手了中国投资银行在扬子的所有权益。银行总不能眼睁睁地看着自己的股份这么无限期亏下去，于是，在政府、法院的操持下，中方开始着手将拥有的30％股权作价全部售予外方，以清偿银行的债务。
2000年6月，双方达成协议，中方将4年前价值为3525万美元的股份，以995万美元的价格全部转让给外方。至此， 中方完全从博西扬公司退出。取得独资企业地位之后，博西扬更名为安徽博西华制冷有限公司。2001年公司的业绩开始好转，年产量超过40万台，并且开始盈余。
三、实证的分析
德国博西华对扬子电冰箱厂，从控股到独资的演变无疑是发人深省的，在此过程中几乎涉及外资在我国进行并购的所有问题。
（一）关于外资在华并购的战略
从目前外资对于中国企业的并购动机来看，外方的着眼点仍然在于获取市场份额，在于迅速进入中国市场进行“圈地”。外资的这种扩张冲动，必然导致其在中国市场上的并购行动，带有相当程度的盲目性。中方站在弱者的角度上，往往倾向于认为跨国公司有着过人一筹的战略。但事实上，无论信息的传递如何迅速，无论公司的组织结构多么扁平化，跨国公司的管理决策都只是科层组织的决策结果，只能在有限信息基础上做出“满意的决策”。而且在许多情况下，甚至事先是否存在战略都是个问题（Vernon,1999）。对于跨国公司而言，真正有价值的或许恰恰是其从不奉行任何僵化的战略，能够在各种情况下及时做出灵活的调整，做出相机决策。
博西华总公司当初对于中国市场的乐观态度以及对于与扬子合作所寄予的热望，在事后看来具有极大的盲目性。而1999年又决定大幅压缩生产规模，甚至将已经进口的冰箱发泡设备，又转往公司在德国的生产基地，何尝又不是同样武断？毕竟中国的冰箱市场远没有德方估计的那么悲观，1999年，海尔、科龙的年产量都已经接近300万台的规模。 因此，德方所做出的调整，只能从相机决策的角度来解释，即总公司时刻根据子公司当期的业绩，来决定下一期的规模。这种决策的效率，由政策滞后的程度、响应的速度及实际调整的进度所决定（Pascale,1984）。
（二）并构过程中的信息不对称
我们认为，由于无法通过公开的市场进行收购，因而信息不对称在博西华并购扬子的过程中起到了关键的作用。在90年代中期，扬子的信誉、品牌、网络确实引人注目，但须知，这些无形资产是在短短几年间，通过巨额广告投入、不计成本的销售垫款强制堆积起来的，无法准确判断其价值。德方选择这样一个并购对象本身就欠考虑，以至于在并购谈判中所有关于价格的讨价还价，都只有边际上的意义。
外方接手扬子之后，发现现实与当初的判断相去甚远。而据我们的观察，中方在开始与博西华接触中，确实运用了一些商业技巧夸大自身的实力，但并不存在法律意义上的欺诈。无论是中国的会计中介机构，还是后来介入的外国在华会计师事务所，都未曾对扬子的资产质量提出过异议。
企业某些无形资产的价值是动态的，最终取决于拥有者如何使用它。比如，从规模上看，扬子的销售网络一度曾遍及全国，而且深入到许多中小城市，看似价值不菲。但是，许多具体的销售渠道实际上是控制在个人的手里，只有“内部人”才能掌控这一网络。换句话说，这笔无形资产只有在扬子手里才有价值。德国人购买了整个销售公司，并不意味者他们切实拥有了销售网络。德方将销售公司设在远离原扬子销售人员的南京，同时又认为既然公司提供的是优质产品，就必须是现款现贷，没有理由先出贷后回款，这显然不符合当时中国冰箱市场上的销售惯例，结果许多销售人员带着客户转到其他公司。原来看似完善的营销网络迅速瓦解。
（三）并购双方的文化差异
德方入主扬子之后，双方文化背景上的差异开始凸显出来，扬子与博西华的管理层之间实在没有多少“共享的价值”（Shared Values ）。德方管理层具有较高的素养，他们追求在员工之间建立机械似的联系。从组织结构到规章制度，全部照搬德国企业严谨、甚至刻板的那一套。而扬子的核心管理层几乎全部是早年靠大干快上，从基层选拔的。他们当中没有几个人真正受过高等教育。此外，由于扬子早期的发展几乎是爆炸式的，因此其管理极为粗放、管理层极为自负。德方开始或许不愿意对原有管理层大动干戈，但后来发展到不重组企业就无法运作的地步。这一点可能是双方都始料未及的。
饶有兴趣的是，面对德方在博西扬的窘境，社会各界反而持怀疑态度。特别是博西华独资之后，迅速实现账面盈利，更增加了中方的猜忌。根据我们的观察，这些怀疑很值得商榷。
首先是关于商标。由于博西扬只生产了为数有限的扬子牌冰箱，人们认为扬子商标一如当年的美加净，被外方蓄意“冷冻”。而事实上博西华公司在世界各地都同时使用一个主商标（main brand）、一个当地商标（regional brand），以满足消费者的个性化需求（注：主商标通常是西门子，此外，在希腊有1个、西班牙有4个、土耳其有1个、 拉美有3个当地商标。）。德方没有动机去消灭扬子品牌， 扬子品牌本身也不值得让外方这么做。
其次是关于公司的亏损。有人认为公司早期的亏损属于战略性的，即外方试图通过亏损之后的增资，将扬子逐出博西扬（因为扬子显然没有能力继续投资）。而事实上对于跨国公司而言，母公司往往习惯于高估海外资产的风险，在决定投资时，无不是吝啬而又谨慎的，只有在迫不得已的情况下才将钱花出去（Vernon,1994）。博西华既然已经控股，没有必要通过刻意亏损来挤走扬子。
最后就是关于转移价格的问题。德方接手后，大批拆除原来扬子的生产线（包括一条安装不久的东芝生产线），截至2000年1月， 累计进口设备超过1600万美元。这些设备大都从德国、意大利、丹麦进口，进口环节完全为外方控制，这自然引起中方的猜疑。对此，我们认为，其中的关联交易必然存在，但是无法确定其发生的程度。
（四）技术差异
通常认为，跨国公司有能力安排全球分工，主要仰仗的是其技术优势，依靠明显的技术优势可以抵消企业内部交易费用的上升（冼国明，1994）。当博西华公司决定进入中国市场时，也一度认为自己相对中国厂商具有技术上的优势。他们自称采用了世界统一技术标准WTS， 拥有冰箱的环保、节能、噪声、生产设计手段等方面的15项先进技术。但是，这些技术都大多是生产辅助性技术，并不构成相对于中国厂商的核心竞争优势（注：就在本文的写作过成中，有报道说，科龙公司开发出了具有划时代意义的冰箱的“分立循环”制冷技术，将凭借这一技术重新整合国内的冰箱行业。）。至于其在噪音、节能方面的领先地位，也缺乏实际意义。毕竟国产冰箱在节能、降噪方面已经颇有成效，中国的消费者不会因为冰箱噪音再下降那么1～2个分贝、每日耗电量再少那么零点几度，就转向陌生的洋品牌。
（五）当地政府对并购的考虑
在这起并购案例中，当地政府发挥了相当大的作用，但所有涉外并购方面的政府管理措施，都未能取得预期的效果。当地政府包揽了从并购到独资的所有审批、管理事务。直到2001年7月， 国家有关部门才发文认可了1998年4家企业的合并事项，同意了2000 年中方转让全部股份。
并购之初，当地政府默许博西扬一分为四进行注册，使得巨额国有资产异手；最终在扬子售出全部股份时，政府又再次出面保证博西华“无条件地从外经贸委、工商局取得外资企业的地位”。从这些举措中，我们看不出来地方政府对于国有资产有什么特殊的责任心。因为损失或流失这些失去功效的国有资产，对当地不构成任何实质性的损害。相反，通过并购，地方政府摆脱了一个沉重的包袱，获得了一个稳定的税收和就业来源。博西华进入之后，一些上下游的关联企业到当地投资设厂，更为当地经济增添了活力；当地政府官员藉此也凭添了几条新的政绩。他们不存在任何抵制外资并购的动力。
博西扬成立之初，德方在处理与当地政府关系方面，曾经一度缺乏弹性。他们认为，处处强调“关系”，是市场制度不完善的体现。德方要求一切按照中国的法律法规办事，结果只要看到红头文件，就一律照办；没有明文规定的，都统统置之不理。但是很快，外方就认识到了当地政府的价值（注：主要原因可能是由于经营一度不景气，公司裁员，工人们示威抗议，德方通过关系找到驻华使馆，但最终还是由当地政府出面解决的问题。）。他们开始出席当地政府的各种会议，向有关部门通报相关情况，以寻求更为优惠的政策。总之，政府面对的确实是一个比原扬子更易管理的企业。
（六）对该并购案的评价
虽然博西华最终在中国站稳了脚跟，但无论如何，德方对扬子的并购无疑是失败的。德方从并购中没有得到任何当初指望的东西，博西华最终在中国市场上立足，与扬子没有任何关系。从公开的资料看，中方更是损失惨重。从1996年合资到2000年售出全部股份，仅在股份价值上，扬子就亏了2000多万美元（注：扬子最终退出的真正原因始终不得而知。但是如果没有银行的介入，扬子或许还可以支撑几年。）。
2001年以来博西华经营状况的好转，主要归因于德方以务实的态度看待其在华业务，他们沿着“学习曲线”上升的速度相当快（注：这一点往往是跨国公司管理能力的核心（Doz,1980）。）。近年来， 中国国内市场规模相对稳定，市场得到进一步细化，西门子品牌逐步找到了自己的消费群体。企业内部的管理也开始顺畅起来。德方培植了适合“德国风格”的中方管理层，就连技工培训也要符合“德国职业培训的标准”。同时，企业在各方面都开始当地化。外籍员工迅速减少，聘请了部分海外华人，制定了许多具有中国特色的规定（注：比如，在总劳动时间不变的情况下，实行9 小时工作制，同时延长春节假期；中秋、端午节发放奖金等。）。这样一来，博西华作为一家技术水平较高、管理规范的企业，获得相应的市场份额，在中国市场上生存下来，完全是意料之中的。
四、基本结论
在根植于不同文化传统的企业之间进行合作，无疑是极为困难的。双方都强调自身文化的特殊性、甚至是优越性；都怀疑对方存在着不可捉摸的深谋远虑。这时，企业的股权、从而控制权的分配就具有特殊的意义，只有在一方拥有绝对控制权的情况下，公司才能得到有效地治理，企业内部的交易费用才能得到有效地降低。这一点构成跨国公司追求在并购中实现控股的主要原因。
由于在冰箱行业中，外国跨国公司并不掌握先进的关键技术，同时，品牌、商誉优势尚未建立，因此相对于中国企业并没有核心竞争力的优势。即使是外方实现了控股、独资经营，也不会给企业带来独特的竞争力。此时，跨国公司仅仅是在中国庞大的市场上分了一杯羹，获得平均利润，对国内企业不构成实质性的威胁。由这一点引申下去，似乎可以得出这样的结论：如果跨国公司相对于中国企业没有绝对优势，那么外资并购并不会改变国内市场的竞争格局；而如果跨国公司存在绝对的竞争优势，那么中方试图阻止并购，也没有意义。因为随着未来几年WTO条款的落实，鉴于外资领先的技术优势，与其在产品市场上拱手相让，还不如通过出售一部分企业的资产，介入跨国公司的生产体系。
在外资并购国内企业的过程中，地方政府的态度是饶有趣味的。对他们来说，并不存在所谓“产业安全”的问题，地方的税收和就业才是他们关注的焦点（注：参见冼国明在南开大学跨国公司研究中心与联合国贸发会议联合召开的“外国直接投资与出口竞争力”研讨会上的主题发言（即将结集出版），2001年11月，中国天津。）。通过外资并购，解决地方国有企业的各种问题，对他们有着很强的吸引力。因此在现阶段，如果国家试图通过行政手段管理、约束外资并购，必然会和地方政府的目标相冲突，必然招致地方政府公开或半公开地回避与抵制。这时，尽快完善有关外资并购的法律体系，用法律手段规范并购行为，防止国有资产流失，抑制不正当商业行为，就必须提到议事日程上来。