商业银行并购贷款风险控制的理论与实践，本文主要内容关键词为：商业银行论文,风险控制论文,贷款论文,理论论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
一、商业银行并购贷款的主要特点及特殊风险
(一)并购贷款的主要特点
根据《指引》中的定义，并购贷款是指商业银行向并购方或其子公司发放的，用于支付并购交易价款的贷款。而这里的并购则是指境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式以实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业的交易行为。其中，收购资产、承接债务作为资产并购的主要形式，商业银行一直可以通过项目贷款或固定资产贷款进行支持；相对而言，并购贷款的特点主要体现在可以将贷款用于股权收购，其突破了《贷款通则》对相关贷款用途的限制，间接打通了信贷市场与资本市场的通道。
与我国并购贷款有一个明确的定义不同，西方对杠杆融资的界定是复杂的，其认为既可以从借款人方面对杠杆融资进行界定，也可以从融资支持的交易进行界定，甚至可以通过债项评级来界定。OCC(2008)认为，杠杆融资总是和以下一些条件相关联：(1)贷款用途主要是股权或资产收购，或调整资本构成(buyouts，acquisition，and recapitalization)；(2)贷款将显著增加借款人财务杠杆比率，这种财务杠杆比率指标通常指资产负债率超过75％，或总债务/EBITDA(见注①)比率高于3倍或4倍；(3)借款人被主要评级公司评为非投资级公司；(4)贷款定价直接显示了借款人是一家非投资级公司，这主要表现为贷款定价由LIBOR和一个较高的风险溢价组成。从上述描述可以看出，杠杆融资的定义较并购贷款更为宽泛，除同样主要用于支持资本性或股本性支出外，杠杆融资更强调借款人的资产负债率、资产权益比、经营性现金流量/负债等相关财务比率明显高于行业平均值等风险特征，这表明对此类贷款而言，与各类表象特征相比高风险性特征更为明显。
(二)并购贷款的特殊风险
并购贷款本身业务较为复杂，西方多数商业银行将与并购贷款类似的杠杆融资列为高风险项目，实施专门的风险管理和控制程序。从贷款的风险点来看，并购贷款除具有一般贷款的信用风险、经营风险及偿债风险等外，主要还包括战略风险、合规风险、估值风险、价格风险和信誉风险等特殊风险点。
1.战略风险(strategic risk)。战略风险是借款人可能做出的不适当的商业决策、经营举动或无视经营环境变化等引起经营不善的各类情况。一般包括并购双方的产业相关度和战略相关性及可能形成的协同效应，管理团队的执行能力和实现新战略目标的可能性。这种风险是对借款人组织战略发展目标是否能实现的一个综合判断，这全面牵涉到企业制定商业计划、调配资源及进行运作等各个业务实施环节。其他还包括能否通过并购获得研发能力、关键技术与工艺、商标、特许权、供应或分销网络等战略性资源以提高其核心竞争力等方面。
2.合规风险(compliance risk)。合规风险是指并购贷款或并购贷款支持的交易可能存在与相关法律、法规等相违背的风险。这种风险较可能发生在那些法律、法规指示或监管不明的领域。合规风险将严重威胁一个企业的信誉、市场价值、融资能力和发展潜力等。并购贷款合规风险涉及国家产业政策、行业准入、反垄断、国有股份转让等事项，还包括担保的法律结构，并购股权(资产)是否存在质(抵)押或冻结等权利限制情况等。
3.估值风险(evaluation risk)。对并购交易标的金额的确定将直接影响到商业银行并购贷款发放金额，通过关联交易、合同外补偿等方式产生的交易价格偏离标的实际价值的风险是商业银行面临的重大挑战之一。虽然，并购交易出售方或并购方都可能聘请第三方进行财务尽职调查来评估交易标的价值，但商业银行仍需要从审慎的角度出发，采用合理的方法和参数进行独立评价。
4.价格风险(price risk)。价格风险体现在市场价格、交易、利率、汇率以及资本和商品市场的波动中。这可能在大型并购贷款银团中体现得更加明显，银团贷款的牵头安排行在包销形式下，会因为市场情况的变化而发现以原计划的价格筹组银团或分销贷款份额变得异常困难。当出现这种情况时，牵头行只能寻求与借款人进行谈判，修正价格，如果不能达到预期效果，则牵头行就可能承担损失或选择在亏损情况下进行分销，或直接提高自身持有份额。
5.信誉风险(reputation risk)。信誉风险主要产生于对并购贷款本身或并购贷款针对交易的负面公众舆论意见，这种负面意见将妨碍直接借款人企业建立新的客户关系，甚至妨碍它维持原有的客户关系，从而引起财务损失及其他一系列问题。而商业银行如果支持了负面舆论的并购交易，则其本身也将在品牌信誉上受到直接损失。
除上述特有风险点以外，在贷款的一般风险中并购贷款也表现出其特有的方面。在信用风险上，并购贷款的信用风险可能同时出现在借款人的资产负债表内或表外。由于借款人过高的资产负债率使其抵御不利宏观经济影响或商业环境恶化的能力下降，或出现因资金紧张而丧失新的商业机会，无法实施必要资本支出等不利情况。在偿债风险上，对于并购贷款商业银行通常设置的第一还款来源是借款人的经营性现金流，其次才可能是再融资或者是处置股权及资产收入。因此，一旦借款人增加负债并没有产生足额的经营性现金流或其他企业价值，那么必定同时影响其第一和第二还款来源。此外，跨境并购还可能涉及国别风险、资金过境风险等。
二、商业银行并购贷款的风险控制体系
商业银行一旦决定参与到并购贷款活动中去，必须对它将要面对的风险目标、信贷政策和风险控制手段有一个全面、完整的认识和安排。商业银行针对并购贷款所构筑的风险控制体系主要包括宏观的贷款政策和微观的审查标准等方面。
贷款政策指商业银行对并购贷款所持的基本贷款原则，包括：银行对并购贷款的认定和风险管理目标；并购贷款的风险敞口总额，行业和客户集中度分布；并购贷款的审批流程；并购贷款的定价策略和标准，确保商业银行在收益和风险中的平衡；在面对借款人现金流或抵押物价值出现较大变动时的应急方案；针对并购贷款特定的贷款分类标准、利息政策和损失确认等；并购贷款信息管理制度等。
有效控制并购贷款风险主要依靠贷款前期有效的信贷审查，根据OCC(2008)提出的建议，商业银行对并购贷款的审查要点应该体现在：(1)必须对借款人未来现金流进行有效的测算和评估，因为这将直接影响到并购贷款的第一还款来源是否充分；(2)对借款人的所有财务和战略评估，包括销售收入、利润和协同效应等方面都必须基于谨慎性原则；(3)要充分考虑并购贷款支持交易的整合成本对新企业的财务影响；(4)要进行多因素向不利方面变化时的压力测试；(5)对各类估计至少进行一季一次的重新评价，分析原有数据和结论的准确性；(6)对抵押物价值或企业价值的判断和评估需要有一定的独立性，并且注意要考虑到无形价值的波动问题；(7)对抵押物价值或企业价值的评估绝对是保守的；(8)充分考虑到抵押物或企业价值潜在下降的情况，并随时关注对贷款安全的影响；(9)如果并购贷款还款来源部分依靠再融资或资本市场，则必须要严格关注相关市场的变动情况；(10)注意借款人对利率或汇率变动的承受能力。此外，对并购贷款的全面风险控制管理，当然还包括银行的风险认定系统、贷款分类迁移管理、可疑贷款管理以及损失贷款处理等方面。
对于并购贷款的具体操作，商业银行首先需要评估和确定是否参与到某个特定的并购交易中去，然后使用各种有效的计量方法确定并购贷款金额。
1.商业银行对并购贷款支持交易的选择。商业银行在业务接触期，首先需要通过前期评估来确定是否需要向某个特定并购交易提供并购贷款。而对这类交易的选择，一般而言应该关注下列10个方面：(1)借款人(或合并后成立的新公司)所处行业是否发展前景良好或稳定；(2)借款人(或合并后成立的新公司)所在行业是否具有一定进入壁垒；(3)借款人(或合并后成立的新公司)在同行业是否具有较强的竞争力；(4)借款人(或合并后成立的新公司)的产品或技术是否具有领先优势；(5)借款人(或合并后成立的新公司)是否具有稳定的业务基础，且过往业绩优良；(6)借款人近3年利润和经营性现金流量是否持续而稳定；(7)借款人(或合并后成立的新公司)是否拥有具实力的管理团队，并有相关行业经验；(8)收购方是否拥有较强财务实力，本次并购是否能取得目标公司控制权；(9)是否可以为此交易设计并安排一个严密的并购贷款结构，并购贷款占交易标的的比例是否可以控制在一个合适的范围内；(10)若本次并购贷款采用的是银团贷款方式，则是否拥有经验丰富的牵头安排行等。
2.并购贷款金额确定的主要因素。在通过对上述因素综合考虑后，银行若决定参与本次并购贷款，则下一步最重要的决策即是估算可以承担的贷款金额。对并购贷款金额的确定，一般从下面一些方面来考虑：(1)目标公司在贷款期内偿还贷款能力，其中第一还款来源一般认为是主营业务带来的未来现金流(扣除所有营运费用、税款及固定资产投资等)，第二还款来源认为是上市或未来非主流资产或非主要业务出售及贷款重组收入；(2)贷款年限一般在5年以内；(3)需要评估并购贷款所支持的杠杆交易金额是否合理，一般采用相若公司(trading comparables)、最近类似交易(recent transactions)、现金流折现(DCF)、内部收益率(IRR)等方法进行比较测算；(4)按《指引》要求，并购贷款金额占并购交易标的的50％以下。
三、商业银行在并购贷款中各阶段的工作及风险控制
对并购贷款交易的选择及金额的确定是整个并购贷款业务中的较为独立和重要的风险控制要点，但其实它们和其他相关风险控制手段、措施一样是融合在并购贷款业务的全过程中的。商业银行在整个并购贷款业务各阶段中的工作和风险控制手段主要如下：
1.贷前初步调查阶段。(1)商业银行内部组建针对本次并购贷款的专业团队(包括并购业务专家、行业专家和客户经理等)；(2)商业银行与借款人或收购人签署保密协议，收集并购相关初步材料(包括借款人或收购方与目标公司的基本情况和经营数据，并购交易的基本价格和交易价格，历史财务报表，初步业绩预测等)并进行调查；(3)根据上述材料，利用财务模型测算确定贷款金额和年限，提出基本贷款条件；(4)专业团队与内部审批部门进行初步讨论和沟通；(5)得到内部审批部门初步允许后，向借款人或收购方发出没有法律效力的基本贷款条款。
2.贷中审查阶段。(1)商业银行进行详细的并购贷款尽职调查，如有需要可利用独立第三方评估报告，或直接聘请行业专家、注册会计师、环保专家等进行相关环节调查；(2)获得律师对融资结构和其他相关事项的法律意见；(3)对借款人或收购人管理层进行访谈，评估其管理能力；(4)根据借款人或收购人提供的5年的财务预测，建立详细的财务模型，并进行压力测试；(5)使用内部律师或外聘专职律师准备贷款合同文本，开始与借款人或收购方针对贷款细则进行谈判；(6)完成贷款尽职调查报告报请行内审批；(7)通过审批后，向借款人或收购方发出具有法律效力的详细贷款条款；(8)收购方和卖方签署买卖协议，并在指定日期内完成交易。
3.交易完成阶段。(1)贷款各方进行协商，并就并购贷款合同文件达成一致；(2)签署贷款合同及其他相关的担保质押协议；(3)借款人准备提款先决条件；(4)商业银行为借款人准备相关的开户文件及为提款准备；(5)贷款提款。
根据上述风险控制手段，笔者设计了一个虚构的并购贷款项目，具体分析对前述风险控制手段的实际运用，并展示并购贷款可能采用的主要条款。此案例假设由中国工商银行向借款人提供总额10亿元贷款：其中，包括8亿元并购贷款，主要用于由X公司全资持有的，专门用于并购目的的特殊目的公司——Y公司以现金方式收购A公司拥有的B公司100％股权；另2亿元营运资金贷款用于收购后B公司日常经营周转需要。贷款具体情况如表1所示。
表1所示的贷款条件基本涵盖了商业银行对并购贷款风险控制的一些常用手段，如：贷款分为流动资金贷款和长期贷款两个部分，使目标公司贷款完全集中，保证并购贷款偿债优先级；贷款期限控制在5年以内；使用目标公司全部股权及资产质押；通过EBITDA杠杆倍数确定并购贷款总量；对资本市场及其他途径获得现金流的一定比例进行强制还款；对借款人和股东的限制条件，其中要求股东维持绝对控股；在未获得股权质押前，获得股东方提供的阶段性担保等。
四、关于并购贷款风险控制的几个特殊问题
由于并购贷款对国内商业银行而言是一项全新的信贷业务，它与投资银行业务高度相关，除高杠杆比率融资可能直接将财务投资的风险引入银行系统内之外，主要用于并购目的的贷款还将在一定程度上打开信贷市场和资本市场连接的通道，因此较一般项目贷款具有更高风险性。针对上述情况，商业银行在经营并购贷款时，还应对下列几个特殊问题给予高度关注。
1.并购贷款支持的交易选择。为保证并购贷款所支持的交易完成后，收购方能及时有效地从目标企业获得包括投资收益(分红)等在内的各类相关现金流，并对目标企业的未来经营和管理取得稳定的控制权，有效确保并购贷款还款来源，降低贷款风险，商业银行应倾向选择支持那些能够取得绝对控股权的并购交易活动，而对通过相对控股取得控制权等方式应保持谨慎。同时为了保证借款人对目标公司未来经营活动的控制力和影响力，从目标公司获得未来现金流的稳定性和可靠性，商业银行应对借款人对目标公司的控股水平进行一定限制。《指引》中对并购的定义为获得“实际控制”，但对“实际控制”的定义目前尚不明确，《公司法》中的实际控制人和《首次公开发行股票并上市管理办法》及《上市公司收购管理办法》中的实际控制定义存在一定差异，这为商业银行在选择并购交易过程中提供了更多的操作空间。
2.并购贷款的还款来源。并购贷款的贷款结构较传统贷款而言更为特殊，其中一个表现就是借款人与还款来源方往往并非同一主体。传统流动资金贷款或项目贷款的还款来源主要为借款人的综合经营性现金流或其他相关现金流，而并购贷款借款人可用于归还贷款的现金流总体可包含两个部分：第一是借款人自身的综合现金流，第二是权益收购后可从目标企业获得的相关未来现金流。为了在并购贷款发放时真实、可靠地评估还款来源的充足性，增强贷款的安全性，商业银行应将借款人从目标企业获得的相关未来现金流作为第一还款来源进行重点评估，这主要是考虑到将目标企业相关的未来现金流作为第一还款来源更具有针对性。
但笔者也注意到，若杠杆交易的实施方式为吸收合并(即目标企业被并购后，独立法人资格消失)或新设合并(即并购交易完成，收购方和目标企业的独立法人资格均消失，重新合并成立新企业)，在贷款发放时就较难界定和评估目标企业相关的未来现金流，在贷款存续期也很难区分借款人和目标企业各自的现金流。同时，如何设定一个合理的目标企业分红方式，以保证借款人获得足够的现金流归还并购贷款，以及在借款人从目标企业处未能获得足够现金流情况下，利用综合还款能力进行还款的偿债能力测算，也是需要引起商业银行高度重视的。
3.对是否要求收购方和目标企业具有较高产业相关度的问题。按产业发展方向分类，杠杆收购交易一般可以分为相关行业和产业内的横向并购、相关产业链内的纵向并购及混合并购3种类型。相比较而言，收购完成后较易形成规模效应和产生协同效应的一般为在相关行业和产业内进行的横向并购活动，如联想集团对IBM个人电脑业务部门的收购、宝钢集团对八一钢铁集团的收购等。由于此类杠杆收购的收购方和目标企业处于同一行业或经营同一产业，因此收购方多具有相关行业和产业的经营经验，收购一般只需要克服资源整合利用和文化冲突消除等次要风险，对新企业的经营运作一般不会产生太多重大问题。因此，若国内并购贷款在起步阶段将主要支持方向设定为此类具有较高产业相关度的横向并购，相对纵向并购和混合并购以及目前较普遍的以投资银行和私募基金主导的财务并购而言，风险将较为可控。
4.对并购贷款借款人自筹资金安排的问题。由于《指引》只限定了“并购的资金来源中并购贷款所占比例不应高于50％”，对除并购贷款外的借款人自筹资金安排并未进行明确限定，商业银行对此可根据各自风险控制标准进行判断。在实际操作中，借款人除使用权益性资金外，是否可以使用非银行贷款的债务性融资工具(如中期票据、短期融资券等)、类股权融资的夹层贷款或股权收益权信托资金等作为并购交易中自筹资金，尚需要进行进一步讨论。当然，笔者认为在业务开办初期，出于谨慎性考虑要求借款人提供不低于并购交易50％的权益性资金，此资金在借款人整体权益中比例是否在一个合理范围内，对商业银行控制并购贷款风险是具有积极意义的。
5.对利用并购贷款进行二级市场收购的问题。由于并购贷款可以支持股权收购行为，因此从某种意义上讲打通了信贷市场与资本市场的通道。利用并购贷款直接或间接进行二级市场并购，在交易获得证券监管部门批准、履行了必要披露手续、自有资金充分到位等相关前提满足下，根据《指引》看来已可以操作。但对于上述做法是否违反银监会《关于进一步防范银行业金融机构与证券公司业务往来相关风险的通知》中，“严格禁止任何企业和个人挪用银行信贷资金直接或间接进入股市，银行业金融机构不得贷款给企业和个人买卖股票”，及《商业银行法》中银行“不得向非自用不动产投资或者向非银行金融机构和企业投资”等相关规定尚不明确，需要商业银行在业务办理过程中与银行业及证券业监管机构进行再沟通并确认合规。
在现有风险控制水平和制度框架下，国内商业银行对并购贷款的把握仍处在一个起步阶段，但这并不影响发展并购贷款的总体趋势，因为这是市场经济发展、企业资本运作和商业银行创新开拓的内在要求。为此，加强对西方商业银行现有并购贷款整体结构安排和风险控制手段的学习，寻找和探索一条适合我国国情的并购贷款发展路径，将是国内银行界和相关监管机构在未来一段时间中需要共同努力的。
注释：
①EBITDA，全称Earning Before Interest，Tax，Depreciation and Amortization，即息税折旧摊销前利润，是扣除利息、所得税、折旧、摊销之前的利润。
标签：商业银行论文; 并购贷款论文; 风险控制论文; 目标公司论文; 交易风险论文; 经营风险论文; 纵向并购论文; 公司收购论文; 商业银行风险论文; 企业贷款论文; 并购融资论文; 银行论文; 企业经营论文; 业务支持论文;