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2004年1月2日，新年开市的第一个交易日，在业界颇负盛名的南方证券被行政接管。表面看来，这件事并未对中国证券市场乃至金融秩序造成较大影响，但是隐藏在这一问题背后的东西却不能不引起我们的思索。
多年来，面对券商的违规经营，行政监管手段和对券商的约束机制，并没有实质性的改变。这与证券市场的高速发展，很不协调。因此，为了促进我国境内证券市场的发展，强化对券商约束和监管，提高券商的生存竞争能力，我国亟须建立券商的市场化退出机制。
一、中国境内券商是中国改革开放过程中的产物，它不可避免地保留着非市场经济的痕迹
中国境内目前的证券市场是改革开放的产物，境内券商伴随着证券市场的出现而发展起来。当时的中国经济正由计划经济向市场经济转变，市场经济尚未确立，因此，中国境内券商不可避免地带有非市场经济的痕迹，具有明显的先天缺陷。
（一）股权约束淡化，“内部人控制”现象严重。
早期组建的券商基本上是国有股“一股独大”，因此经理人普遍股权约束意识淡薄，“内部人控制”现象严重。尽管目前已有民营资本介入，甚至在某些券商中，民营资本已占到相当的份额，但由于参照作用和历史遗留问题，这一状况并没有得到根本性改变。
另外，很多地方性券商，大多有地方政府的背景，难免蒙上厚厚的地方保护主义色彩。按照一般的产业发展规律，行业经营困难之时，也是大规模兼并重组之机。尽管近几年许多券商经营困难，但成功的并购却寥寥无几。究其原因，地方保护是一个重要方面。更何况，证券市场很大程度上是一个信心市场，为了维护市场信心，即使券商自身有破产倒闭的要求，主管机关也要顾及市场反应与投资者信心，不会轻易让其退出。在地方保护和行政干预的双重作用下，股权约束淡化，出现“内部人控制”现象就不足为奇了。其直接恶果，就是导致券商大量“违规经营”。从万国证券到南方证券，几乎无一例外。
（二）外部环境的发展尚未成熟，市场化经营的外部条件还不完全具备。
境内证券市场是在整个经济体制渐进式改革路径之下逐渐发展起来的。其监管模式、功能定位、发行与上市规则等方面，目前都还处在过渡之中。监管方式还是以行政监管为主，法制化监管远未形成，行业自律也未真正确立。证券市场要达到真正的优化资源配置功能，还有相当长的路要走。建立券商市场退出机制当是其中的一个重要步骤。
（三）在目前的金融机制下，中国券商的大量不良资产，实际上是国家的隐形或有债务。
证券市场发生的一系列违规现象，都与券商有着直接或间接的关系。由此产生的投资者损失补偿或者券商的不良资产，在投资者保护机制尚未建立的情况下，实际上它已经成为国家的隐形或有债务。
中国境内券商的非市场经济痕迹，已经与我国证券市场的市场化发展要求极不适应，绝大部分券商目前经营困难。为了提高券商生存和市场竞争能力，就必须通过市场化磨炼，荡洗券商的非市场经济痕迹。因此，我们应当尽快建立券商的市场退出机制，优胜劣汰，吐故纳新，促使这一过程尽早实现。
二、逐步建立优胜劣汰的市场化退出机制，以提高券商的生存和竞争能力
目前，我国券商普遍经营困难，这既有券商内部的因素，也有外部经营环境方面的原因。但最主要的是我国券商普遍存在抗风险能力低、内部经营管理不善导致市场竞争和生存能力不强。建立优胜劣汰的市场化退出机制，就可以从外部监管环节入手，促使券商不断提高自己的生存和竞争能力。
（一）建立健全券商退出机制，有助于券商的“优胜劣汰”。
退出机制迫使已存在严重问题的券商适时退出证券市场，给成长性良好的券商留下更大的发展空间。在目前我国证券市场运行之中，券商的经营风险主要来自其违规经营。如果不实施券商的退出制度，这一现象不仅不能得到根本的遏制，反而会出现“劣胜优汰”、“囚徒博弈”、“逼良为娼”等怪现象。
（二）建立健全券商退出机制，可以有效地防止券商“内部人控制”现象的产生，降低管理的代理成本。
退出机制把经理层的经营管理行为纳入法制轨道，形成有效的约束和制衡机制，从而规范和完善券商法人治理结构，促进券商运作的规范化和制度化。同时，券商经营运作的规范化、制度化，将有助于证券市场净化，从制度上和运作机制上消除金融腐败。
（三）建立健全券商退出机制，有利于提高证券业资源配置效率，实现证券市场的优化资源配置功能。
券商退出市场的主要途径包括券商破产、解散、收购和退出证券交易所交易等。这种市场化的退出机制在维护市场稳定的条件下，同时也实现了证券业资源的有效配置，保护了证券市场投资者的利益。
（四）建立券商退出机制，是促进我国证券市场规范、稳健运行的必要途径和有效手段。
证券市场运行机理的表现之一，就是不断吸纳优质公司上市，同时又不断淘汰劣质公司出局。通过吐故纳新的动态调整，为证券市场注入新的生机和活力，促使资源从低效率的劣质公司流向高效率的优质公司，实现资源的合理配置，以提高资源配置效率。因此，作为优化资源配置的有机系统，证券市场必须是双向开放、有进有出的市场。券商迫于市场退出压力，其运作将更加规范和透明。
三、我国券商市场化退出机制的制度设计
券商退出机制是指让满足一定条件的券商，通过一定渠道退出的一整套立法和制度安排。
我国境内券商退出机制目前存在的主要问题有：缺乏系统完善的法律法规和操作程序；对券商退出可能带来的风险缺乏完善的防范体系；券商退出以被动式退出为主，主动退出甚少；券商退出过程出现过度行政干预，市场化退出机制和习惯尚未确立。根据上述状况，针对我们的具体国情，我们提出如下的制度设计。
（一）建立投资者保护机制。
1.通过券商保护基金或者券商保险业务提高券商的抗风险能力。
券商保护基金的资金来源，主要通过券商缴纳及其增值。券商保险业务可以通过商业保险公司或者专业机构设立强制性的券商投资风险保险业务，或者经营风险保险业务。券商保护基金在来源上与投资者保护基金近似，但赔付对象是券商的投资风险损失。
2.设立投资者保护基金。
考虑到我国的实际情况，投资者保护基金可设为自律性组织，采取独立模式，由中国证券业协会、深圳证券交易所、上海证券交易所等发起成立。投资者保护基金内部设立管理委员会负责基金运营，委员会成员若干名，其中来自社会公众的比例不低于一定的要求。委员会定期召开会议，研究基金运作管理问题、制订基金投资政策。
考虑到我国证券市场尚不规范、券商风险防范能力差的现实，建议监管机构应强制所有证券交易商都必须接受投资者保护计划。
投资者保护基金的资金来源主要包括会员会费及其投资收益。
投资者保护基金应制定严格的赔付条件和赔偿程序并限制最高赔付数额。
（二）建立券商经营的预警制度。
为全面反映券商资产流动性和整体业务的经营风险，我们建议应建立以防范流动性风险为核心的整体风险防范和预警体系，实现风险管理内容指标化、风险管理技术数量化。其目的在于要求券商有充足的资本和净资本，以保护客户的利益，避免对市场产生过大的冲击。
对券商经营出现问题，可实施不同级别的警示制度。可分为一级预警、二级预警和三级预警等。对每一个级别都要有严格科学的界定。
（三）建立券商的退出制度。
在退出制度设计上，应鼓励和提倡主动退出，应体现对投资者利益的保护原则。
进一步完善券商退出的有关法律法规是建立健全券商退出机制的重要环节。通过对我国有关法律法规的考察，有必要对券商破产退出引入依职权宣告破产的法律规范。即法院在没有得到债权人或债务人申请破产的情况下，经查实券商（债务人）有不能清偿债务的事实时，在征得证监会的同意下，宣告券商破产退出。
（四）其他制度安排
除完善相关法律法规、建立投资者保护机制之外，监管层还应在监管机制、市场竞争机制和公司治理机制等方面进行一系列相关制度安排。
1.监管机制方面。
实施风险目标管理。通过风险预警系统，对券商风险状态作出判断，对出现异常的券商实施现场检查和非现场监测，及时了解情况并实施相应的监管措施，将事后型监管变为预防型监管。
强化并规范券商的信息披露。要求非上市券商以指定的方式向监管机构及相关利益者进行充分的信息披露；公开对券商的检查结果及券商违法违规事实真相；对于制造虚假信息危害投资者利益的，追究其高管人员的法律责任。
2.公司治理机制方面。
完善券商内控机制。要求券商内部建立专门的风险管理委员会，负责制定风险控制政策和实施办法、检查公司经营状况；同时，将风险管理的职能和指标细化，形成完善的风险控制系统。
对券商实施外部监督。一是通过上市等方式扩大券商股本规模、改善股权结构，提高股权多元化程度和股权流通性。使股票市场的代理权竞争、股票期权等机制发挥效用；二是开放券商长期债权融资渠道，发挥债权人对券商运作的监督作用。
推动金融控股公司的形成，实现资产规模化、经营多元化，有效分散和隔离各种业务所带来的风险，从而大大增强公司竞争实力和抗风险能力。
3.市场竞争机制方面。
制定优惠政策，积极鼓励市场化并购。
设计基于审慎性和市场化原则的退出程序，全程化监控和防范金融风险，同时提出与退出程序相配套的法律法规修改建议。
设计科学而且富有操作性的风险预警体系，以监控流动性风险为核心，兼顾法律、信用、操作和市场风险等，便于及早并客观地揭示券商潜在危机，同时为选择券商退出途径打下基础。
四、我国券商市场化退出机制的程序设计
券商退出机制的设计应包括风险预警系统的构建、退出程序的设计、相关配套措施的完善等过程。
在预警机制监督并发现问题券商的基础上，退出程序根据危机程度采取相应的处理措施：
（一）“存在问题较多、已影响到日常运营”的券商。
监管层可鼓励其市场化并购，或者建议主动退出。必要时，发布一级预警通告。
同时采取非正式的监管行动，如以信函等形式。要求对经营业务限期整改。要求必须维持规定的资本充足率水平，如果资本充足率水平低于预警标准，必须限期补充资本金。要求实施任何可能影响资本充足率的并购等行为时，必须经监管机构同意。
若整改未达到预期目的，监管层应将券商定性为“存在严重风险、有可能性破产”的券商，并采取进一步的监管措施。
（二）“存在严重风险、有可能破产”的券商。
监管层立即采取正式的监管行动。
令其汇报业务经营、财务状况、违规事件真相，必要时予以公布。同时针对具体事件进行调查取证。
根据具体情况，确定预警级别，并予以公布，接受社会监督。
当情况得以解除或者部分解除时，可以撤销预警或降低预警级别。当暴露的情况或者事态发展趋于严重时，可以提高预警级别，或者监管层依法对其进行业务限制或依法对其关闭。当情况进一步恶化时，可鉴定为“濒临破产”的券商。
（三）“濒临破产”的券商。
当券商不能够偿还到期债务，债权人或债务人可直接向法院请求破产的申请。
若券商已陷入危机中，但债务人、债权人均未申请破产，相关利益者或监管层可通过适当的方式引导券商进行并购。首先推动券商进行市场化并购，若无并购方，则尝试引导券商进行援助性并购；若仍未果，则向法院申请破产。
也可以让股东通过市场寻求并购、援助性并购（援助措施包括允许并购方进入新的业务领域、开辟新的市场、扩大分支机构网络、实施减免税政策及获得其他政策优惠等）。
必要时，可由监管层向法院提出诉求申请。
如果法院接受申请人的破产请求，则进入司法处理程序。建议司法处理程序如下：
（1）法院在受理申请后，指定临时财产管理人，代表债权人和股东利益，与危机券商制定重组方案。方案通过后，财产管理人需向证监会提交一份详尽的报告。证监会负责审核并确信公司将所有重要信息告知相关利益者。
（2）任命临时管理人接管券商。若经过协商不能达成一致意见，相关利益者可向法院申请该券商破产。法院受理后，任命临时管理人接管危机券商的债权债务和经营活动，以防止其资产质量及经营情况进一步恶化。
（3）决定破产前，法院应将有关事宜通知证监会，并征求证监会的同意。
（4）在征得证监会同意后，法院宣布该券商破产，并立即组织人员组成清算组，进行清算。根据破产公司客户资产的规模，选择若干经营稳健的券商（这些公司必须事前提出申请），将该公司客户资产分批转移出去，若出现差额，则由投资者保护基金赔偿。对于券商资产，在全面核查的基础上，聘请权威资产评估机构进行评估后进行拍卖，收回资金首先用于补偿拖欠职工工资、欠缴养老保险金等，然后按照规定顺序进行债务清偿。法院可以另行任命清算监督人对整个清算过程实施监督。
（5）清算结束后，由法院和监管当局予以确认，并由工商部门注销登记、监管部门收缴许可证。