公司购并中的几个财务问题，本文主要内容关键词为：几个论文,财务论文,公司论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
公司购并是一个公司通过产权交易取得其他公司控制权，以增强自身经济实力，实现自身经济目的的一种经济行为。进入九十年代以来，公司购并已成为世界范围内企业谋求自身发展的重要手段，对资源的优化配置发挥着愈来愈重要的作用。然而，由于我国资本市场发育尚不健全和购并活动自身的复杂性，我国企业在实际操作中尚存在许多不规范的因素。本文拟就上市公司购并中的几个财务问题作一探讨，以推动我国公司购并的健康发展。
一、目标公司的价值评估
价值评估实质上是购并方根据所需支付的成本，运用数学工具和方法对实施购并所能获取的收益进行全面而系统的分析，从而对目标公司作出正确的经济评价，为并购方提供决策的依据。购并活动中的价值评估是一项比较繁复的工作，企业应该根据具体的购并活动采取合适的评估方法。一般说来，对目标公司的价值评估方法大体可分以下几类：
1、折现现金流量法。 折现现金流量法（简称折现法）是一种以现金流量为基础的基本评估方法，假定并购方价值为V[,a]， 被购并方价值为V[,b]，合并后新企业价值为V[,ab]，那么，对购并方而言， 并购后的新企业相对于合并前购并方的增值，即为购并带来的净现金流量与相应企业残值的现值。用公式表示为：
（式中C[,i]为确定公司购并带来的净现金流量，r为折现率，t 为预测时期，V[,t]为企业残值）
显然，折现法虽然直观，但公式中的参数很难估计，所以这种方法一般仅适用于资产与经营收益之间存在稳定的比率关系并且未来收益可以预测的情况。
2、市场价值法。市场价值法又称市场比较法， 是将股票市场上最近平均实际交易价格作为公司价值的参考，上市公司当前的市值就等于股票价格乘以所发行的股票数量，在此基础上以适当的升水确定购并价格。这种方法是基于有效市场理论，该理论认为市场对公司的所有信息都在不断地进行评估，并将其结论用公司股价表现出来。在使用上则是必须找出不少于三家的上市公司，这些公司在产品、市场、目前的获利能力、未来业绩成长等方面与目标公司类似。以这些公司的各种经营业绩与股价比率作为参考，计算目标公司大致的市场价值。值得注意的是，这种方法对收购流动性较强的公司来说，不失为一种较好的方式，但由于存在主观因素和受市场影响因素较大，具体采用时应当慎重。
3、市盈率（P／E）法。 市盈率（价值／收益比率）反映的是公司股票收益和股票市场价值之间的关系。其计算公司为：
V＝（P／E）xEBIT或V＝（P／E）xNI
企业息税前利润（EBIT）是不考虑融资和财务结构时公司的盈利能力，而NI则将包括融资和财务结构在内的所有流动性因素全部考虑在内了。
市盈率的高低主要取决于企业的预期增长率，一个成长性企业的估值要比一个未来仅有水平收益的企业高得多，它将使用一个较高的市盈率。而对于一个风险较大的企业来说，由于投资者要求收益也大，所以市盈率也就比较低。在实践中，价值评估使用的市盈率通常是一段时期的平均值，这种方法比较适合与经营比较稳健的企业。
4、重置成本法。 重置成本法是以评估资产现值时全新状态的重置成本，减去该项资产的有形损耗来确定其现实价值。当目标公司经营处于困境，而生产设备又比较先进，而且收购者意在获得目标公司的生产设施时，采取重置成本法比较合适。由于这种方法对于单项资产和总体资产评估，均有较大的适用性，所以在目前我国的实务中，大多采用此法。
5、清算价值法。 清算价值法是通过估算目标公司的净清算收入来估计企业的价值。因为这种方法是对目标企业最少价值的估计，未考虑目标公司持续经营的价值，所以主要运用于企业破产清算时的资产评估，一般不在企业并购时使用。
对目标公司的价值评估问题，不仅要求运用多种方法，从多个角度进行综合评估，而且要求对评估对象要具体情况具体分析，从目标公司的各个部门到其整体价值都进行充分合理的评价，从而实现收购后的价值收益最大化。
二、公司合并的两种会计处理方法
企业合并可以采用购买法和权益联营法两种处理方法。母公司为了取得子公司的控制可以使用现金、其他资产、票据以及发行债券或优先股等按商定的收买价格去收买对方的股份。这时在会计处理上采用的方法称为购买法，而权益联营法则使用换发股票的形式获得被兼并方的控制权，二者的区别在于母公司在取得子公司的股份时，按照购买法，其收购的价格可能高于或低于子公司的净资产的帐面价值，而按权益法则不过是双方净资产按照各自的帐而价值的简单相加。
在购买法下，兼并方按照兼并的市场公允价值反映所获得的被兼并方的净资产，而不是按照被兼并方原有的帐面价值反映。因此，当兼并方购买被兼并方的净资产时，不管其购买价大于、等于还是小于被兼并方的净资产的帐面价值。兼并方总是按实际发生的收购成本入帐；对于合并成本超过被兼并企业净资产公允价值的差额，在会计处理上确认为商誉，商誉一般有三种处理方法：（1 ）将其单独确认为一项无形资产，并在其预计的年限内加以摊销；（2 ）在合并时立即按照商誉调整股东权益；（3）将商誉作为一项无形资产，不予摊销。在国际会计界， 美、加、日、澳等国采用（1）法，而英、法、 荷等多数西欧国家也允许将商誉确认为无形资产加以摊销，但流行的惯例是从合并时股东权益中抵减，德国和西班牙则不允许将商誉确认为无形资产。我国采用的是第一种方法，认为商誉符合资产的特点，应加以确认和摊销。对于被兼并的资产负债在其单独的财务报表上如何列示，即以历史成本列示还是公允价值列示的问题，理论界和公认的会计准则尚未有明确的解释，从而导致会计实务做法混乱。目前有许多人主张“下推会计”，即在购买一家公司时其购买的公允价格应分配到被购买公司的资产和负债上，并在被购买公司的财务报表上列示。这种方法可以使子公司的财务报表和母公司的合并财务报表保持相同的编制基础，反映相同的财务状况和经营成果。向会计信息的使用者提供更有用的信息。尽管仍有争议，但不失为一种好的会计处理方法。
在权益联营法下，对合并的资产按原有帐面价值入帐，一般不作资产评估，因而也不会产生商誉问题。但由于权益联营法下只反映被兼并企业的帐面价值，往往忽视其资产的市场公允价值，因此就有可能存在未实现的收益，如果兼并方将这些资产出售，就有可能产生兼并收益，从而在一定程度上提高赢利水平。从历史沿革来看，权益联营法只有在美国才与购买法同样是流行的会计惯例，但在六十年代美国企业合并高峰期，这种做法带来了许多不良影响。此后便开始受到了严格的限制。目前，美英会计准则及国际会计准则都对股权联合进行了严格的界定，如国际会计准则第二十二号《企业合并》规定：在各种企业合并中，只要一个参与合并的企业能够控制其他参与合并的企业，便能分辨出哪个为购买企业，应该采用购买法。我国财政部也禁止使用权益联营法。但事实上实务中仍有上市公司采用，如东海公司1997 年中报、 国嘉实业1997年年报等。鉴于权益联营法对合并后企业利润影响太大，其运用应受到限制，使企业并购向理性化发展，以免给投资者提供错误信息。
三、关于购并中的债务重组与不良资产的处理
资本市场上购并行为根据是否承担被兼并（重组）公司的债务可以分为两类：当购并方按目标公司总资产的公允价值出价时，债务由原股东承担，兼并方不承担目标公司的债务重组义务；反之，当购并方按目标公司净资产的公允价值出价时，则需要承担目标公司的债务重组义务。在我国，目前的上市公司购并大都采用后一种类型，即购并方对目标公司的债务进行重组。具体讲，债务重组有以下几种方式：（1 ）以资产清偿债务，即债务人转让其资产给债权人以清偿债务；（2 ）债务转化为资本，其实质是债务人增资；（3 ）依赖谈判等策略修改债务条件，如争取延期付款或减少利息等。此外，还可以运用以上三种方法的组合。一般说来，应该根据不同的债务重组对象和利害关系人，运用不同的方式。
在会计处理上，应在债务重组日确认计量债务重组损益。以现金清偿债务的，债务人应将重组债务的帐面价值与支付的现金之间的差额作为债务重组的损益入帐；而以非现金资产清偿债务的，债务人应将重组债务的帐面价值与转让的非现金资产的公允价值之间的差额作为债务重组的损益入帐，而非现金资产的公允价值与帐面价值之间的差额也作为资产转让损益入帐。债务人还有义务披露必要的债务重组信息，如债务重组方式、收益额、股本增加额等。
此外，由于种种原因，购并双方在帐面上还可能存在一定的不良资产，例如逾期应收款项及不能在合并后为企业带来未来经济收益的各种待摊费用、递延资产等。为符合会计的稳健经营原则，对这些不良资产应当逐一清理，必要时经过规定程序核销，以确保股东的合法权益。
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