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市场经济是高度货币化的经济，金融是现代市场经济的枢纽和核心，因此，深化金融体制改革是改革与发展的迫切任务。如何按照社会主义市场经济的要求建立适合中国国情的投资银行，并借鉴国外的成功经验界定投资银行业的业务范围，充分发挥投资银行业在建立社会主义市场经济新体制、推进国有企业改革和现代企业制度建设等方面的积极作用，是当前理论探讨和政策研究的重要课题。
一、 发展和完善我国的投资银行是建立社会主义市场经济的客观要求
1.投资银行作为中介机构是培育成熟的资本市场不可或缺的重要手段。金融市场是社会主义市场经济体制极为重要的组成部分，甚至是现代市场经济发达程度的重要标志，而中介机构又是任何成熟的金融市场都不可或缺的组成部分。对于货币市场来说，商业银行是主要的中介机构，而对于资本市场来说，它的高级形态的中介机构是投资银行。投资银行在世界各国的称谓并不相同，美国叫投资银行，日本叫证券公司，而在实行综合银行制的国家，比如德国，投资银行则不是独立存在的（陈云贤，1995）。在我国从事投资银行业的金融机构主要是证券公司和信托投资公司，但它们的运行还很不规范。因此，中国必须大力培育和发展自己的现代投资银行，我们之所以要这样做，不仅是因为发达国家莫不如此，更重要的是因为在推进我国经济改革特别是国有企业改革的进程中，必须适度发展直接融资，积极培育资本市场。发展资本市场，就要在资金提供者和资金需要者之间搭一个桥梁，并提供相应的服务，这一工作由作为中介机构的投资银行来承担是再适合不过了。因为投资银行的业务广泛，在一级市场上主要从事证券的发行、承购和销售；在二级市场上则做经纪和自营；还为企业的兼并、收购提供策划、 财务咨询和融资服务；还可以管理投资基金和其他财产信托等。
2.发展和完善投资银行有利于宏观金融由直接调控向间接调控转变。建立社会主义市场经济体制，要求我国的宏观金融调控由直接调控向间接调控转变，要求增加中央银行的独立性，为此，国务院已在1993年作出明确规定：禁止财政部直接向中央银行透支，对于财政赤字的部分必须由财政部发行国债来弥补。根据国外发达国家的经验，金融间接调控手段主要是再贴现率、公开市场业务和存款准备金率，而最重要、最常使用的则是公开市场业务，金融机构拥有大量的国债是公开市场业务运作的基础性条件之一。因此在我国经济承受能力许可的情况下，我国的国债发行量将会越来越大，到本世纪末，年度发行额突破2800—3000亿元是完全可能的（刘溶沧，夏杰长，1978），而我国居民的投资意识普遍不高，国债的推销将成为一个重要难题，投资银行的发展将会有效地解决这一难题。投资银行一方面利用自己广泛的交易网络、先进的推销手段为政府推销国债；另一方面，投资银行也可以利用自己雄厚的财力购买一部分政府债券，从而为中央银行的公开市场业务的操作创造条件。
3.发展和完善投资银行有利于促进我国的专业银行向商业银行的真正转变。银行商业化改革是我国金融体制改革的重要目标，也是金融体制改革的难点之一，大力发展投资银行，有助于减除国有商业银行要为企业和建设项目提供长期资金的任务，是一条弱化商业银行的金融风险，促进我国的专业银行向真正的商业银行转变的改革之路。长期以来，由于缺乏投资银行体系，使得以国有商业银行为基础的金融市场风险很大：居民的富余资金除存在银行之外，很少有其他的投资渠道，企业的资金缺口除向银行告贷外，缺乏其他筹资方式，资金的供求矛盾全由商业银行来调节，使得国有企业过度负债的现象十分普遍，有一些行业的国有企业平均负债率高达90 %甚至超过100%（夏杰长，王彬生，1997），如此高的负债率加大了企业的经营风险，一旦企业经营失败，就会使得大量的银行信贷资金“沉淀”下来，大量的银行不良资产就是这样形成的。有资料表明，目前我国银行的不良贷款占全部贷款的20%多，而银行业的不良贷款的90%又集中在工农中建四家国有商业银行中（吴晓灵，1997）。若发展投资银行业，则可能弱化这一风险并推进银行组织体系的改革。从表面上看，通过投资银行进行直接融资从商业银行分流出了潜在的储蓄，似乎使银行的业务有所萎缩，但进一步来看，它实际上是解决银行不良债权这一“死结”的重要途径。这是因为，直接融资是市场行为，对企业是硬约束，因而可以迫使企业重视信用关系，减少形成新的不良债权的可能，弱化银行贷款的软约束。因此，发达的投资银行和创新的投资银行手段，将有助于促进我国专业银行的商业化改革进程，把我国的专业银行办成真正的商业银行。
4.发展投资银行是推进国有企业改革和建立现代企业制度的重要途径。进一步深化国有企业改革，建立现代企业制度，构建与社会主义市场经济相适应的微观经济主体，是整个经济体制改革最为重要也是最为艰难的举措。目前，我国的国有企业改革已进入攻坚阶段，大规模、跨地区、跨行业甚至国际化的资金流动和资产重组或资源的重新调整配置是企业制度改革的关键步骤，将决定改革的成败。而市场化的企业改革，从企业的股份制改造、合并、收购乃至集团化发展都有赖于投资银行从多方位给予企业以金融支持和服务。因为企业的改制组涉及到很多的经济、政策和法律问题，是一项极其复杂的交易过程，在具体的操作过程中，有许多环节如被兼并的目标企业的前期调查、资产负债情况的确认、并购价格的确定、并购方案设计、协议执行以及配套的融资安排、重组规划等都需要专业化的策略性服务，以解决并购中的诸多疑难问题。否则，并购双方就很可能因为交易信息不对称，对经济法律政策和交易规则了解不清，市场操作经验不足或并购中缺乏融资支持等原因而导致并购失败。只有大力发展投资银行，利用投资银行的智力、信息优势和经验的积累，才能更有利于我国企业的兼并收购、股份制改造、产权转让等改革举措的顺利实施，从而建立起与社会主义市场经济体制相适应的微观主体。
5.发展投资银行可为我国利用国内国际资本创造新的渠道，解决基础设施建设和高新科技产业发展资金不足的问题。我国新一届政府已明确今后几年要大力加强基础设施建设，重点发展高新科技产业，这对于缓解国内基础设施建设不足的瓶颈制约，弥补国内有效需求不足，拉动新一轮经济增长，创造新的就业机会，促进产业结构的升级，增强国民经济增长的后劲，有着十分重要的意义。但是在我国基础设施和高科技产业亟待发展却又面临着资金不足或资金进入困难的情况下，发展投资银行业则是解决这一难题的重要途径之一，因为发展投资银行能为加速经济建设提供国际与国内的金融支持。投资银行的发展，可以为我国更大规模地引进国际资本开创新的渠道，也可作为引导国内资金汇入大型项目与基础设施建设的有效方式。在有效利用国内闲置资金方面，投资银行可为大型建设项目设计出灵活多样的无追索权或有限追索权的项目融资方式，通过各种新型金融工具的创设，把处于分散游离状态的私人资本和法人资本聚合起来，以最佳的方式导入大型产业与基础设施建设项目。
二、培育和发展我国投资银行的条件已日臻成熟
投资银行是资本提供者和资本使用者的桥梁，是促使市场经济中资源有效配置和有效转换的中介机构。我们认为，当前在我国培育和发展投资银行不仅有必要性和紧迫性，而且其发展的条件也已基本成熟，新经济形势给我国证券机构及投资银行的迅速发展提供了良好的机遇。我们作出这样的判断，是基于以下几点考虑：
1.经济条件已基本成熟。（1 ）产权制度改革推动了企业并购的进度，使得投资银行业有了施展“才华”的绝好机会，投资银行呼之欲出。产权制度改革催生了现代公司体制，按照现代企业制度运作的企业法人实体，迫切需要通过产权交易实现多元化与跨行业经营规模，实现规模效应。现代企业制度能使收购、合并、参股、合作、重组等多元化交易形式在较短时间内实现企业的资本扩张，而目前我国企业资金短缺、资产利用率低、行业不景气等问题迫使企业需要进行资产重组，以满足现代企业制度的要求。通过产权交易则可以实现国有资产从实物形态向货币形态的转变，这实质上盘活了国有资产存量，实现投资优化重组和产业结构的调整。在企业并购过程中，需要经历并购策划、资产评估、公司置换等环节，每一个环节大都需要借助中介机构来完成。企业并购无论采取股权方式还是采取现金方式，对并购企业本身来说并不见得有足够的流动资金用于并购，而投资银行具有很强的筹资功能，它能有效地解决并购企业资金不足的问题。另外，并购活动不是一项简单的兼并、合并、收购过程，并购企业要想达到预期的并购效益，就必须对并购企业的行业性质、资产负债状况以及所适应的并购方式等进行全面调查、研究。而这正是投资银行的本分工作，因此，产权制度的改革，企业并购进程的加快，客观上为投资银行施展其才华创造了广阔的天地和厚实的土壤。（2）这几年证券市场的迅速扩张， 为发展投资银行创造了经济条件并对之提出了新的要求。1990年12月和1991年5月上海、 深圳两个交易所先后成立并开业。 1992 年邓小平的南巡讲话后，特别是1997年党的十五大以后，政府加大了发展直接融资的力度，以股票、债券为基本内容的证券市场得到了迅速扩展，证券市场事实上已成为企业和居民越来越重要的融资场所。目前，证券市场发展已初具规模，形成了以上海、深圳交易所为中心的全国性证券市场体系。到1997年2 月底，两市上市公司总数达561家，股票时价总值达11626亿元，已经有86家公司发行了B股，筹资大约30亿美元。已选择4批境外上市企业，前3 批38家中已有29家完成境外上市，其中在香港上市22家（H股）， 在纽约单独上市2家（N股），4家在香港和纽约同时上市，1家在香港和伦敦同时上市，29家已上市的企业已累计筹措外资59亿多美元（陈志琪，秦海，1997）。自1994年国债发行额首次突破1000亿元大关以来，国债的年度发行额急剧上升，1995年是1510亿元，1996年是1924亿元， 1997 年是2414亿元，今年可能要突破2600亿元（刘溶沧，夏杰长，1998）。所有这些，预示着我国的证券市场发展已进入了一个新阶段。证券市场供求规模的扩大，品种的增加，要求有较发达的投资银行为之提供全面的服务。
2.法律条件也已具备。1995年生效的《中央银行法》、《商业银行法》和《保险法》等三部金融大法确定了分业经营、分业管理的基本格局，已明确要求商业银行不准经营投资银行业务，商业银行要与已有的证券公司、信托投资公司等脱钩。这是大力发展我国投资银行业的法律依据。因此，《商业银行法》等法规的出台客观上减少了证券公司的竞争对手，相当多的业务可能接手，这正是投资银行迅速发展、拓展业务的重要契机。而且，经过几年的理论论证和吸取我国证券业与银行业融合经营带来的股票价格暴涨暴跌的教训，我国理论界和实际部门对银行业和证券业分业管理已取得共识。因此，我们要抓住这一有利时机，大力发展投资银行业，为培育资本市场、加快企业改革创造条件。
三、企业并购：当前我国投资银行的主体业务
根据美国著名的金融投资专家罗伯特·劳伦斯·库恩博士（Dr.Robert Law rence Kuhn）的看法，古典意义上的投资银行已不复存在，取而代之的是现代投资银行，现代投资银行的业务范围是很广泛的，如证券承销、证券经纪、资金管理、公司理财、证券品种的创新、企业并购、项目融资等（罗伯特·库恩，1997）。在我国投资银行业务的发展方向上，除了要继续让投资银行从事证券承销业务和证券经纪业务等方面的基本业务以外，政府还要采取鼓励措施，引导投资银行为国有企业改革服务，为国有大中型企业的改革进行融资，做企业的财务顾问，帮助企业进行并购，实行产权的流动和重组，以市场的手段对整个国有经济实行战略性改组。因此，应充分发挥投资银行在企业并购中的积极作用，并把企业并购作为当前我国投资银行的主体业务。
在现代市场经济国家，投资银行对于企业兼并收购活动起着非常重要的作用，特别是一些新的企业的收购兼并活动完全是由投资银行一手策划完成的，投资银行也会因为提供并购服务而可以获取丰厚的利润。因此，企业并购就理所当然地成为投资银行最主要的业务之一。投资银行在收购兼并中，主要承担四种主要业务：
1.安排兼并。西方投资银行一般都专门设立收购部，从事企业并购工作。在企业并购过程中，它主要帮助并购方做好以下几个方面的工作：第一，提供有关企业并购的咨询服务。如果一家公司打算在新的领域扩张业务，并决定采取兼并的方式，就会求助于投资银行。投资银行就应该为客户提供有关企业并购方面的咨询服务。第二，替收购方物色收购对象和加以分析，如目标企业即被收购企业的股本总额、结构、董事会成员、资产负债情况、公司的业务范围、产品的市场竞争力等。第三，对目标企业进行财务调查和估值分析，包括与同类上市公司进行类比分析，按现金流量进行估值分析。第四，帮助收购方制定收购建议内容，包括收购价格、策略、条件、时间、财务安排等；并与被收购的董事或大股东接触并洽商收购条款等。第五，编制有关公告，详述有关收购事宜，同时准备一份寄给被收购公司股东的函件，说明收购的条件、原因和接受收购程序等。
2.帮助被收购方设计并实施反兼并措施。目标企业（被收购方）为了防御和抵抗敌意收购方的进攻，往往请求投资银行设计出反兼并、反收购措施来对付收购方。投资银行作为收购方的投资财务顾问，主要要做好以下工作：第一，如果对方是敌意的收购，和公司的董事制定出一套防范被收购的策略。例如向公司的股东说明公司的前景，争取大股东继续支持公司的董事和持有公司的股票等等。第二，就收购方提出的收购建议，向公司董事会和股东作出该方是否“公平、合理”的判断，并就是否接纳收购建议提出意见。第三，制定反收购策略；修改企业章程，设法向公司的股东证明兼并公司的报价大抵；指出兼并与反托拉斯法相抵触之处，以期引起司法部门的干预；在公开市场上回购公司股票使股价上涨，超过兼并公司的报价，吸引另一家可以接受的兼并公司来对付敌意收购者等。
3.确定并购条件。投资银行要为重组的双方确定兼并重组的条件，包括兼并重组的价格、付款方式等。兼并双方都可能聘请各自的投资银行就兼并重组的条件进行谈判，以便最终确定一个公平合理、双方都能接受的合同。投资银行在与双方的谈判和协调过程中，关键是为双方确定合理的并购价格。因为收购方出价太低，对方就不会接受，收购活动也就以失败而告终；如果其出价太高，又会影响自己公司的利益。
4.提供融资安排。西方的投资银行在作为收购方公司收购兼并的财务顾问时，往往还作为其融资顾问，负责其资金的筹措。象美国的德莱克塞尔·巴南·南伯特公司，就是一家专门为杠杆收购提供融资的公司，该公司80年代以来为百家小公司的企业兼并提供收购的资金来源。为此，该公司获得了上百亿美元的佣金收入，同时也推动了80年代席卷美国的企业兼并热潮（王韬光，胡海峰，1995）。美国投资银行的这一做法，对我们是很有启发意义的。投资银行应凭借自己丰富的从业经验、熟练的专业技巧以及广泛的融资渠道，帮助并购方设计、策划并完成筹资计划，既可以解决并购活动的资金困难，支持并购方顺利完成企业并购计划，自己也可以从中取得一笔可观的佣金收入。
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