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股票期权始于本世纪70年代，是西方近二十年来兴起的一种用来激励经理人员的报酬制度。以搜狐、网易、新浪三大门户网站为代表的十一家中国公司在美国纳斯达克市场的成功上市，从真正意义上使这些公司的员工通过股票期权实现了一夜致富的梦想。
由于股票期权在中国境内还属于新生事物，国内的相关部门尚未针对股票期权出台具体的管理制度和操作办法，因此，上述公司持有认股权计划的员工在真正行权后，股票期权在税收缴纳、会计确认、外汇管理等不确定性因素的存在，便成为了股票期权持有人合法持有和处置这部分收入的政策阻碍。
据了解，目前中国境内上市公司将股票期权作为激励经理人员的手段已不在少数，公司员工在海外市场行权成功后所取得的外汇收入也日益增加。在股票期权现实存在的背景下，以何种标准界定股票期权外汇收入的性质，如何确定期权外汇收入的合法进入途径，能否根据现在的外汇管理法规对其处置等一系列问题，急需相关外汇管理政策的必要支持。
一、股票期权收入的性质界定问题
《境内居民个人外汇管理暂行办法》规定，居民个人外汇收入包括从境外获得的、拥有完全所有权、可以自有支配的外汇收入，包括经常项目收入和资本项目收入。其中，经常项目收入包含专利、版权收入、稿费收入、咨询费收入等十二项内容；资本项目收入则指居民个人从境外调回的、经国内境外投资有关主管部门批准的各类间接投资或间接投资的本金。
由于现存的外汇管理法规对这两种外汇收入有着明显不同的处理办法，那么，一道似是而非的难题便由此产生了。
（一）股票期权的概念及基本特点
难题应从股票期权的概念谈起。股票期权，指上市公司给予被授予人在未来某一特定时期内以合同约定的价格购买一定数量本公司股票的权利。从这个定义拓展出去，我们确定，作为激励经理人员的股票期权具有如下几个主要特点：
(1)它是一种未来买入权利，并且它只是一种选择权，公司无权要求员工在未来的特定时期内必须购买公司股票，员工可以在授予期内选择购买公司股票，也可以放弃购买公司股票；(2)它是一种看涨期权，它是以股票升值所产生的差价作为对经营人员的一种补偿；(3)它的交易对象仅仅是公司发行上市的普通股股票，而不是公司债券；(4)其收益具有不确定性，因为股票期权收入的取得决定于员工的主观意志及当时的股票市场行情，两者中任何一个因素的变动都会影响股票期权收益的最终实现价值；(5)与传统的股票债券投资相比，它不具有风险性，因为员工取得股票期权不需向境外支付任何现金。
股票期权上述特点的存在，决定了它相对于普通期权具有三个明显的异同点（见下表）：
（二）它不属于现行法规已经明确的经常项目收入
从现有法规已经列举出的十一种经常项目收入看，股票期权与其中的利润、红利收入最为接近，然而两者又有明显的区别，利润、红利是被居民个人投资的某家境外公司的税后纯利分配，股票期权则是行权价格在扣除成本价格的差价与实际行权股数的乘积所得，具有资本利得性质，因而不能将它简单地归属在经常项目收入范围；倘若依据股票期权不是经常项目收入便是资本项目收入的逻辑，股票期权似乎是资本项目收入。
（三）它没有狭义的“纯现金”对价，不存在本金投入
首先，我们看一下资本项目收入的定义。资本项目收入，指居民个人当时直接投资或间接投资的本金，因而确定股票期权是资本项目收入的基本前提即：员工对其是否有过本金投入。根据我们曾经受理的两个股票期权案例，这两个公司员工的股票期权认购计划都明确标明员工在真正行权时，无需向境外支付任何现金，因此，员工对股票期权没有狭义上的纯现金对价。
结合以上探讨，目前能够确定的只有下面的结论：本金投入是指纯现金形式的投入，从这个定义推衍开来，既然员工对股票期权没有实施现金对价，也没有刻意争取过股票期权，于是只能牵强地确认员工是“被动”地接受股票期权。
其次，根据《境内居民个人外汇管理暂行办法》第十二条：居民个人资本项目外汇收入如需解付外币现钞或者兑换成人民币，必须向银行或者外汇局提供相关证明，包括国内境外投资有关主管部门境外直接或间接投资的批准文件。退一步而言，即便是简单将期权收入定位为资本项目收入，那么，以个人的名义获得这样的批准文件存在可能性吗？从实操性角度看来，答案似乎是否定的。因此，股票期权外汇收入究竟属于经常项目收入还是资本项目收入，根据何种条款办理结汇等等一系列问题，都需要尽快从法理角度加以明确。
二、股票期权收入的波及范围和发生数量值得关注
（一）发生股票期权收入的公司层面较为广泛
据有关资料，中国境内实施股票期权计划的公司主要包括以下几类：
一是母公司在海外直接上市的境内公司，包括直接母公司上市和间接母公司上市，前者如微软公司、IBM公司等外资跨国公司，后者如北京数码方舟公司；
二是直接在海外上市的境内公司，例如目前在香港上市的九家中国公司、在美国纳斯达克市场上市的十一家中国公司；
三是被海外公司收购的境内公司，例如北京神州卓越网科技发展有限公司。
对于将会发生股票期权的公司，我们目前能够准确定位的仅限于第一类中直接母公司在境外上市的公司，以及第二类公司。至于第一类中间接母公司在境外上市的公司和第三类公司，我们根本无从统计，但是可以大胆地预测，这些公司的范围将不会是一个很小的数字。
比较项目股票期权
普通期权
发行对象较窄，仅限于高管人员与核心技术人员 任意投资者
能否转让不能转让
能够转让
是否支付期权费 不必支付期权费用，即可取得 必须支付期权费
（二）股票期权收入的发生数量较为可观
由于统计工具的不健全，我们无法掌握已经发生的期权收入的总体数据和基本构成，仅仅从一个已经尘埃落地的案例来看，股票期权收入对于员工实在是一笔巨额财富。据《21世纪经济报道》称，微软中国有限公司在2001年北京地方税务局组织的重点税源等税收专项检查中，被查出因为股票期权收入应扣个人所得税高达5100万元人民币。
另据已经办理完毕股票期权收入结汇手续的北京数码方舟公司反映，该公司员工事后缴纳的个人所得税为六、七万人民币，占其当时股票期权外汇收入结汇总额三十六万人民币的近六分之一。目前税务部门对股票期权收入按照个人所得税的工资薪金超额累进税率全额征税，将这个比例粗略地放大为二分之一，由此保守地估计微软中国公司5100万人民币的税收将会产生约1亿元人民币的收入。
一个公司的期权收入尚且如此，可以想象的是，与微软地位相若的其他外咨跨国公司，诸如IBM公司、朗讯科技、诺基亚公司这些巨头公司发生的股票期权收入将具有何等的潜力。鉴于此种情况，建议税务、工商、银行、外汇局等有关部门联合起来，共同针对股票期权收入展开一个基本的摸底调查。
具体到外汇管理部门，需要掌握股票期权以下情况：即在大型外资跨国公司中，有多少家公司制定了期权计划？期权收入占其个人报酬的比例？这些公司员工到目前已经取得了多少期权外汇收入？期权外汇收入的进入途径？如何进行国际收支申报？如何对这些期权外汇收入结汇？通过调查，我们可以管中窥豹，初步把握股票期权外汇收入的基本情况，从而对未来相关政策的制定与调整有着量的铺垫。
需要说明的是，我们对股票期权的调查不在于“查”的本身，而在于确定股票期权的数量范围和发生频率之后，为这部分身份界定不明的新生事物开拓明确的解决渠道，通过特定的法规既保证股票期权持有人的合法利益，也利于掌握这部分收入总体的发展情况。
三、由股票期权引发的深层次思考
一是股票期权所涉及的领域相当广泛，比如社会分配问题。股票期权计划的实施将使H股公司和红筹股公司境内股权单位的高管人员和普通员工的收入距离大大拉开，由此可能会产生内部分配不公和贫富差距，这种情况将会损害员工对管理层的信任和敬业精神，实际上，这也是证监会等相关管理部门对上市公司股票期权计划所担忧的主要原因所在。
二是直接的税收流失问题。股票期权计划诞生初衷之一是替公司高层经理人员规避由于高额现金报酬所产生的个人所得税。因此，股票期权计划若在所得税法的真空地带里执行，将引发上市公司滥用期权计划进行双重避税：一方面公司通过高价授予员工股票期权来提高期权执行成本，降低公司的应税所得，减少了公司应交所得税；另一方面员工也无需就超额期权收益缴纳所得税。因此，在税法及财务会计制度没有对股票期权进行规范的情况下，执行期权的社会成本是非常巨大的。制定专门的税收规定是期权制度执行的基本前提。
三是道德风险问题。主要指部分公司会利用股票期权人为操纵利润，有意破坏经济秩序问题。管理层为了使自身利益最大化，不惜虚增利润掩盖亏损，并利用一般股东与管理层信息的不对称进行内幕信息交易，导致投资者遭受损失。如果中国不尽早明确股票期权会计计量、确认及信息披露问题，不能排除美国世通公司、安达信公司的财务丑闻有可能在中国重新上演的可能性。
四是国有资产流失等产权制度问题。在目前国有公司“内部人控制”控制较为严重的情况下，一些高管人员借用股票期权计划以低开高走的形式转移国有资产，通过股票期权的行权成功将广大股东的持有股份大加稀释，以合法途径降低股东的每股收益，损害股东利益，为国企高管新腐败提供可行的机会。
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