国有股配售的合理化，本文主要内容关键词为：国有股论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
研究和解决国有股流通问题，是深化国有企业改革、提高上市公司质量、维护整个股票市场健康稳定发展的重要步骤。《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》指出：“选择一些信誉好、发展潜力大的国有控股上市公司，在不影响国家控股的前提下，适当减持部分国有股，所得资金由国家用于国有企业的改革和发展。”由此可见，随着证券市场的发展，国有股配售上市即将提上日程。
国有股配售上市的必要性
一、国有股配售上市是股票市场规范发展的需要
1.随着股票发行上市规模的扩大和上市公司每年的送配，不但国有股的规模在不断扩张，而且结构更加混乱，如果拖延下去，上市流通的难度将越来越大。因此国有股上市流通，宜早不宜迟。
2.国有股不上市流通，流通股比例小，股票价格易于操纵，造成市场机制扭曲，股票市场投机性比较强，投资价值低，缺乏稳定的资金来源，不利于股票市场的稳定发展。国有股配售上市将增加流通股比重，增加坐庄难度，抑制过度投机。
3.国有股不上市流通，不利于充分发挥股票市场的功能，不利于上市公司转换经营机制和扩张发展，影响上市公司的质量。目前亏损上市公司的增加和亏损程度的加深，原因之一就是股票市场没有充分发挥配置资源和转换经营机制的作用。
4.上市公司发行股票时，流通股与国有股的价格相差太大，二者投资收益率相差太大，投资价值低，难以培育正确的投资观念，不利于股票市场的长远发展。通过国有股配售将降低投资者的平均成本，增加股票市场的投资价值。
5.国有股协议转让时，与流通股同股不同价，甚至存在着明显的内幕交易行为，严重损害了流通股股东的利益。国有股配售有利于维护股票市场“公平、公正、公开”的原则。
二、国有股配售上市是深化国有企业改革和经济体制改革的需要
常的十五大已经明确指出，从现在起到下世纪的前10年，是我国改革和发展的关键时期。随着经济全球化和世界技术进步、产业升级速度的加快，国有企业面临的竞争形势更加严峻，既要解决一些长期积累的深层次矛盾，又要迎接国际国内市场变化对国有企业提出的新挑战。国有股配售和债转股等一系列措施，有利于国有企业改革和发展，加强经营管理，提高经济效益，增强市场竞争能力和抵御风险能力。
1.国有股配售有利于上市公司转换经营机制。一些国有企业在改制上市过程中，重筹资，轻转制，上市不规范，国有股东控制一切，公司内部制衡机制和激励机制不健全，经济效益滑坡。通过国有股配售，一方面可以增强国有股东的资金实力，另一方面使跨地区的收购控股成为可能，实现上市公司投资主体的多元化。这样可以使上市公司规范化运作并脱离地方政府直接领导，实现真正的政企分开；还可以分散投资主体风险，避免目前上市公司的投资风险主要由单一国有投资主体承担的局面。
2.国有股配售是国有企业债转股的需要。国家规定，实施债转股后，金融资产管理公司成为企业阶段性持股的股东，在企业经济状况转好以后，可通过上市、转让、企业回购等形式收回这笔资金。国有股配售是债转股企业股东上市、转让股权的一种有效途径。
3.国有股配售有利于深化投融资体制改革。长期以来国家投资一直是社会投资的主要力量。国有企业上市以后，由于国有股比例太大和国有股东资金有限，一些国有股东难以支持上市公司的发展。通过国有股配售将会增加流通股的比例，有效吸收其它投资主体的资金，国有股东也会收回部分资金，增加投资能力。
三、国有股配售上市是国有资产保值增值和加强公有制经济地位的需要
1.国有股配售是国有资产保值增值的需要
国有股低价转让、上市公司严重亏损或者没有实现应有的经济效益，都是国有资产流失的明显表现。通过国有股配售：(1)国有资产可以适当退出一些领域，投资于经营管理规范、有发展前景的上市公司，搭其他股东良好经营的“便车”，使国有资产保值增值，而不需过分参与企业的经营管理。(2)国有股东还可以保持一定比例的股份，搭新股东改善经营的“便车”。因为新股东要想配股筹资，必须提高经营效益，达到规定的配股标准，国有股也会随之增值。
2.国有股配售是加强公有制经济主体地位的需要
通过国有股配售：(1)国有股东可以以较少股份取得控股权，以尽可能少的资产控制更多的社会资产，象沪市的“三无”公司，取得控股权的第一大股东的持股比例都很小。(2)配售后收回的资金可以进行再投资，甚至取得控股权，控制更多的社会资产。因此，国有股配售有利于提高国有资产的质量，维护公有制经济的主体地位。
由此可见，国有股配售上市是我国股票市场发展的必然结果，也是国有企业改革的必由之路。
国有股配售上市方案
1999年10月26日，中国证监会公布了国有股配售试点的具体方案：试点上市公司将一定比例的国有股优先配售给该公司的流通股股东，如有余额再配售给证券投资基金，配售价格在净资产值之上、市盈率10倍以下的范围内确定。笔者认为该方案有需要完善的地方。
一、国有股配售上市的具体方案
1.非配股形成的国有股的配售
国有企业改制上市，其净资产折成国有股，并对上市公司进行控股。《公司法》第147条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起3年内不得转让”。目前未上市流通的股份，主要是这部分国有股及其送股。这部分国有股，上市公司成立3年以上的，应该按照每股净资产，有计划地向流通股股东配售，逐步安排上市流通。
国有企业改制上市时，国有股与流通股同股不同价，股票发行溢价倍率（股票发行价格／股票面值）都远高于国有资产折股倍数（发行前国有净资产／国有股本）。所以国有企业改制上市后，国有资产已经增值了。上市公司的历次配股中，国有资产的净值也不断地增加。上市公司的历次分红也回收了部分国有资产。因此，每股净资产是国有股配售时比较合理的价格。目前上市公司的国有股回购价格也是每股净资产。如果国有股溢价配售对流通股股东很不公平，这些股东付出的已经够多了，也应该维护投资者的利益，避免出现杀鸡取卵的后果。如果国有股东认为按净资产配售价格太低，那么可以不让配售上市。其实，部分配售后国有股东仍有控股权，绩优股的配股价更高，流通股的增加使配股数增加，配股募集的资金更多，国有股东是不会吃亏的。
国有股配售后：(1)会扩大股票市场容量，有助于抑制股价异常波动和投机活动。(2)配售价格远低于发行价、配股价和流通价格，配售除权会降低股票价格。这就会在对投资者影响不大的情况下，降低平均成本和市场风险，增加投资价值，吸引更多的资金和投资者，并使部分资金从一级市场转到二级市场，从质和量两方面发展股票市场。如果在此基础上开展信用交易，那么将会进一步活跃股票市场，有效增加资金来源，推动国有股配售上市以及国有企业改革和国民经济发展。对于流通股股东放弃配售的国有股，我认为应该与配售股票一起上市流通，而没有必要向证券投资基金配售。
国有股配售对于培育正确的股票投资理念也有重要的意义。业绩优良、市盈率低的股票将赢得投资者的青睐，而每股收益差的股票将难以在股票市场上兴风作浪，因为配售后流通股的增加将使收购和坐庄更加困难。这类股票价格的下跌是正常的，其投资者本身就是抱着投机的心理，承担该风险也是应该的。这对于优秀大型国企的改制上市、股票市场的长远发展必将产生深远的影响。
2.国有股配股及其送股的上市流通
目前公布的方案没有考虑这部分股东的利益。尽管其规模较小，但它与流通股配股，应该同股同权，一起上市流通，否则这是对国有股的歧视。今后上市公司的配股应该一律上市流通。对于历史上已经形成的国有股配股及其送股，应该核实其具体数额，在国有股配售股权登记日按市场价格上市流通，以减轻国有股配股上市对股票市场的冲击。因为国有股配股按市场价格流通，增加了该股的供给。同时部分国有股按每股资产配售会增加对该股的需求。这样，一方面减轻了该股价格波动，另一方面二者相结合，使配股上市流通的交易价格较高，有利于提高国有资产的价值。
另外，转配股也是需要迫切解决的问题。它锁定了大量投资者的资金，上市公司的送配和以后的转配使其结构更加复杂。结合国有股配售，让转配股股东增持一定比例的流通股，解决转配股问题是可行的。
二、与国有股配售相关的措施
国有股配售上市是我国国有企业改革、股票市场发展中的重大问题，需要各部门、各项政策的配合才能圆满解决，例如前面提到的信用交易。同时国有股的全部上市流通是一个长期目标，在此之前，还要解决好如下问题：
1.新股发行上市制度的改革
今后，原有的国有股经批准后可以分期分批上市流通，这将是一个长期的过程。为了防止问题的积累，按照《公司法》的要求，今后新股发行上市时，将允许国有股3年后直接按市价上市流通。新股发行体制改革将有效扩大我国股票市场的容量，增加了炒作的难度。这就会避免过去新股发行时价格过高、上市后缺乏投资价值的状况。
2.修改配股决策机制，保护流通股股东权益
董事会提出配股议案、提交股东大会表决时，国有股东应以参与配股的股权数作为表决权依据，避免国有股东为了自己的利益，凭借控股地位，既放弃配股权，又通过高价配股的决议，损害其他股东权益。改革配股决议方式后，有关部门应该允许转配方案的实施。因为国有股东放弃配股，其他股东决定配股价格时，会有效维护自己的利益。这也是调整股权结构的一种途径。同时今后所有的配股、转配股应一起上市流通，以保证国有资产的流动性，避免产生新的问题。
3.上市公司的控股权转让问题
今后，应禁止国有股的协议转让，国有股的转让必须经过二级市场配售，即国有股东公布转让的股份总数后，按比例配售给流通股股东，再由收购方收购。收购方也可以在配售前先在二级市场收购一定股权，然后在国有股配售时参与配售，以减少收购成本。但收购过程中要遵守有关法律法规，及时披露应予公布的信息。这种收购方式将有利于活跃二级市场，有效地维护流通股股东的利益。
4.成立独立运行的国有资产评估和确认机构
目前我国国有资产的评估制度存在严重的缺陷：国有资产管理局是国有资产的所有者，由它对国有资产评估给予确定，难以确保评估价值的合理性和公正性，评估中人为因素较大。因此应该成立独立于国有资产管理部门之外的评估和确认机构，以保证评估的公正性。一旦评估有失公正，应该予以警告、没收执照等处分。如果出现象ST红光那样的情况，则应追纠经办人员的刑事责任，并解散该评估机构，宣布所有人员为该行业的禁入人员。只有这样才有可能确保上市公司资产评估的客观公正性，维护广大投资者的权益，增强投资者的信心，维护股票市场的稳定发展。
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