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一、国有独资公司不应成为国企改革的目标模式，国企应该由全民单一所有向多元混合所有制改造
国有企业是我国国民经济的支柱，其改革的成功与否，对于建立社会主义市场经济和巩固社会主义制度至关重要。当然，国有企业或者说国有经济存在的问题也不单单靠改革就能解决的，需要与改革同时进行的一项重要举措就是国企的战略性重组，也就是国企的重新定位问题。但是，对于大多数竞争性行业的国企来说，则必须要走好改革这步棋。
国企改革的取向曾一度成为人们争论的焦点，党的十五大则明确指出：建立现代企业制度是国有企业改革的方向，要按照“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”的要求，对国有大中型企业实行规范的公司制改造，使企业成为适当市场的法人实体和竞争主体。
然而，国家统计局最近对全国各地2000多家现代企业制度试点企业（其中包括国务院确定的100家中的77家）的调查表明，试点并未取得理想效果。这其中固然有政府职能转变和配套改革滞后的原因，但就企业改革本身而言，一个重要的原因就是近四成的试点企业选择了国有独资公司的形式。经过对上述各地试点的情况分析，我认为，国有独资公司无法建立真正的现代企业制度，或者说所建立的现代企业制度并不到位。何以言之？
首先，在产权清晰上，虽然试点企业都明确了出资者为国家，但关键是国家这个产权主体能否真正有效地发挥作用。这将依赖于一个高效、负责的国有资产管理、营运和监督体系的建立。但是，不能否认的是，无论这个体系多么高效和负责，都始终无法达到自然人产权主体对所拥有产权的高度关切，况且，这个体系在实际运作中所依赖的多层委托代理关系，常常会掺入委托人各级政府和代理人自己的意志，从而使得产权清晰的效果大打折扣。
其次，就权责明确而言，虽然明确经营者拥有自主经营权，对国有资产承担保值增值责任。但是，企业一旦发生亏损，最终承担损失责任的还是国家，经营者经济上不会受到损失；企业发展了，赚得再多也是国家的，经营者也得不到相应收益，从而无法产生内在动力全身心地经营企业，真正树立与企业同发展共命运的长期意识。可以说，一些经营得比较好的国有企业，主要得益于企业领导人所具有的高度责任心和使命感，而一旦领导人的责任心松懈，其损失亦不可估量。
再次，在政企分开上，试点企业与政府的关系虽然转变为企业与股东的关系，政府对企业的管理由直接方式转变为通过股东会、董事会、监事会对企业进行间接管理。但由于上述有关人员包括总经理都基本由政府委派，故而使企业很难从实质上摆脱政府的行政干预，真正实现政企分开。实际上，由于股东地位的取得，政府较以前更便于干预企业，因为现在可以“名正言顺”地“行使股东权力”。
最后，在管理科学方面，这可能是试点企业所能做得最好的方面。的确，不少试点企业在运用先进管理理想、手段、方法提高企业管理水平方面，在进行劳动、用工、分配三项制度改革方面取得了很大成就，但在很大程度上这是与企业领导人的高素质水平分不开的。然而，国有独资公司中企业领导人实际的任命制，难以保证选择始终是最优秀的人担任企业领导，从而制约了企业在管理科学方面的不断提高，一旦继任者素质下降，企业的管理水平可能不仅不会进一步提高，反而会倒退。
总之，国有独资公司内部难以建立彻底的现代企业制度。对于竞争性行业的国有企业，其改革的方向应是从全民单一所有制结构向多元混合所有制结构转变，进行股份制改造。
二、构造本企业职工参与的多元混合所有制，培育国企改革的利益主体
国企改革到今天已取得了较大成就，但也遇到了诸多困难。国企改革必须成功，而且要用三年时间使大多数国有大中型企业走出困境，这就使得国企改革的任务变得十分紧迫。国企改革的成功尽管要依赖于诸多因素，包括政府职能的转变、市场体系的形成、三改一加强的协同作用、企业家职业化等。但是，我认为，还有一个更重要而且必须依赖的力量——企业中的广大职工，即要全心全意依靠工人阶级，发挥广大职工的积极性。问题是如何依靠和发挥。
在原先国有企业中，职代会在形式上或实质上发挥着组织职工参与企业管理和民主监督的作用，是职工行使“主人翁”权力的重要途径。然而，企业在进行传统股份制改造（简单地进行多元投资主体改造）以后，企业由全民单一所有改成多元所有，股东会取代职代会成为公司的最高权力机构，职工不再是企业的主人，而是名副其实的劳动者、受雇用者。在这一过程中，职工只是被动地接受改革，而没有任何积极的参与机会，谈何发挥职工主人翁精神和责任感？在这种企业中，虽然来自所有者的约束较原先有所强化，虽然通过激励措施可以适度调动经营者和劳动者的积极性，但仍没有根本解决所有者、经营者、劳动者三者之间的利益冲突关系，经营者和劳动者始终摆脱不了受雇用的局面。因此，传统股份制改造只能给企业提供暂时的动力，却不能为企业发展注入持久有效的动力，不能彻底解决劳资矛盾而建立和谐高效的企业经营机制。
要想根本解决这一问题，也必须从所有权的根本入手，使经营者和劳动者持有本企业的股份，实现从单一的所有者治理企业结构向所有者、经营者和劳动者三方共同治理的企业结构转变。这个转变，其意义深远而重大：(1)使得所有者、经营者和劳动者三者利益根本一致，在企业内部实现资本与劳动的有机结合，为创造出更高效率提供了充分的制度可能。(2)有利于发挥职工的民主监督作用，促进企业建立有效的监督约束机制，实现从企业内部对经营者的全面监控。(3)是全心全意依靠人工阶级在新时期国企改革中的具体实现形式，也是股份制的普遍原理同中国社会主义市场经济的建设实践相结合的体现，是国有企业改革取得成功的重要保障。
事实上，在西方发达国家，传统股份制也正在朝着这个方向发展，越来越多的企业推行了员工持股计划ESOP，即(Employee stock ownership plan)，并由国家采取税收优惠鼓励职工从其所有者手中购买本企业的股份。如美国先后于1974年、1986年特意进行两次税务安排，对实施ESOP的各方给予税收优惠。这一计划得到美国新一代公司经理的拥护，他们认为在科技信息时代，人的价值比什么都重要，因此他们主张重视职工在企业发展中的作用，不惜向职工提供大量股票和分红利润，以提高职工的主动性和积极性。因而早在70年代，就受到包括美孚石油、电报电话等在内的3000多家大公司和更多中小企业的欢迎。目前，已获得数千万职工的广泛参与并风行全国，由员工参与持股的企业已占全美企业总数的1/4以上，其中，美国钢铁工人持股已占全部股份的1/3，美国联航职工持股达公司总股本的55%，加拿大多伦多交易所63%的上市公司实施了ESOP；日本东京证交所有2000家上市公司设立不同形式的职工持股会，而且职工持股会是第一大股东的有30多家，属于前十名股东的有716家。
当然，西方发达国家实施ESOP的初始动机是为了缓和日益激化的劳资矛盾，但是，由此而产生的效率提高也是十分显著的。例如，美国密执安大学的迈克尔·康特等人对美国98家实行ESOP的企业进行调查的结果表明：这些企业比同行业其他公司的利润率要高50%。
回过头来可以看出，我们的国企改革还是过多地依循了传统股份制中资本雇用劳动的逻辑思想，过于注重国有资产的保值增值，而没有考虑职工是企业的主人这一公有制的原则，忽视了职工在国企改革中应有的地位和权利。分析我国农村改革之所以取得迅速的和显著的成就，道理很简单，就是农民十分清楚交够国家的，剩下的全是自己的，因而主动性和积极性自然就调动起来。事实上，如果我们不能创造出有利于发挥企业职工主动创造性和自觉的劳动积极性的体制条件，那么既难以体现公有制的基本原则，也难以真正实现国有资产的保值增值，国企改革更难以取得突破性进展。因此，国企只进行以构造产权多元化主体为特征的传统股份制改造显然不够，而是应以构造所有者、经营者和劳动者责任共负、权力共商、利益共享的共同治理结构为方向，要积极培育国企改革中的利益主体——职工，推行职工持股改制，使职工能够从国企改革与发展中长期受益，进而积极地投身改革，全力地支持改革。在某种意义上，那些有能力的、对企业忠诚的员工比起仅仅为企业提供资本金的股东们，则为企业做出了更具有本质性的贡献，在企业中应占据更重要的位置。
三、国内职工持股的可行做法
目前，国内已有这方面的实践，但做法不一，效果也相差甚大，归结起来，大致有如下四种形式：
(1)定向募集公司中的内部职工股。在1993、1994年两年间，近4000家企业以原企业为基础进行股份制改造，向特定范围的企业法人以及本企业职工定向募集股份。但因操作过程中出现职工股社会化等不规范行为，国家体改委于1994年6月19日专门行文予以停止。多数企业后来都按照《公司法》进行规范，少部分幸运者被作为历史遗留问题解决而获准上市，并允许这部分内部职工股在公司向社会公众发行股票三年后上市流通。
(2)当前上市公司设置的公司职工股。发行人公司在社会公众股额度内留出不超过10%比例的股份向本公司职工定向配售，在社会公众股上市半年后亦即可上市流通。
(3)深圳、上海等地区实行的内部员工持股试点。在原有企业进行股份制改造时，在公司总股本中设置一定比例的“职工股”，但是，职工不是直接认购，而是通过组建一个统一组织——附属于企业工会的职工持股会的方式，由职工持股会将从职工募集来的资金全额认购。该种职工股不继承、不上市。在职工未离开公司之前不得转让，职工离开公司时由职工持股会按每股帐面净资产出资回购。
(4)北京、天津等地区及外经贸等行业进行的内部职工持股试点。做法上基本同(3)，最实质的区别在于职工持股会取得了独立的社团法人地位，并直接作为公司的发起人股东之一。
前两种方式都是职工个人直接认购公司股份，但是由于允许职工股上市流通，从实践来看，大多数职工股都在上市后为追逐一二级市场之间的高额差价而被抛售，其结果只能是促使职工更多地关注股市波动，而不是企业经营好坏，起不到连股连心的效果，违背了设置职工股的初衷。事实上，这也正是少部分企业争取上市的主要动力，并且为了使职工股上市时能卖出一个好价钱，不惜弄假炮制消息抬高股价，扰乱股市正常发展。因此，无论就何而言，这种职工股的设置是没有意义的，建议有关部门取消目前仍然进行的做法(2)。而(3)和(4)中所说的“职工持股”严格地讲是不准确的，职工持有的是职工持股会的“股份”，职工持股会才持有公司的股份，职工持股只是一种比较通俗的讲法。但是，(3)中职工持股会本身并不具有独立社团法人地位，而是委托工会行使股东权利、尽股东义务，其法律关系极为不顺。与职工以自然人身份直接持有公司的股份相比，职工通过组建职工持股会间接持有公司股份有如下优点：
(1)更有利于维护职工的投资权益。在直接持股份下，虽然职工个人都是公司的股东，可以直接参加公司的股东会会议，但与其他法人大股东相比在力量上根本无法抗衡，一般难以进入公司的董事会、监事会，职工难有机会参与公司的经营决策及监督管理，更不消说投资权益的维护了。而通过职工持股会持股，职工虽然名义上不是公司的股东，但却通过职工持股会真正行使着股东的权力。如这些公司在《公司章程》中明确规定，职工持股会的法定代表人代表职工持股会出席公司的股东会会议，职工持股会可向公司董事会、监事会推荐远超过其持股比例的董事、监事人选。在参加上述会议之前，职工持股会的代表必须事先向听取全体会员的意见。这样，职工实际上得以全面参与公司的法人治理，在制度上为职工参与企业的民主管理和监督提供了保障，更有利于维护职工的投资权益。
(2)更适宜于大多数的国有企业推行。职工直接持有公司股份，不外乎采取两种公司形式：有限责任和股份有限。而《公司法》对有限责任公司最多50个股东的规定，使得有限责任公司只适用于人数较少的企业改制；股份有限公司有两种设立方式：发起设立和募集设立，在发起设立中，虽然职工可以直接作为公司的发起人而持有公司股份，但据说因部分地方以此方式向社会变相乱集资，国家有可能对发起人的资格及人数上限作出规定；在募集设立方式中，目前只能采取向社会公开募集的方式，但由于当前我国公开发行额度资源极为紧缺，只有极少数的国有大型企业才能获得。这就决定了职工直接持有公司股份的改制，只能适用于较少国有大型企业及人数少于50人的小企业，对于绝大多数的国有企业却无法推行。而职工通过组建职工持股会的方式来间接持有公司股份，使得企业无论职工人数多少，均可以统一作为公司的一个股东间接但实质地持有公司股份，从而更适宜大多数的国有企业推行。
(3)解决了职工流动性与公司股本要求相对稳定的矛盾。职工存在着固有的流动性，职工离去其因职工身份而得以持有的公司股份理应转让，如无人受让则只能由公司收购而减少股本；新职工如欲参与持股，在股本实际认购的情况下一般只能通过公司增资解决。然而，公司的股本呈现相对的稳定性，其变更需履行严格的程序，这就形成职工流动性与公司股本稳定性的矛盾。而职工通过职工持股会的方式持有公司的股份，职工离开公司，其转让的出资由职工持股会予以回购，作为机动股份留待新职工购买，新职工认股一般都可以从职工持股会持有的机动股份或预留股份中解决，根本不需要变动公司股本。从而妥善地解决了上述矛盾。
通过以上四种方式的比较，我认为第四种更为合适。
四、社会效果
职工持股除了有利于国企建立更有效率的经营机制外，在我国如能大范围推广，还会取得积极的社会效果：
(1)使社会财富趋于均等化分布，有利于社会主义共同富裕目标的实现，有利于实现社会的民主与稳定。消灭剥削，消除两极分化，实现共同富裕是我国社会主义的目标。然而，现实中我们实行的传统股份制所遵循的按资分配原则，从长期来看，势必造成社会经济增长收益的集中化，即使社会财富只在传统资本所有者的封闭圈中运行，形成富者愈富、穷者愈穷的局面，从而导致两极分化。而且，这已被西方发达国家数百年的经济发展史实所证明：英国中央统计局1994年发表的《社会趋势》调查报告表明，英国社会的贫富悬殊不断拉大，占人口1%的最富有者拥有英国18%的财富，并且自1979年以来英国人的收入差距日益扩大。在美国，财富差别亦是十分严重：占全部家庭10%的富裕家庭1963年拥有私人总资产的58.4%，1983年这个数字上升为64.9%，同时，他们还拥有占总数89.3%的公司股票，95.1%大额债券，95.2%的信托资产，91%的非公司企业资产。职工持股制度使得职工有机会持有公司的股份，分散了企业所有权结构，使得社会经济增长收益在更大范围内趋于均等化分布，有利于共同富裕目标的实现。经济增长收益的均等化分布又使得社会财富呈现出更平缓的正态分布，使经济趋向于民主，而经济的民主又有利于实现政治的民主与社会的稳定。
2.有助于职工塑造个人财产形成机制，促进适应社会主义市场经济要求的新的社会保障体系的建立。通过对工资本质进行分析，我们很容易得出结论：职工仅仅依靠工资收入是富裕不起来的，至多会有一点积蓄，但基本都属于消费资金，对职工不会产生未来收益。而且，工资性收入有很强的局限性，一旦职工失去工作便不再拥有，但却对职工个人与家庭的生活产生实质的不利影响。当前，解决好下岗职工的生活保障，实施再就业工程已成为国企实现三年脱困中的关键工作，随着国企改革的向前推进，会有更多的职工下岗分流，社会保障体系的建立已变得十分迫切，然而，国家又很难拿出太多的资金来。从长远看，最重要的还是要增强职工个人抵御风险的能力，使广大职工富裕起来，国家要富，民亦要强。而职工持股制度使职工可以分享企业发展和经济增长的成果，职工除了工资性收入外，还会获得具有增值性的资本性收入。设想一个人如能在工作之初就有这样的机会，那么，一般而言，他在退休时就会形成一笔不小的财产，就不一定再需要社会的“送温暖工程”，最明显的例子，也就不会出现目前这么多的厂长经理“五十八岁现象”。所以，职工持股制度能够在促进效益蛋糕做大的同时，也给职工塑造了个人财产的形成机制，有助于职工增强个人抵御社会风险的能力，从而减轻国家社会保障的压力，发挥社会稳定器的作用。
五、需要的配套政策
1.统一立法，规范原则，允许试点
目前，我国涉及内部职工股的法规有多种，各个地区、有关行业也都制订了自己的暂行办法，如：1993年至1994年国务院及有关主管部门颁布的《股票发行与交易管理暂行条例》，《定向募集股份有限公司内部职工持股管理规定》、《关于社会募集股份有限公司向职工配售股份的补充规定》等都对股份有限公司发行职工股作出了规定；1994年外经贸部与原国家体改委联合报请国务院批准发布了《外经贸股份有限公司内部职工持股试点暂行办法》，1997年进行了修订；北京市1996年发布了《北京市现代企业制度试点企业设立职工持股会的暂行办法》，深圳市1997年经过重新修订发布了《深圳市国有企业内部员工持股试点暂行规定》等等。上述法规存在着较大不一致性，甚至相互矛盾，直接影响了实践推广。因此，建议国家对职工持股的做法进行统一立法和规范；同时，允许在上述原则下按照“三个有利于”进行积极试点，并在试点中注意总结经验进行推广，不断完善职工持股制度。
2.国家给予一定税收鼓励
在现行税收制度下，与同是公司股东的法人股东相比，职工从公司分得的红利要多承担二重税负：职工持股会作为社团法人可能需缴纳的所得税及20%的个人所得税。时显过重的税负部分影响了职工持股的积极性。鉴于职工持股对国企改革和社会发展的积极意义，国家应给予相应的税收鼓励：免予职工持股会的所得税纳税义务；对于职工从职工持股会分得的现金红利，在同期银行存款利率以下或工资总额一定比率以下部分免征所得税；对于公司分送的红股，免纳所得税；对职工中途离开公司或退休后转让出资的所得，直接进入个人退休金帐户的，免予纳税，变现的给予一定的减税优惠。
3.银行信贷支持
职工持股会在运作中，为购买预留股份及职工离开公司转让的出资，必然要发生借款行为。但是，作为新生的社团法人，职工持股会贷款的主体资格目前尚难以被银行认可。因此，需要银行给予支持：在公司法人股东提供担保的情况下，给予职工持股会贷款。
4.财务政策支持
职工持股在我国毕竟是个新事物，政策法规相对滞后，实践中的一些适宜做法找不到相应的政策依据，有的甚至为当前的财务政策所限制。如职工投资分红的起始期限问题，职工持股会作为公司的股东，肯定要先成立，因此，职工出资先于公司注册是必然的，一般地少则提前两个月，多则半年。从理论上讲，职工持股会从职工募集的资金直接投入本公司，自那时起便参与了本公司资本金的运营和利润创造，理应自投入本公司之日起参加公司利润分配，但按照财政部财商字[1995]534号文却不允许，这对职工投资利益的保护显然是不公平的。而从诸多上市公司的实践看，虽然新的社会公众股东在年中或下半年出资，但也都与老股东一起参与全年甚至以前年度滚存利润的分配。因此，建议国家财政部门能就职工持股作些政策安排：允许职工持股会自向公司出资之日起参与公司的利润分配；允许公司将福利基金折股直接配给职工等等。
实践终将证明，职工持股制度是社会主义市场经济条件下能够极大促进生产力发展的公有制实现形式之一，是能够推进国企改革和发展的一项根本举措。可以设想，随着我国改革开放向更深层次发展，在不久之将来，我们可以看到这样一幅图景：耕者有其田，工者有其股，商者有其摊…全民族都在积极创造社会价值。到那时，中国的生产力、综合国力、人民的生活水平必将获得突飞猛进式的发展。