企业改制中股权设计的成功密码，本文主要内容关键词为：股权论文,企业改制论文,密码论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
如何成功进行国有大中型企业的股份制改造？如何合理设计国有大中型企业改制中的股权结构呢？笔者通过剖析一家国有大型设计院（以下简称“A设计院”）改制中股权设计的成功经验与做法，试图为国有大中型企业找到改制中股权设计的“成功密码”，提供一些启发与借鉴。
国有出资方
没有“舍”，哪有“得”
A设计院是某省国资委直接监管的国有企业。该企业改制前的业务发展势头和盈利状况都比较好，在该省国资委监管的众多企业中属于“靓女”类的优质企业。对于这家企业的股份制改造，国资委最初从短期内国有资本盈利和保值增值的角度出发，并不希望放弃在股份制改造后企业的绝对控股地位。这种想法与拟引进的战略投资者和这家企业经营管理层和技术骨干的期望相去甚远，改制工作陷入无法推进的尴尬局面。
后来通过深入分析A设计院的业务特点和发展前景，国资委逐渐认识到该设计院是以从事工程设计、项目管理和工程总承包业务为主的智力服务型企业，市场项目和管理、技术骨干人才是这家企业发展的核心资源。如果能够引进拥有国际国内两个市场资源的有实力的战略投资者，同时对内部的管理技术骨干形成有效的股权激励，该设计院完全可能实现新的跨越式发展。在权衡短期的小“舍”与长远的大“得”之后，该省国资委决策层的思想得到解放，对于国有股在改制后企业的股权比例做出重大让步，一下从绝对控股退减到28%以下，这其中还包括一定比例的预留股用于未来对战略投资者进行再次转让和引进稀缺人才。国有股比例的减少，为战略投资者的引进和管理技术骨干激励提供了较大的空间，战略投资者的持股比例提高到25%，管理技术骨干的总持股比例达到49%，形成了一个三方均能够接受的股权方案。
战略投资者引入“条件股”机制
近年来，引入战略投资者逐渐成为国有企业股份制改造中受到大力提倡和鼓励的一项举措。然而，战略投资者的引入往往又是一把“双刃剑”，导致很多国有企业在选择战略投资者时显得犹豫不决、难以决断。如果能够在引入战略投资者时，提前设计好一种“纠错”机制，无疑将会促进国有大中型企业引进战略投资者的决心，提高引进的成功率。
A设计院在引入战略投资者时，设立了“条件股”机制，形成了对战略投资者的动态激励约束机制。其做法是：第一，根据改制后企业发展战略的需要，明确战略投资者选择的标准，主要包括为新公司带来市场、管理、品牌、资金等重要的资源增量，赞同并支持新公司的发展愿景与目标等；第二，对战略投资者所持有股权的转让制订约束条款，即在一定期限内，需要经其他股东同意才能转让；第三，建立对战略投资者的动态评估机制，即每三年对战略投资做一次尽职评估，如果战略投资者没有兑现其合作承诺，其他的股东有权对战略合作伙伴的投资收益和股权变动做出决定。
管理技术骨干用好股权激励这一重要的制度资源
在股份制改造时，同步实施员工持股是国有企业改制时的普遍做法。然而很多国有企业改制时没有充分认识到员工持股是一种重要的制度资源，在进行股权设计时，怕产生矛盾，搞人人持股、平均持股，股份没有合理的流动机制，使员工持股失去了应有的激励约束作用，很大程度上浪费了股权激励这一重要的制度资源。
A设计院则较好地解决了上述问题。其主要做法是，第一，将80%以上的员工股权分配给20%左右的核心管理和技术骨干，从而在员工股权总量有限的情况下，实现了对最核心骨干人才的有效激励；第二，建立“以岗定股、股随岗走”的动态激励约束机制。即员工在一定的持股岗位上，可以持有相应比例股份，离开持股岗位，则需要通过一定的方法和程序一次性或逐步退出所持股份。岗位股流动机制的确立，保证了员工持股这一制度资源得以长期持续保持其应有的激励约束作用。