浙江省转体型商业企业集团研究，本文主要内容关键词为：浙江省论文,企业集团论文,商业论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
一、企业集团的一般特征和转体型企业集团的特殊性
（一）企业集团的一般特征
企业集团，是以各成员企业自主性为前提，主要以资本纽带关系联结起来的各独立法人企业的结合体，是反映现代资本结集趋势的多企业结合形式。
这里所说的“资本”，包括社会主义资本。
企业集团的一般特征是：
1、企业集团是一份企业资本控制或联系多份企业资本， 从而形成大集团资本的高效运作，以适应现代经济巨大规模和高速发展需要的资本结集形式。因此，企业集团一般必须是主要以资本纽带关系（全资、控股、参股等）联结起来的企业结合体。
2、企业集团是以各成员企业的自主性为前提， 按自愿互利原则组建的。它既按资本纽带关系形成集团领导体制，同时又发挥各个成员企业经营的自主性。因此，以成员企业自主性为前提，保持成员企业各自的独立法人地位，在集团领导体制下发挥各成员企业经营自主性，是企业集团的重要特征，也是企业集团区别于托拉斯以及通过购并所形成的巨型单体企业的关键所在。
3、组建企业集团所取得的规模效益，不仅仅是在单一行业、 单一技术领域、单一经济机能、单一地区中通过扩大规模所取得的纯规模效益，而且是在不同行业、不同技术领域、不同经济机能、不同地区之间发挥互补作用和进行资产重组所取得的组合规模效益。因此，组建企业集团所取得的规模效益包括纯规模效益和组合规模效益。
4、企业集团不是不同企业之间临时性或短期性的业务合作， 而是主要以资本纽带关系联结起来能够持续长久、能够进行长期开拓经营和实行长期经营战略的企业结合体。
应该明确，包括母子公司即核心企业和其他成员企业在内的整个企业集团，不是单体企业，因而也不具有单独法人地位。我国通常所讲的“集团公司”，是指一个企业集团的母公司亦即该集团的核心企业。这个“集团公司”与集团的其他成员企业一样，都是单体企业，都可以具有法人资格。所以，要注意不要把“集团公司”与“企业集团”混同起来。
（二）我省转体型商业企业集团的特殊性
“转体型企业集团”，是指我国在深入进行经济管理体制和政府机构改革过程中，为实行国有企业政企分开，转换国有企业的领导和运行体制，由政府作出决定，将国有企业的行政主管部门的全部或一部分改建为企业，初步解决政企分开问题，连同原直属企业所组建的企业集团。
所谓“初步解决政企分开问题”，是指行政主管部门与集团的核心企业之间在职能上和机构上已明确划分。
我省在政府机构改革和转换国有企业领导体制过程中所组建的及部分市县所组建的商业企业集团，在初步解决政企分开问题后，都是这种转体型企业集团，我们称之为“转体型商业企业集团（简称“转体型商业集团”）。那种“两块牌子、一套机构”，商业局与集团公司（或总公司）在职能上和机构上都无明确区分，政企不分一仍其旧的，不能算是转体型企业集团，它们实际上只是行政性公司。
转体型商业集团与正规的企业集团相比，还很不成熟，还具有以下特殊性：
1、是根据政府决定而组建的， 组建时体现“以企业自主性为前提”很不够。之所以如此，客观上说，是由于在组建之前这些企业绝大多数都还不是真正的“四自”企业，它们的产权所有者又同是单一的当地政府，组建的目的是为了解决所有这些企业都必须共同解决的问题——政企分开和转换领导体制，因此，必然的推论是由它们同一的产权所有者即当地政府来作出决定而组建。所以，我们认为，在上述的特殊情况下，在确具组建商业集团必要条件（后面说明）的地区，由作为同一产权所有者的政府来作出决定而组建商业集团，也是有其客观合理性的，应该加以支持并促使其完善。至于“以企业自主性为前提”的问题，我们认为，这些企业在组建集团之后，才能真正地割断原来政企之间的脐带关系，才会有利于它们逐步成长为“四自”企业，从而在集团内部真正体现出“以企业自主性为前提”的原则。
2、组建目的上的特殊性。我国近年来试点组建的大型企业集团，其目的是要形成国民经济的中坚力量，发挥强强联合的规模优势，促进全国产业结构调整，提高产业科技水平，增强同世界经济接轨后的国际竞争力。与此相比，我们组建并逐步完善转体型商业集团其目的主要是为了实行政企分开，并在政府机构改革过程中，转换国有商业企业的领导和运行体制，保持一定地区和级别范围内国有商业的整体性，以便实行资产重组，调整经营结构，发挥规模效益，更好地发挥国有商业的作用。
3、都是不成熟的过渡性的企业集团， 都必须努力进行从转体型企业集团向规范性、实质性企业集团的过渡。几乎所有这些转体型商业企业集团，在筹建阶段都还是“两块招牌、一套机构”的模式，政企不分一仍其旧，人们贬称之为“翻牌公司”、“行政性公司”。当它们初步解决了政企分开问题，组建为转体型商企集团之后，也仍然只是一种过渡性的企业集团。它们都必须努力去进行以下的过渡：（1 ）必须继续从政企不分、双重职能向彻底的政企分开、单一企业职能过渡；（2 ）集团内部核心企业与其他成员企业之间，必须从原有的行政隶属、行政领导关系向以资本纽带连接起来的母子公司体制过渡，既实现按资本纽带关系形成的集团领导体制，又发挥各个成员企业以自主性为前提的各自独立自主作战作用；（3）在企业制度上， 不论是核心企业或其他成员企业，都必须从非现代企业向现代企业制度过渡，首先是按《公司法》实行公司制改造，除核心企业外的其他成员企业还可以从单一的国有制向多元所有制过渡，使所有成员企业都变成为“四自”企业；（4 ）在集团内部的资源配置和资源利用上，要不断通过资产重组和经营结构调整，使各成员企业从各自孤立经营向充分发挥互补性规模经营过渡；（5）在经营状况上必须从目前缺乏活力、低效益的、 甚至是困难的境况，千方百计向充满活力、高效益的、不断随市场需求而调整的经营状况过渡。要完成这5个过渡很不容易，必须为之拚搏， 否则就不能成为真正规范的实质性的企业集团，而且必将为市场竞争所淘汰。
4、集团内部经济构造上的特殊性。 一是集团的核心企业即集团公司一般是由原商业行政机构改组转化而成，一般缺乏经济实力，除所属国有公司原有净资产外，缺乏增量投资能力；二是集团内其他成员企业多数都是原国有商业公司，它们按商品分工，各经营一个行业，而且划分过细，互相之间的互补作用还有待发掘；三是在近年市场情况发生变化的情况下，部分原国有商业公司的经营状况正陷于困难。因此，在组建企业集团之后，进行资产重组和经营结构调整以及振兴企业的任务特别繁重。一般说，核心企业必须经过批准取得国有资产授权经营资格，才能对集团内各成员企业建立资本纽带关系；有些地区，由商业局改组而来的集团公司还要和所属的最有经济实力的公司合并组建新的核心企业；经营结构调整中，还必须考虑缩短经营战线，退出一些不具竞争力的行业，集中力量加强优势企业的经营，发掘和发挥各成员企业之间的互补作用，增强集团的凝聚力。
二、组建转体型商业企业集团的条件
我们认为，在一个省内，决不是所有各市县都适宜组建转体型商业企业集团的；更不是仅仅为了精简行政机构，把部分行政编制人员转给企业负担，就去组建转体型商企集团。一般说，组建转体型商企集团要考虑符合以下条件：
（一）有利于取得纯规模效益和组合规模效益
纯规模效益是指同类业务单纯通过扩大规模所取得的增加效益。就商业经营来说，它可以来自：1、大批量采购和销售的经济性；2、大批量运输和储存的经济性；3、 大批量经营内部专业化分工和有效管理的经济性。组合规模效益是指不同业务通过互相组合发挥互补作用所取得的增加效益。其效益来源于各种业务之间的互补性、企业信誉等无形资产的广泛利用性、经营管理知识和经验的通用性以及固定成本的弱增性等。组建转体型商业企业集团应以取得上述两种规模效益为前提条件。
（二）有利于既发挥集团的整体优势，同时又保持各成员企业作为独立法人的自主经营权，并且还要有利于成员企业向现代企业发展
把一个地区的各个国有商业公司组合起来发挥整体优势，这一点是很容易理解的。但是，要实现这个目标，既可以把它们合并起来组建成一个较大的单体企业，里面再分为总公司和几个分公司（分公司不是独立法人），也可以保持各公司的独立法人地位而组建为企业集团。企业集团的特点，是既发挥集团的整体优势，同时又保持各成员企业作为独立法人的自主经营权。因此，只有符合后一条件时，才需要组建企业集团。经济发展水平还不很高，原有国有商业规模也不很大的一般县里，还不符合后一条件，一般就不必组建商业企业集团。
（三）有利于优化流通组织结构
目前，我省流通组织结构的特征是：商业企业数量多，但缺乏具有较大辐射力的大型商业企业，单体企业多，企业组织化程度低。由此造成流通产业集中度低，并呈下降趋势，这导致我省的商业企业在国内市场上缺乏竞争力，进而影响浙江产品在全国的销售。组建转体型商业企业集团应有利于解决流通组织结构中所存在的这种不合理状态，通过优化企业组织结构，提高我省流通产业的竞争力。根据这个要求，已经组建起来的转体型商业企业集团在今后的业务发展中，也不必局限于本市县的范围，可以跨市县合并组建为较大的企业集团，或采取其他各种联营、合作方式，以增强市场竞争力。为此，我们提出以下具体意见：
第一，凡未改市的一般县，一般不宜组建转体型商业企业集团。因为在这些县里，原来国有商业的规模都较小，它们应该依据国有企业改革“抓大放小”方针中“放小”的要求，采取改组、联合、兼并、承包经营、股份合作、出售等多种形式深入改革。如果组建为转体型商业企业集团，反而会阻碍上述方针的贯彻。如果贯彻“放小”要求后还有少数或个别中型国有商业企业保留下来，也可以根据它们的自愿要求，经过联合或兼并，组建为较大的单体企业，或并入较大城市的商业企业集团作为成员之一，而不必在本县组建转体型商业企业集团。至于当地的商业行政机构及人员，应由当地政府按行政机构改革的要求妥善处理。这些县里已经组建的转体型商业企业集团，除个别运行情况较好的可以保留继续发展外，一般也按上述要求进行调整。
第二，即使是省、地级市和县级市，也不是都适宜于组建转体型商业企业集团的，也必须考虑是否符合上述三个条件，同时还要求具备一定的规模标准。从浙江省的实际情况出发，可以把商业企业集团分为省、地级市和县级市三个层次，参照原国内贸易部流通企业的规模界限，可考虑以销售额和净资产额这两项指标对商业企业集团的规模标准作初步界定：省转体型商业企业集团的规模参照大型一类批发企业的规定，即年销售额在15亿元以上，资产额5000万元以上；地级市转体型商业企业集团的规模可参照大型二类批发企业的规定，即年销售额在6—15 亿元，资产额在3000万元以上；县级市转体型商业企业集团的规模可参照中型一类商业批发企业的规定， 即年销售额在2 —6 亿元， 资产额为1500—3000万元。
在具体执行上述规模标准时，可考虑其它一些因素，掌握一定弹性。如有的商业企业近几年来总体效益较好，很有发展前途，虽然目前企业规模没有达到上述标准，也可考虑组建企业集团，在企业组织上为进一步发展创造条件；又如对商品集散、辐射功能比较强、市场容量较大的地区，对组建商业企业集团的标准也可以从宽掌握。
三、关于建立资本纽带与母子公司体制问题
（一）建立资本纽带关系亦即产权关系的重要意义
建立资本纽带关系，实现一份企业资本控制或联结多份企业资本，是世界所有企业集团的一般特征和基本特征。世界各国规范化的企业集团，主要都是通过收购、合并、兼并等产权关系的变换和全额投资、控股、参股等产权关系的联结而形成的。虽然一个企业集团除了包括核心企业和全资型、控股型、参股型成员企业之外，还可以包括协作型或承包型的关联企业，但后者仅处于附属地位。因此，可以说，一般规范化企业集团内部各企业之间，主要都必须以产权关系亦即资本纽带关系联结起来。其所以必须如此，一是只有这样，才能保证企业集团长期运作的稳定性和巩固性，牢固地实现一份企业资本对多份企业资本的控制或联结；二是只有这样，才能既保证母公司对整个集团重大生产经营战略决策的控制和影响，又能发挥各个子公司作为独立法人的自主经营积极性和开拓性。
在我国当前情况下，建立资本纽带关系，还有一个特殊意义，这就是：在集团内部、在核心企业和其他成员企业之间，明确了有限责任的产权关系，不再是过去那种无限责任的行政隶属关系。核心企业只按其资本纽带即投资额对其他成员企业的经营负有限的民事责任。这样，就大大有利于其他成员企业摆脱吃国家大锅饭或吃上级主管部门大锅饭的依赖思想。
在我省转体型商业企业集团中，建立资本纽带关系，更有一个特殊意义，这就是：使这些转体型商业企业集团，通过建立资本纽带关系，从而跨出改变其作为“行政性公司”或“翻牌公司”的第一步。因为“行政性公司”是只凭行政隶属关系进行领导的，而通过建立资本纽带关系，核心企业与其他成员企业之间，就完全改变为投资者与接受投资者之间的关系。这有利于转体型商业企业集团向实质性、规范性的企业集团过渡。
（二）通过国有资产授权经营办法来建立资本纽带关系
在浙江省商业系统，除了少数商业企业集团的核心企业曾以自身的资产进行全额投资创建新的成员企业或对原成员企业进行新投资外，包括省商业企业集团以及嘉兴、海宁、萧山、义乌、鄞县等10多个商业企业集团，都是参照1992年9月国家国有资产管理局、国家计委、 国务院经贸委联合发出的《关于印发国家试点企业集团国有资产授权经营的实施办法（试行）的通知》，通过国有资产授权经营的办法，来建立集团内部的资本纽带关系。所谓“国有资产授权经营”办法，就是由政府国有资产管理部门把一个企业集团内所有成员企业的原国有资产集中统一授权给该集团的核心企业经营管理，再由核心企业根据该集团的经营结构调整的要求进行资产重组，然后重新以全额投资、控股、参股等形式投资于各个成员企业，从而形成新的资本纽带关系。
虽然我国有的国家领导部门对这个“国有资产授权经营”还有各种不同看法，但我们认为，在我国国有企业组建企业集团的初期，特别是在组建转体型企业集团的初期，在核心企业本身尚缺乏实力进行新投资时，通过国有资产授权经营办法来建立集团内部的资本纽带关系，可能正是一个具有实际依托和实际可行的办法。但在执行中应重视两点：1、集中授权给核心企业的国有资产，应由核心企业根据整个集团经营结构调整的要求，进行资产重组，然后进行新投资，不要对各个成员企业都是“原数返还”；2、接受新投资的成员企业， 必须明确今后它们与核心企业之间的关系，就只是这种资本纽带关系，不再是行政隶属关系，它们都只能根据它们各自的法人财产权进行自主经营和自负盈亏，经受市场考验和竞争的优胜劣汰。不能再象过去那样事事依赖上级主管部门。
集团内部的资本纽带关系并不是一成不变的，不仅全额投资、控股、参股在投资额度上可能发生增减，而且全资、控股、参股三种方式在一定情况下也可以相互转化，在正常情况下，这属于集团内部的资本经营问题。
（三）关于建立母子公司体制问题
并不是通过国有资产授权经营办法初步建立集团内部的资本纽带关系就算是在集团内部建立了“母子公司体制”。在集团内部建立规范的母子公司体制还需要一个较长的过程，它实际上是在企业集团中建立现代企业制度的过程。因为“母子公司体制”，首先要求集团内的核心企业与其余成员企业都必须是实质性的公司，都必须经过公司制改造，然后才形成真正的母子公司体制。就我省的转体型商业企业集团来说，它们多数是由中小型商业企业组建而成，在它们中间实行公司制改造，即改建为规范的有限责任公司或股份有限公司，还是一个艰巨的任务和艰难的过程。目前可以首先从核心企业做起，核心企业一般应建设成规范的国有独资公司。至于其他成员企业；一般应建设为多元投资的有限责任公司或股份有限公司，这样更有利彻底解决政企分开和建成“四自”企业。只有实现公司制改造，才能真正建成以资本为主要联结纽带的母子公司体制。
四、集团内部的组织领导关系
目前，在我省各转体型商业企业集团内部，还较普遍地遗留着过去商业行政部门对所属国有公司的那种行政领导关系和行政领导方法，它必将阻碍转体型商业企业集团向实质性企业集团的过渡，阻碍企业集团正常运行机制的建立，阻碍各成员企业向“四自”企业的发展，是政企不分关系在新建的企业集团中的遗留。必须改变这种行政领导关系和行政领导方法，建立起按资本纽带关系形成的集团领导体制。一部分集团公司已在这方面作了一些新的尝试，这是很可贵的。
（一）必须首先明确认识企业集团的一般组织构造
第一，企业集团是多法人企业结合体。整个集团不是法人，但集团内各个成员企业，包括核心企业（即集团公司）和其他成员企业，它们都是独立法人企业。所有独立法人企业，在法律地位上都是平等的，在它们之间，不存在行政隶属关系，也没有“上级公司”与“下级公司”之分（这同总公司与分支公司的关系完全不同）。所以，在它们之间，不能形成行政领导关系，不应采用行政领导方法。
第二，企业集团内部因联结纽带不同和在纽带上所居地位不同，形成多层次构造。它们包括：1、核心企业（即集团公司）， 它是整个集团资本纽带的核心心，也是其他各种协议纽带的核心；2、 全资成员企业；3、控股成员企业；4、参股成员企业；5、协议成员企业。 一个企业集团，通常必须有核心企业和控股成员企业，但并不要求5 个层次都具备。核心企业称母公司，全资、控股成员企业称子公司。
第三，核心企业在企业集团中起核心主导作用。其根据就是因为它是整个集团资本纽带的核心，它主要是凭产权关系起核心主导作用的。此外，核心企业自身的经济实力、融资能力、人才、技术、商誉、品牌、商路商网优势及其社会关系等也对其核心主导地位和作用起支持作用。
第四，集团构造具有可变性。一是企业集团没有固定的边界，其成员范围可以扩大或缩小；二是资本纽带和协议纽带都可以变化，全资、控股、参股、协议等关系可以彼此转化。
（二）建立按资本纽带关系而形成的集团领导体制
第一，根据企业集团组织构造的特点，集团的核心企业（即集团公司）应成为整个集团的领导核心。它应成为整个集团战略发展目标和计划的制定与实施的组织者，成为整个集团作为一个有机整机进行有效运转的指挥者，成为集团内部各成员企业之间涉及整体利益的各种关系的协调者。而在此同时，它又必须处处尊重各成员企业的独立法人地位，发展各成员企业经营管理的自主性，不能越过各成员企业自身的法人治理机构去直接干预它们的活动。
第二，核心企业必须严格按照《公司法》的规定发挥其领导作用。就这一点来说，核心企业与全资、控股、参股以及协议成员企业的关系是各有不同的。
对于全资和控股成员企业，核心企业依据《公司法》掌握其董事会的形成和人选的确定，从而通过它们的董事会，掌握其经营方向的决定权、重大项目投资的决策权、主要经营者的任免权和资产收益的分配权，从而发挥其领导作用。对于参股成员企业，则只能在其股权范围内发挥股东权益的作用，但既然存在参股关系，核心企业就还可以运用其自身经济实力及各种优势和这些参股成员企业形成各种协议关系，从而在不同程度上吸引它们参与集团的整体活动。对于协议成员企业，当然都是根据双方协议办事。但是，重要的协议成员企业，它们在集团整体活动中的作用，有时也可能超过一般参股成员企业。
第三，注意核心企业（即集团公司）的董事会与整个集团的协调议事机构职能作用的区分。由于整个企业集团不是法人，不是单体企业，既不是有限责任公司，也不是股份有限公司，所以，不可能建立什么整个集团的董事会。有时人们所说的“集团董事会”，实际上是指这一集团核心企业（即集团公司）的董事会。我们上面所说的核心企业应成为整个集团的领导核心，实际上也是指核心企业（即集团公司）的董事会应成为整个集团的领导核心。所以，应该明确集团核心企业的董事会才是整个集团的决策、组织指挥和协调的中心。健全和加强核心企业的董事会，是至关重要的。其人选的确定要考虑到与其他成员企业之间的沟通。董事会在工作上要强调决策的民主化、科学化、程序化和权威性。此外，企业集团为进行集团内重要事务的协商和协调，还可以成立整个集团的协商议事机构，它由核心企业的领导人主持，邀请全资、控股成员企业的负责人参加，对参股和协议成员企业，可择要邀请，定期开会进行协商议事。但必须明确，这个协商议事机构，不论它叫什么名称（“协商议事会”、“经理会”、“半月会”、“负责人碰头会”等等均可，但不要叫“集团理事会”，以免引起错觉），它都不是整个集团的决策机构，也不是具有行政权力的集团行政会议。它只能是集团内各成员企业之间进行平等协商和议事的机构。它具有协商、沟通、传导和协调的职能，重大的决策问题要通过协商提请核心企业的董事会作出决定，有关成员企业利益的问题要通过协商提请有关成员企业的董事会认可。
第四，关于职能部门的设置和作用问题。整个企业集团既然不是法人，也不是一个行政机构，它也就没有必要设置自己的职能部门。核心企业（即集团公司）是整个集团的领导核心，因此，核心企业应设置和加强自己的职能部门。所有职能部门的设置都要精简、高效，核心企业根据整个集团发展的情况，可加强或增设信息调研、战略计划、投资开发和业务经营等部门，精简其他部门。在企业集团内部，核心企业和其他成员企业之间已不再有行政领导关系，但核心企业的领导人仍可以通过自己的各个职能部门与其他成员企业业进行联系研究，以推动自身决策的实施，并了解情况，收集意见，以便各职能部门拟订和修改各种备选方案，发挥调研、参谋和协调的作用。核心企业的职能部门和其他成员企业职能部门之间是否形成一定的指导关系，则可视不同工作的实际需要，通过集团协商议事机构商定。
（三）积极进行集团各企业的公司制改造
我省转体型商业企业集团都是由原来国有商业组建的。其核心企业一般都是组建为国有独资公司。其他成员企业，也可以先组建为国有独资公司，并在以后逐步改建为多元投资主体的有限责任公司或股份有限公司。因为这样做更有利于解决政企分开问题，更有利于各成员企业成长为真正的“四自”企业，也有利于吸收更多的社会投资，壮大集团力量，而且还有利于核心企业收回部分资金更有力地开展资本经营。所有各公司都必须按《公司法》规定形成自己的法人治理机构。
收稿日期 1999年5月6日
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