房地产项目并购流程分析及风险防范建议
姜 静
（山东金柱集团有限公司，山东 聊城 252000）
摘 要： 随着国家逐渐加深对房地产产业的宏观调控，房地产企业的竞争愈加激烈，而且逐渐由传统的拿地竞争转变为现代的控股合并。主要就是由于房地产企业土地资源获取难度逐渐增加，其成本甚至超过企业并购，因此通过并购来获得某些资源成为重要途径。目前，国内对于房地产企业的并购研究主要是着眼于某一个环节，比如说财务、法律、人力资源等等，缺乏对整个房地产企业并购的系统性分析。因此，本文主要通过案例分析的形式，对房地产企业的并购流程、动因、风险以及对策等各个方面进行分析，从而为房地产企业项目并购提供借鉴意义。
关键词： 房地产企业；股权并购；方式流程
一、房地产企业并购项目流程
1.案例介绍
此房地产并购项目地址位于某城市中心城区，主要是旧城改造项目，整体划分为两期开发，第一期已经销售完毕。结合原股东介绍所有的清算已经完成，二期项目有待开发。本文的案例分析就是以二期项目并购为主。其中二期土地面积为1万平米，容积率为5.0，计容面积5万平米，土地性质则为住宅用地。项目公司的股权结构十分简单，只有两个股东，大股东占据70%，小股东占据剩余的30%，整个项目由大股东主导开发。由于两位股东在项目运营决策上无法达到一致，二期项目就搁浅开发，当下，项目公司大小股东都打算准备转让该项目，刚好A公司规划在该城市中心城区进行开发。但是，公开市场上已经没有土地出让，此时项目公司的二期项目与A公司需求十分契合。
2.并购意向环节
A公司在对该项目进行初步了解后，与项目公司进行初步交流，对整个项目主体报价10亿元。A公司就此成立收购专项部门，涵盖A公司的投资发展、财务、法律、市场分析以及设计等部门人员，与项目公司逐渐形成意向协议。
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（1）交易方式选择：房地产项目并购通常具有资产并购与股权并购两种形式，其中资产并购交易所标的是资产所有权，买方能够获得购买价款的全额发票，并不会存在股权溢价，而且增值税、土地增值税与企业所得税等均会低于股权并购形式。
（2）并购意向金与排他协议：当达成初步意向协议后，A公司向项目公司转入0.5亿元意向金，同时签订排他协议。自意向金进入收款账户后，在60天之内，若双方仍未就该并购项目达成实质性交易协议，则解除公管状态并且将意向金退还。该排他期内，项目公司不能够对该项目再进行大范围的运营管理，同时A公司不能够随意放弃收购，否则，项目公司有权利没收意向金；同时，项目公司也不能够在该期间再与其它意向方进行洽谈，否则就进行意向金的双倍赔偿。
[3]罗萤、黄汉升：《历史与现实的交响:中国共产党建党90周年专题研究》，上海:同济大学出版社，2011版，第95页。
3.尽职调查
我国的市场经济更多的是根据国家政策发展的，房地产产业同样也不例外。国家对于房地产产业当下一直进行严格的宏观调控，而且随着房价的持续性火热，将会对房地产产业进行更加严格的控制，这必定对进行收购项目的企业造成未来经济效益实现极为困难。
4.可行性研究
在A公司的项目研究做完之后，项目公司同A公司需要进行最后的细节谈判，由于双方在主要资产上没有太多分歧，因此双方很快签订收购协议，直接将剩余的9.5亿元直接打到项目公司账户上，从而由财务完成后续的账务工作，整个收购流程告一段落。
需要控制好市政工程施工过程中出现的噪声。噪声污染对周围的居民生活会产生极大的影响，主要是市政工程施工过程中大型机械设备的噪声以及压路机作业等发出的声音。为了控制这些噪声污染，施工需要使用符合标准要求的设备，还要对施工设备进行定期维护。对施工现场的噪声进行监测，保证施工噪声不干扰附近居民，合理安排施工时间，避免在居民夜间休息时施工，施工时间尽可能选在白天，运输车辆需要低速行驶，禁止持续鸣笛，避免强噪声作业，在噪声敏感区域设置隔声屏，最大程度降低噪声。
5.并购谈判
经过专项小组市场调研、产品定位和成本收益测算。若直接进行股权交易：甲公司 5 亿元溢价无发票，造成项目税负大幅度提高，实际税负率接近 44%，销售净利率仅 7.0%，只能承受市场下行 10% 的风险，盈利空间受限。但是，市场分析后发现市场下行10%的概率极低，而且还有很大概率市场进行上升，因此，A公司专项收购部门认为是可以进行收购的。
二、房地产企业并购动因分析
1.通过低价获取土地资源
在样本职业方面，管理人员最多共19人，随后依次是技术研发人员(15人)、文职/办事人员(14人)、行政后勤人员(13人)和学生(12人)，具体的职业情况见表1。
对于房地产企业来说，土地资源是其核心竞争力，是其发展的重要基础。而且，随着国家对于土地限制拍卖逐渐加深，企业不管是在资金的筹备还是在土地资源的获取等方面都存在较大的难度。在该背景下，并购成为了获取土地控制权的重要丼，不仅规避了直接从一级市场拿地的激烈竞争，同时也将自身的开发成本进行了有效地控制。
2.应对巨大竞争压力，消除部分同业竞争
房地产企业在进行收购项目时要结合自身总体目标，同时与未来战略要相互契合。因为，收购的主要目的就是为了能够实现企业的发展战略，所以，需要结合房地产市场的实时状态以及政府对房地产产业宏观政策动向。必须要清楚自身的运营状况以及资金状况，决定是否进行收购以及收购规模，能够避免盲目收购带来更大的资金损失。
3.缓解资金紧张的需求
对于被并购方企业来说，通过将自身项目进行变卖，能够快速的变现，缓解自身的资金压力，同时也能够减轻企业的项目负担；而且能够资产入股的形式，获得双方共同开发的效果，实现双赢。
三、房地产企业并购风险分析
1.财务风险
财务风险对于房地产企业并购环节来说是必不可少的，对于双方来说都是一笔较大的资金，整个过程一旦发生某种情况将会导致企业直接面对财务危机。尤其是对于被收购方来说，往往是由于其现金流有着极大地压力，因此，才需要通过变卖获取资金缓解自身财务压力。
首先就是资产结构风险。由于房地产企业并购项目通常涉及到大量资金，一旦自身资金有限，就需要通过外部进行大量融资；而运用债务融资过多时，企业资产负债率大幅上升，一旦现金流不足，资金链会直接断裂，债务无法及时的偿还，直接面临破产风险。
估值风险则是当项目资产当时评定的过程，倘若不能够准确地评估出被收购方价值，进而确定出有利于自身的价格，就会使得付出一定的收购代价后最终导致收购失败，前期的投入都会作废。
2.运营整合风险
整个并购项目完成后，就会对并购后的项目或者企业进行整合，其中双方的战略上能否契合，长期规划上是否符合收购公司的要求，对于企业的运营整合上来说都是存在未知的。
3.法律风险
房地产企业在并购前或者是并购环节中采用违法法律的行为使得收购完成所造成的风险。某些房地产企业为了能够低价收购某些项目，通常采用非法的手段完成收购，这自然为企业埋下法律风险，一旦被纠缠上法律官司，对于企业的运营来说是极易受到影响的。
4.政策风险
在双方意向协议签订之后，A公司需要立即委托会计事务所与律师事务所进行尽职调查，部分风险可能会对并购形成阻碍。首先是对项目公司的股权结构进行调查，经过调查后，发现项目公司的股权结构比较简单，同时两方股东都想套现走人。其次就是资产状况，对于项目公司来说，主要就是土地使用权，其土地证判断产权十分清晰，没有土地抵押的情形。接着就是项目现状，目前整个二期项目并没有进行开始，因此主要是土地使用权的出售。最后就是合规调查，从目标项目来看，土地符合A公司的开发需求，因此从整个尽职调查后，会计事务所与律师事务所都开具出项目公司十分良好的意见。
四、房地产企业并购对策及建议
1.充分结合战略目标，明确收购方式
由于我国房地产市场一直处于火热状态，房价一直居高不下，房地产行业竞争愈加激烈。单位成本在盈利程度中的决定性地位不再稳固，对于房地产企业竞争力提升要求需要从多方面出发，运作管理、品牌效应以及产业模式等都成为房地产企业的竞争内容。而通过并购，能够实现行业集中与短板互补，并购后的企业也能够在新的房地产市场中占据更有利的地位。
2.正确选择收购目标
在收购目标的选择上直接决定了并购后企业能够实现多大的经济效益。根据市场房地产环境，结合自身并购战略，确定大致的收购范围，然后有条件的筛选各个收购项目，与自身的资产负债率、现金流动比率等财务指标进行财务分析。确定各个备选收购目标，逐一的进行排查，确定最终的备选目标，对其进行并购流程，为收购公司管理层提出有参考价值的决策信息。
3.严格落实并购流程，预防各环节风险
并购对于主动方有着巨大的风险，尤其是一但并购项目牵涉到巨大金额，其面临的风险将会直接影响到企业的正常运转。因此在进行并购时，一定要将各个并购环节的作用发挥充分，从并购意向、尽职调查、可行性研究、并购谈判，每个环节都要严格的根据收购公司的要求完成。同时，相关人员要充分地专注于自己的本职工作，对于其中与被收购公司有任何关系都应当进行回避，制定严格的回避制度，保证整个收购公司的经济效益。
4.拓宽融资渠道，保障资金流健康
由于房地产市场的项目涉及的金额庞大，自然整个并购过程的融资能力也是极为关键的。随着房地产市场竞争的愈加激烈，对于并购环节需要更多的资金保障，以避免资金链断裂，从而由机遇变成危机。同时在收购阶段，整个企业应该严格加强内部控制管理，加强对并购内外风险的控制。
严格项目能评、环评审查，从源头控制能耗、污染，杜绝高耗能、高污染项目落地。集中力量对“散乱污”企业全面进行综合治理工作，共整治“散乱污”企业4121家，关停2294家。
实现乡村产业兴旺，必须以农业供给侧结构性改革为主线，优化农业农村经济结构，推进质量兴农绿色兴农战略，激发大众创业万众创新活力，创新要素资源配置机制，完善财政金融支农政策，加快科技研发及推广，加强乡村基础设施建设，增强乡村可持续发展能力。
五、结束语
近几年，房地产企业竞争愈加激烈，并购项目数不胜数，因此对于房地产企业来说，加深对于并购项目流程与形式研究有着十分积极的意义，能够为房地产企业的项目并购提供保障。
参考文献
[1]刘岗.浅谈房地产企业并购的风险及防范[J].西部财会，2014，（8）：59-60.
[2]邹燕佳.房地产企业并购风险影响因素研究[D].重庆大学，2017.
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