负商誉“悖论”的解读及其确认与计量，本文主要内容关键词为：商誉论文,悖论论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
一、引言
商誉（Goodwill）概念发轫于中世纪，但是直到19世纪末期才引起会计学界的普遍关注。在一个多世纪的时间里，商誉问题一直是会计理论研究领域内具有永恒魅力的主题之一，会计界围绕着商誉展开的争论主要集中在以下几个方面：①商誉的性质，②是否以及如何确认自创商誉和③外购商誉在取得之日后如何进行相关的会计处理（立即注销、永久保留或者系统摊销）。但是产生于企业并购（Merge ＆ Aquisition，M＆A）的负商誉（Negative goodwill ）问题却令会计界颇感困惑而往往对此避讳莫深，其根源在于负商誉在实务中的会计处理与现存的有关理论存在着不一致。
根据著名会计学家亨德里克森 （Eldon S·Hendriksen）的观点，如果被并购企业（下文简称目标企业）可以辨认的净资产的公允价值之和大于主并企业（下文简称主并企业）的收购价格（注：此处，本文假定实施并购时的会计核算采取购买法（PurchaseMethod）而非权益集合法。），那么目标企业的所有者就会将净资产逐项出售，而并不会再象存在（正）商誉那样将净资产整个或一揽子进行出售（注：亨德里克森：《会计理论》，立信会计图书用品社，1987年第311页。）。也就是说，负商誉在逻辑上是不可能存在的。但是， 负商誉在企业并购中的确存在。这可以看作是“负商誉悖论”（注：本文将负商誉的客观存在性与现有理论的不可解释性称为“悖论”，但是注意本文的目的是力图去解读而不是维护这个悖论。）。如何解释呢？本文从检查亨德里克森观点所依赖的前提出发，尝试从交易费用视角、运用科斯定理来对负商誉的性质和客观存在性、其存在的条件进行理论求证，并对负商誉的会计处理进行初步探讨。
二、对“负商誉悖论”前提的重新审视与科斯定理的引入
亨德里克森“负商誉悖论”的产生隐含着两个前提条件：①目标企业的各项可辨认的净资产的公允价值可以无代价地取得，而且交易双方对各项净资产的公允价值都完全认同；②目标企业的各项净资产的公允价值之和大于主并企业的整体购买价格。但是条件①并不必然，假设并不令人信服！为什么？笔者认为可以从公允价值作为突破口进行阐述。
所谓公允价值，是指理智的双方，在一个开放的、不受干扰的市场中，在平等、相互之间没有关联的情况下，自愿进行交换的金额（注：葛家澍：《市场经济下会计基本理论与方法研究》，中国财政经济出版社，1996，第418页。此处， 笔者以公允价值组成之一的现值的特点为例来透视公允价值的主观性与适用范围的有限性。
①未来的现金流入量和现金流出量存在着很大的不确定因素，②进行未来现金流量的贴现时，贴现率的选取也存在着不少的难题，宏观经济的波动、利率的调整、通货膨胀的因素等都会影响到其选取，那么就不可避免地含有各种估计判断在内，③如何辨认与某项现金流量相联系的各项费用并最终进行恰当的配比呢？这些特点决定了现值不能适用于所有的资产，而仅仅能够适用于能够单独产生现金流量的资产如衍生金融工具、长期非货币性资产和负债等，至少在目前的会计环境下由于计量技术的不完善只能如此。 ）。 公允价值可以体现为市场价格（Market Price ）， 也可以体现为未来现金流量的贴现值（简称现值，Present Value）。 为了体现其财务会计概念框架中列示的会计信息的首要质量特征——相关性，FASB极为推崇公允价值并力图加以推广。但是，迄今为止，无论是FASB、IASC还是ASB 都没有对公允价值给出一个明确的定义。SFAS No133指出，公允价值是衍生金融工具的唯一相关的计量属性，言外之意是由于公允价值的主观性，目前只有在运用于衍生金融工具等单独贡献现金流量的项目时才恰当。那么，在企业并购的活动中，目标企业和主并企业不可能对每项可以辨认的净资产的公允价值都达成共识，交易双方必然围绕着各项净资产的公允价值展开谈判、反复地磋商（博弈行为）直至双方满意为止。
这种结论也可以从交易费用视角得到解释：目标企业的每项净资产的公允价值都相当于一个由目标企业和主并企业缔结的“契约”，公允价值的某些主观性决定了这些契约的客观的不完备性，也留下了不同程度的“公共领域”（Public Domain）（注：Y·巴泽尔：《产权的经济分析》，上海人民出版社，1997.6，序言。），按照产权经济学说的观点，由于一部分有价值的资源（简称：租）被留在了“公共领域”之中，为了攫取剩余的“租”或者说为了拥有控制一定的“剩余索取权”（Residual Claim），主并企业和目标企业必然会花费一定的代价，即不可避免地会招致交易费用，甚至数额十分庞大。交易费用包括谈判、协商、检验、签约乃至承担违约损失等（注：张军，《现代产权经济学》，上海人民出版社，1996，第5页。）。 如果交易费用大于“将各项可辨认的净资产按照反复磋商后得到的公允价值进行出售和将企业一揽子出售这两种方案之间的差额收益”，那么最终的结果就是目标企业放弃将各项可辨认的净资产按照公允价值分别出售，而代之以“一揽子”出售。因此应该按照“交易费用”学说对“负商誉悖论”重新进行解读，力求为负商誉的客观存在性提供有力的理论支持。
提到“交易费用”，决不能忽视“科斯定理”（注：有趣的是，科斯本人最初并没有系统学习过经济学课程，根据他本人的介绍，他早期对成本曲线十分感兴趣，对交易费用的发现与他深厚的会计学功底不无相关。那么，利用交易费用解决一些会计问题也许是恰当的。）。事实上，“科斯定理”正是“交易费用”学说的基石，也涉及到产权安排和资源配置的效率问题。“科斯定理”的基本内涵包含在“社会成本问题”和“社会成本问题注释”两篇论文之中（但该定理却首先由斯蒂格勒在《价格理论》中提出）。多年以来，学者对科斯定理作出了各种不同的解释，而科斯本人对此也不愿意多加评论。其中多数人将之归纳为单一的定理，但是笔者更为同意我国学者黄少安先生将之归纳为一个“定理组”的观点（注：黄少安，《产权经济学导论》，山东人民出版社， 1997，第9章。）。笔者稍加整理以后认为科斯定理可以看作由三个定理组成：
（1）科斯第一定理：如果市场交易费用为零， 必然会导致那些使财富最大化的产权安排；
（2）科斯第二定理：如果存在着交易费用， 资源配置的效率就成为交易费用的函数，即交易成本不同，必将带来不同的资源配置；
（3 ）科斯第三定理：不同的产权制度下交易双方从事交易的成本不同，合理和清晰的产权界定有助于降低交易费用，促使资源的较合理配置。
笔者认为此处有必要对“科斯定理组”进行一番说明：科斯是“交易费用”概念及该学说的创立者，他对传统经济学的挑战是从“交易费用为零”的假设开始。因此，他的终极目的不是接受以“交易费用为零”为基础的科斯第一定理，即他的目的不是说明“假如交易费用为零，则会……”，恰恰相反的是，科斯本人在其具有创建意义的论文中力图说明“交易费用为正，则……”，这一点可以从科斯本人在接受诺贝尔奖时的演讲中就可略窥一斑（注：科斯在诺贝尔领奖的即兴演讲如下：“……假设交易费用为零的第一定理其实是为交易费用大于零的情况下进行分析的垫脚石，我们关注交易费用大于零的情况……”）！根据这些分析，笔者认为，科斯第二定理是科斯第一定理的反命题，也是科斯定理组的核心部分，而科斯第三定理是对科斯第二定理的补充。
三、“科斯定理”与“负商誉悖论”的解读
1、科斯第一定理与“负商誉悖论”的“虚拟”存在性
“如果市场的交易费用为零，必然会导致那些使财富最大化的产权安排”，这是科斯第一定理的论述。仔细推究，这与“负商誉悖论”的“虚拟”存在性不谋而合。亨德里克森提出的“负商誉悖论”也正是在忽略或不考虑交易费用的基础上提出的——如果不考虑交易费用，假设主并企业的收购价格低于目标企业各项净资产的公允价值之和，那么理性目标企业的所有者当然会将净资产分别进行交易后按照公允价值出售。但是，交易费用为零是一个相当强的假设，现实的会计环境中是不可能完全为真，那么问题的关键就转化为，当存在着交易费用时，“负商誉悖论”是否存在？这是科斯第二定理所要阐述的。
2、科斯第二定理与“负商誉悖论”的解读
为了使本文的论述清晰而有说服力，笔者假设了一个例子：
假设目标企业各项可以辨认的净资产的帐面价值之和为BV（ BookValue），公允价值之和为FV（Fair Value），主并企业的收购价格为P，进行并购过程中会发生的交易费用（Transaction Cost）为：假设单独出售每项可辨认的净资产的交易费用为S[,i]，交易费用之和为∑S[,i]；假设目标企业将各项净资产“一揽子”售出的交易费用为T。 根据以上假设可以得知， 如果将各项净资产分别按照公允价值出售， 那么收益R[,s]＝FV－∑S[,i]；如果将净资产整体出售，那么收益R[,t]＝P －T。理性的目标企业所有者或业主就会存在着如下的选择：
（1）如果R[,s]〉R[,t]，即FV－∑S[,i]〉P－T，那么目标企业所有者将会将净资产单项出售；
（2）如果R[,s]〈R[,t]，即FV－∑S[,i]〈P－T，那么目标企业所有者将会将净资产整体出售。
问题到此并未结束，我们可以对（1）、（2）两式稍微进行处理便可以得到：
（3）如果P〈FV－∑S[,i]+T＝FV－（∑S[,i]－T），那么目标企业所有者将会将净资产单项出售；
（4）如果P〉FV－∑S[,i]+T＝FV－（∑S[,i]－T），那么目标企业所有者将会将净资产整体出售；
（3）、（4）不仅仅是（1）、（2）的简单变形，它们解释了不同于（1）、（2）的意义：首先，解释了目标企业将净资产单项或整体出售的临界点或下限FV－（∑S[,i]－T）。注意临界点并不是FV，也不是FV－∑S[,i]。 这个临界点不仅考虑了将净资产单项出售时的交易费用，而且考虑了净资产整体出售时的交易费用，两者互为财务管理上所谓的“机会成本”。只有综合考虑，才能够得出正确的结论。如果主并企业的收购价格大于FV－（∑S[,i]－T），则整体出售；如果主并企业的收购价格小于FV－（∑S[,i]－T），则单项出售。我们进一步有结论：FV〉P并不必然导致目标企业所有者一定将净资产单项出售。 亨德里克森的负商誉“悖论”自此开始动摇！
（5）只要∑S[,i]－T〉FV－P，即整体出售资产的交易费用“节约”大于整体出售方案下的售出价格损失（主并企业的收购价格与公允价值的差额），那么目标企业所有者仍会选择整体出售净资产；
（6）如果∑S[,i]－T〈FV－P，则会出现单项出售净资产的情况。
那么，负商誉的本质是什么？通过以上（1）、（2）、（3）、（4）、（5）、（6）的分析，笔者认为“负商誉是在单项出售净资产的交易费用大于整体出售净资产的交易费用的前提下，理性的目标企业的所有者为避免过高的交易费用而自愿承受的出售价格损失”（因为∑S [,i]－T〉FV－P）。注意，目标企业承担的该项损失的最大值为∑S[,i]－T。当然，对于主并企业而言，则是一项廉价交易（Lucky Burgain）。 这揭示了并不存在亨德里克森著作中所蕴涵的负商誉的悖论问题，负商誉不仅在会计实务中客观存在，而且利用交易费用和科斯定理也使负商誉问题在理论上有根据可循。
上述（1）、（2）、（3）、（4）、（5）、（6）种情况的分析正体现了科斯第二定理，即由于整体出售与单项出售存在不同的交易费用，围绕着并购问题出现了不同的资源配置情况。
3、科斯第三定理引起的思索
负商誉是在单项出售净资产的交易费用大于整体出售净资产的交易费用的前提下，理性的目标企业的所有者为避免过高的交易费用而自愿承受的出售价格损失。这种损失是一种巨大的外部性（Externality ）或者外部成本，它对资源配置的负影响是可想而知的！其结果不是不进行交易从而不发生任何交易成本，而是被目标企业所默默地承受，带来巨大的外部成本。究其内在原因，主要是在目前会计信息披露体制下，目标企业和主并企业无法低成本地取得有关公允价值的信息以避免高额的交易费用。这从一个侧面为在日后的财务报告改革中尽量披露有关公允价值的会计信息提供了有力的佐证。
四、负商誉的确认与计量
既然负商誉问题是客观存在的，本文以上也进行了理论解读，那么一个不容忽视的问题就是，对负商誉如何进行相关的确认与计量？我国具体会计准则征求意见稿中只是结合正商誉对负商誉的会计处理进行了简单地提及，没有明确提出与负商誉直接相关的会计处理办法。因此，笔者参阅了美国财务会计准则公告（SFAS）和英国、法国、德国、荷兰、日本相关的会计准则、欧共体第四、七号指令和有关的国际会计准则，将关于负商誉的会计处理概括为：
负商誉会计处理比较表
国别
英国 美国 法国 德国 荷兰 日本 指令 IASC
贷记准备 △○△○△○△○
贷记收益 ○○○○○○△(*) ○
递延收益 ○○○○○○○△
调减资产后
○△○○○○○△
调减资产后
○○○△○○○○
摊销期限 不定 ≤40 ≤404
≤10
≤5
≤5
≤5
表中，○代表“否”，△代表“是”，而△（*）指特定情形。
1、负商誉的确认问题
笔者将目前有关负商誉确认的观点归纳为：
（1 ）遵循“资本交易一般应该绕过损益表直接进入资产负债表”的惯例，将负商誉作为未实现的利润列示为股东权益的一个单独项目即“储备金”，等到被并购的资产折旧或出售时，再转入已实现利润的储备金项目。同时，这种会计处理的理由是（注：按照一定的证券规章制度（SEC,Staff Accounting Buletin No54、73）， 主并企业可以在实施并购后立即增加所购买的资产的帐面价值至公允价值，即下推会计（Pushing-Down Accounting）的思想。 ）：①并购商誉（包括正商誉和负商誉）是与企业当年的经营成果无关的，如果直接确认为收益或者先确认为一项递延收益（或负债）再摊销为当年的收益，这势必会影响当年的损益的确定。②负商誉作为一项特殊的项目，必须依附于企业才能够存在，不能单独出售、变卖，其价值具有不确定性；并购的负商誉不是产生收入的原因（只有经济资源才会导致收益），而是主并企业预期到较低收益的等价物，是目标企业对主并企业未来较低经营能力的一种补偿。
（2 ）如果负商誉表明目标企业对主并企业未来产生较低收益能力的一种补偿，则先将负商誉作为一个贷记项目如递延收益，然后在以后的会计期间系统地调增收益。
（3）如果认为负商誉产生于廉价的交易（Lucky Burgain），则负商誉其实代表了本期资本交易中的利得，应该在当年全部记入损益帐户（注：SSAP No22“Accounting for Goodwill”，1984，Par.6、7 ；John Burton ：“Accounting for Business Combanitions ”， Financial Executive Research Foundation，1970，P.88.）。原因①在于递延收益并不符合任何概念框架（包括SFACs（美）、SP（英）或IASC Framework）关于负债的定义；②认为这项利得已经赚取（Earned）或已经实现（Realized）。
与本文借助科斯定理对负商誉本质所进行的分析思路相吻合，笔者相对比较赞成第三种处理方法（并不是完全赞成），并建议对之进行修改。考虑到将并购产生的负商誉完全一次性确认为收益可能会导致收益在各个会计期间的巨大波动，而分期摊销又缺乏强有力的理论支持（见第一种理由）， 所以笔者大胆地建议将负商誉作为全面收益（注：IAS：“Intangible Assets”（ED60），15.November，1997，Par.88.）（Comprehensive Income）中的其它全面收益（ Other Comprehensive Income）的一个项目，绕开损益表，在全面收益表中单独披露。这样，既遵循了“满计当期全部损益”的观点、全面反映企业的全部业绩，又可以避免资产负债中出现“递延贷项”等不符合资产负债表要素定义的项目，以净化（Clean ）业已被污染（ Dirty ）的资产负债表。 这与SFAS №130“Reporting Comprenhensive Income”（FASB 1997.6）和SFAS No 133“Accounting for Derivative Instruments and Hedging Activities”（FASB 1998.6）中体现的“直接确认于产权的某些利得或损失可以直接进入其它全面收益”的思路一致。
2、负商誉的计量问题
负商誉的计量可以概括为两种主要观点（1 ）将目标企业的各项净资产的公允价值之和超过主并企业收购价格的部分，先按照一定的比例调减目标企业除长期证券性投资外的非流动性资产的公允价值（注：全面收益＝净收益（盈利）+其它全面收益。），若不够抵减，才确认为负商誉。（2 ）将目标企业的各项净资产的公允价值之和超过主并企业收购价格的部分全部确认为负商誉。
为了更好地理解负商誉各种会计计量的特点，本文给出具体的例子来说明：
1997年12月31日，凌云公司以850000元（人民币，下同）的价格购买了石井公司全部流通在外的普通股。12月31日，石井公司的所有者权益总额为800000 元人民币， 其中股本 100000 元人民币， 资本公积300000元人民币，留存收益（包括盈余公积和未分配利润）共400000元人民币。此外，石井公司各项可辨认的资产公允价值和帐面价值如下：
帐面价值 公允价值
差额
存货
320000
339000
19000
长期投资(证券) 5000061000
11000
固定资产
984000 1026000
42000
无形资产3600054000
18000
·按照负商誉的第一种会计处理方法，由于石井公司各项可以辨认的净资产的公允价值之和890000元人民币〔800000+（19000+11000+42000+18000）〕超过凌云公司的收购价格850000 元人民币共计40000元人民币。但是这40000元人民币并不能够完全确认为负商誉， 而必须首先将之按照一定的比例抵减石井公司除了长期证券性投资以外的非流动性资产的公允价值。 固定资产与无形资产的比例为95∶5（ 1026000∶54000），那么，40000元人民币就应该分摊给固定资产38000 元人民币、分摊给无形资产2000元人民币。最终的消除分录如下：
股本——石井公司
100000
资本公积——石井公司
300000
留存收益——石井公司
400000
存货——石井公司
19000（339000－32000）
长期投资——石井公司
11000（61000－50000）
固定资产——石井公司
4000〔（1026000－984000 ）－（4000×0.95）〕
无形资产——石井公司
16000〔（54000－36000）－（4000×0.05）〕
长期投资——凌云公司
850000
·按照第二种会计处理方法，将石井公司各项净资产的公允价值之和超过凌云公司的收购价格的部分立即全部确认为负商誉。那么凌云公司年末的消除分录为：
股本——石井公司 100000
资本公积——石井公司 300000
留存收益——石井公司 400000
存货——石井公司 19000（339000－32000）
长期投资——石井公司 11000（61000－50000）
固定资产——石井公司 42000（1026000－984000）
无形资产——石井公司 16000（54000－36000）
长期投资——凌云公司 850000
负商誉40000
（负商誉作为“其它全面收益”的一个项目）
通过上述论述及实例，可以总结出这两种负商誉会计计量之间的区别：
（1）在第一种会计处理方法下， 负商誉的计量体现了并购会计的目的是用成本来计量目标企业可辨认的净资产；而在第二种方法下，负商誉的计量体现了并购会计的目的是用公允价值来计量目标企业可辨认的净资产（注：注意，此处的规定FASB的APB Opinion No16与IASC的“Intangible
Assets ”（ED60 ）中的规定不尽相同。
FASB 的APBOpinion No16认为应该调减的是除了长期证券投资外的所有非流动性资产的公允值超过帐面价值的部分。而IASC的“Intangible Assets ”（ED）认为应该调减的是非货币性的资产的公允价值。本文的例子也是根据FASB的APB Opinion No16的观点进行处理的。）。
（2 ）第一种方法对负商誉进行会计处理与以成本对其它资产进行确认的惯例一致。目标企业可辨认净资产之和大于主并企业的收购价格可能是由于目标企业对某些资产（尤其是非流动性、非货币性的资产）人为地高估，所以应该在确认负商誉之前调减非流动性资产的公允价值，直至与主并企业的收购成本相符，这体现了会计上的稳健性惯例。当然，为了更符合一致性原则，对于目标企业可辨认净资产之和超过主并企业的收购价格的部分似乎应该在除了现金和其等价物（Cash equivalents）之外的所有资产（不论流动资产或长期资产，也不论货币性资产或非货币性资产）之间进行分摊。但是，如果调减货币性资产的公允价值，就可能与国际会计准则委员会衍生金融工具紧急事务委员会（IASCSteering Committee on Financial Instruments）要求的、 对所有财务性资产都按照其公允价值进行计量的主导精神相违背（注：IAS ：“Intangible Assets”（ED60），15，November，1997，Par.79、 86；）。此外，这种方法可能导致相似的资产却以不同的帐面价值进行披露。再次，如果被并购的资产随后按照公允价值进行计量的话（体现下推会计的思想）（注：IASC
Steering
CommitteeonFinancialInstruments：“Accounting for Financial Assets and Libilities”，1997.3.）， 那么与直接按照公允价值进行计量的结果并无二致，那么在并购当日调减非流动性资产的公允价值就成为了一项不必要的会计处理。
（3 ）第二种方法立足于目标企业的可辨认的净资产是一揽子或整体销售的事实，并认为应该按照并购当日的公允价值去计量可辨认的净资产。按照此种方法计量负商誉，可以与正商誉（Positive Googwill）的会计处理相一致。事实上，负商誉是否符合负债的定义并不重要，重要的是必须披露按照最佳估计的公允价值来计量可辨认的净资产后存在着的一个余额。
笔者比较赞同第二种会计处理方法，原因在于：首先，在并购的时点按照公允价值确认和计量净资产对会计信息使用者的决策具有更大的相关性；其次，对负商誉的会计处理应该尽可能地与对正商誉的会计处理保持对应、一致；再次，负商誉与其说是因为预期到未来的损失而带来的并购成本，倒不如说是在存在交易费用情况下，理性的目标企业所有者为了降低交易费用而与主并企业达成的一笔廉价的交易（Bargain Purchase）。这也是与本文对负商誉的性质的理解是一致的。
收稿日期：1998年12月
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